2.6.Ondanks het eerder door [naam 1] ingenomen standpunt, zijn partijen opnieuw in overleg getreden. Dit overleg heeft geresulteerd in het opstellen van een concept-vaststellingsovereenkomst. In de laatste versie van de concept-vaststellingsovereenkomst, die [naam 1] 19 maart 2025 aan [naam 2] heeft gestuurd, is onder meer het volgende opgenomen:
“J Kort gezegd komt de regeling neer op dat:
(i) de ene Partij het aandelenbelang in het kapitaal van de Vennootschap van de andere Partij overneemt (de
"Uitkoop");
(ii) de aandeelhouderswaarde van de Vennootschap in het kader van de Uitkoop wordt bepaald op EUR 4.000.000 (de
"Aandeelhouderswaarde"). De koopprijs betreft daarmee de helft van de Aandeelhouderswaarde (de
"Koopprijs");
(iii) [naam 1] een eerste recht heeft op Uitkoop, indien en voor zover uiterlijk binnen 10 werkdagen na
30 april 2025Einddatum Eerste Financieringsvoorbehoudde Koopprijs op de kwaliteitsrekening van de notaris (zoals hierna gedefinieerd) is bijgeschreven (de
"Eerste Deadline");
(iv) [naam 2] een eerste recht heeft op Uitkoop, indien en voor zover (i) [naam 1] de Eerste Deadline niet nakomt en (ii) uiterlijk binnen 10 werkdagen na
31 juli 2025Einddatum Tweede Financieringsvoorbehoudde Koopprijs op een derdengeldenrekening van de passerende notaris is bijgeschreven (de
"Tweede Deadline");
(v) de levering van de aandelen in de Vennootschap (de
"Closing") uiterlijk binnen 10 werkdagen plaatsvindt na de Eerste Deadline dan wel de Tweede Deadline;
(vi) Gevolg van de Closing is dat Partijen definitief en op alle punten van elkaar worden gescheiden met uitzondering van hetgeen in deze Vaststellingsovereenkomst is bepaald;
(vii) Partijen tot Closing hun werkzaamheden binnen de Vennootschap en de door haar gevoerde onderneming uitvoeren en zich houden aan de afspraken zoals uitgewerkt in Bijlage 1 (de
"Taakverdeling");
(viii) de Aanbesteding, wordt uitgevoerd binnen de Vennootschap (door de Werkmaatschappij);
(ix) de Aanbesteding in het geval van een Uitkoop door [naam 1] door de Werkmaatschappij binnen zes weken na Closing wordt overgedragen aan een (nader te bepalen) vennootschap gelieerd aan [naam 2] (de
"Carve-out"), onder de opschortende voorwaarde dat de Gemeente Den Haag daarmee instemt. Stemt de Gemeente Den Haag binnen zes weken na Closing niet in met de Carve-out dan blijft de Aanbesteding binnen de Vennootschap;
(x) Vanaf de Carve-out draagt de uitvoerende vennootschap de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid voor de Aanbesteding, en vrijwaart zij de Vennootschap (incl. de Werkmaatschappij) daarvoor;
(xi) Partijen elkaar tenzij hierna anders bepaald finale kwijting verlenen voor alle mogelijke vorderingen die zij (menen te) hebben of in de toekomst (menen te) krijgen in verband met het Geschil, onder de opschortende voorwaarde dat Closing plaatsvindt;
(xii) Onder voorwaarde van de Carve-Out geldt dat indien de Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen binnen 3 jaar na Closing voornemens is, of gehouden is om faillissement aan te vragen, ontstaat een aanbiedingsplicht voor de partij die de Vennootschap heeft voortgezet jegens de andere partij; en
(xiii) indien geen Uitkoop plaatsvindt, een verkoopproces zal worden gestart onder begeleiding van Maasdael Corporate Finance te Rotterdam of een andere gerenommeerd corporate finance kantoor met als doel een derde als koper te vinden voor alle aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, waarbij partijen voorafgaand aan het proces nadere afspraken zullen maken over tegen welke prijs zij minimaal zullen moeten verkopen, en een bindend adviseur zullen aanstellen die knopen zal doorhakken in het dan te entameren verkoopproces.
“Zijn het volgende overeengekomen: