Uitspraak
beschikking
RECHTBANK DEN HAAG
Team handel
zaaknummer / rekestnummer: C/09/691806/ HA RK 25-521
Beschikking van 6 november 2025
in de zaak van
[stichting], te [plaats 1] ,
verzoekster,
advocaat mr. W.J.M. Loomans.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- het verzoekschrift met zeven producties, ingekomen op 17 september 2025;
- de e-mail van de rechtbank van 30 oktober 2025;
- de e-mail van mr. Loomans van 30 oktober 2025 met het aangevulde verzoekschrift.
1.2.
Daarna is bepaald dat vandaag een beschikking wordt gegeven.
2.Het verzoek en de beoordeling
2.1.
Het verzoek strekt tot het verkrijgen van een machtiging tot omzetting van verzoekster in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid als bedoeld in artikel 2:18 lid 4 BW met de naam [bedrijfsnaam 1] B.V., kosten rechtens.
2.2.
Verzoekster heeft onder andere de volgende stukken overgelegd:
- een uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel van 12 september 2025;
- een kopie van haar huidige statuten;
- het besluit buiten vergadering van 16 september 2025 tot omzetting en wijziging van de statuten;
- het concept van de notariële akte inzake de omzetting en statutenwijziging;
- een memo van BDO Accountancy, Tax & Legal B.V. over het doel van de omzetting.
2.3.
Verzoekster is op 21 december 2018 opgericht om te functioneren als beherend vennoot van [bedrijfsnaam 2] CV (hierna: de CV). Verzoekster heeft ten doel:
a. het al dan niet als beherend vennoot van een commanditaire vennootschap en/of bewaarder van een fonds voor gemene rekening op eigen naam, maar voor rekening en risico van derden met wie een daartoe strekkende overeenkomst is gesloten, verkrijgen en houden van (i) aandelen in het kapitaal van vennootschappen alsmede (ii) registergoederen en andere goederen;
b. het optreden als beheerder en/of bewaarder van een fonds voor gemene rekening;
c. het optreden als beherend vennoot en bestuurder van commanditaire vennootschappen;
d. het optreden als vereffenaar van ontbonden vennootschappen en als bewaarder van boeken en bescheiden van vennootschappen die hebben opgehouden te bestaan
en voorts al hetgeen in de ruimste zin met één en ander verband houdt, daartoe behoort en/of daartoe bevorderlijk kan zijn.
2.4.
Verzoekster legt aan het verzoek het volgende ten grondslag. In het kader van de Wet fiscaal kwalificatiebeleid rechtsvormen (hierna: de wet fiscaal kwalificatiebeleid) heeft in 2024 een herstructurering plaatsgevonden van de CV. Om belastingheffingen op het niveau van de CV en haar participanten te voorkomen, zijn de participaties ingebracht in [bedrijfsnaam 2] B.V. Op grond van de wet fiscaal kwalificatiebeleid is de CV per 1 januari 2025 fiscaal transparant, waardoor de CV geen reële functie meer heeft binnen de structuur. Om die reden is het gewenst de CV te laten verdwijnen. Om dit mogelijk te maken moeten de commanditaire vennoot, [bedrijfsnaam 2] B.V., en de beherend vennoot, verzoekster, verenigd worden door middel van fusie. Voor een fusie is het vereist dat de rechtspersonen dezelfde rechtsvorm hebben. Om die reden wordt de omzetting van verzoekster verzocht.
2.5.
Uit het verzoekschrift is gebleken dat het besluit tot omzetting en wijziging van de statuten met inachtneming van de wet en de statuten is genomen. De (concept-) omzettingsakte bevat in hoofdstuk 13. een bepaling die in overeenstemming is met het bepaalde in artikel 2:18 lid 6 BW, “een vermogensklem”, die (het bestuur van) de besloten vennootschap na omzetting in acht zal moeten nemen. Aangezien het verzoek aan de wettelijke vereisten voldoet en er geen aanleiding is gebleken om de machtiging te weigeren, wordt het verzoek toegewezen.
2.6.
De rechtbank ziet, gelet op het karakter van de onderhavige procedure, geen aanleiding voor een proceskostenveroordeling.
3.De beslissing
De rechtbank
3.1.
verleent verzoekster machtiging tot omzetting van zichzelf in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die de naam [bedrijfsnaam 1] B.V. zal dragen en gevestigd zal zijn te [plaats 2] , overeenkomstig het overgelegde ontwerp van de akte van omzetting en statutenwijziging van notaris mr. Rene Einarson te Heemstede van 14 september 2025 met dossiernummer: 2025.1623/mne;
3.2.
wijst af het meer of anders verzochte.
Deze beschikking is gegeven door mr. T.F. Hesselink en in het openbaar uitgesproken op 6 november 2025. [1]