Uitspraak
RECHTBANK Den Haag
Team handel
zaaknummer / rolnummer: C/09/682802 / HA ZA 25-290
Vonnis van 19 november 2025
in de zaak van
[eisende partij]te [plaats 1] , Turkije,
eisende partij,
hierna te noemen: [eisende partij] ,
advocaat: mr. A.K. Tosun,
tegen
DALSEM BEHEER B.V.te [plaats 2] ,
gedaagde partij,
hierna te noemen: Dalsem Beheer,
advocaat: mr. J.J. Wittekamp.
1.De procedure
1.1.
Het procesdossier bestaat uit de volgende stukken:
- de dagvaarding van 20 maart 2025, met producties 1 tot en met 5;
- de conclusie van antwoord van 28 mei 2025, met producties 1 tot en met 4;
- het tussenvonnis van 18 juni 2025, waarbij een mondelinge behandeling is bevolen;
- de akte houdende overlegging producties van de zijde van [eisende partij] van 9 oktober 2025, met producties 6 tot en met 11.
1.2.
De mondelinge behandeling van de zaak heeft plaatsgevonden op 9 oktober 2025. Tijdens de mondelinge behandeling hebben partijen hun standpunten toegelicht en vragen van de rechtbank beantwoord. De griffier heeft van de mondelinge behandeling aantekeningen gemaakt.
1.3.
Ten slotte is een datum voor het wijzen van vonnis bepaald.
2.De feiten
2.1.
[eisende partij] is een vennootschap naar Turks recht. Eén van de activiteiten van [eisende partij] is het bemiddelen bij de totstandkoming van kassenbouwprojecten in Turkije. De statutaire naam van [eisende partij] was voorheen ‘ [statutaire naam] ’.
2.2.
Het Dalsem-concern houdt zich wereldwijd bezig met de realisatie van tuinbouwprojecten, waarbij onder andere tuinbouwkassen worden gebouwd en ingericht. Via de verkoopvennootschap Dalsem Horticultural Projects B.V. (hierna: Dalsem Horticultural) werden diverse gebieden, waaronder Turkije, bediend. Bestuurder van Dalsem Horticultural was Dalsem Beheer.
2.3.
In 2010 is een samenwerking ontstaan tussen Dalsem Horticultural en [eisende partij] . [eisende partij] werd hierbij vertegenwoordigd door de heer [naam 1] (hierna: [naam 1] ) en Dalsem Horticultural met name door de heer [naam 2] (hierna: [naam 2] ). [eisende partij] communiceerde onder meer via het e-mailadres ‘ [e-mailadres 1] ’. De aanduiding ‘ [aanduiding] ’ staat voor ‘ [handelsnaam] ’, onder welke naam [eisende partij] ook optrad. [eisende partij] communiceerde ook via de e-mailadressen ‘ [e-mailadres 2] ’ en ‘ [e-mailadres 3] ’.
2.4.
Op 19 mei 2014 is de toen al bestaande samenwerking tussen Dalsem Horticultural en [eisende partij] schriftelijk vastgelegd in een Letter of Intent (hierna: LOI). Uit artikel 1 blijkt dat [eisende partij] (in de LOI aangeduid als: ‘Dalser’) de gelegenheid krijgt om voor Dalsem Horticultural geschikte projecten aan te dragen, waarbij [eisende partij] aanspraak krijgt op commissie als een dergelijk project door Dalsem Horticultural geschikt wordt geacht en wordt aanvaard en een overeenkomst met de eindklant tot stand komt. In artikel 2 is, voor zover hier van belang, bepaald dat ieder der partijen de eigen kosten van de uitvoering van de samenwerking draagt. Op grond van artikel 3 zijn partijen over en weer niet aansprakelijk voor indirecte of gevolgschade, omzetschade of verlies aan inkomsten. De LOI is aangegaan tot 30 december 2014. Nadien is de LOI telkens, van jaar tot jaar, verlengd.
2.5.
Op 1 augustus 2020 is Dalsem Horticultural geliquideerd en uitgeschreven uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Deze liquidatie had te maken met een herverdeling tussen en het terugbrengen van het aantal verkoopmaatschappijen binnen het Dalsem-concern. De activiteiten van Dalsem Horticultural op het gebied van kassenbouw in Turkije werden overgenomen door Dalsem Greenhouse Projects B.V. (hierna: Dalsem Greenhouse). Dalsem Beheer is ook bestuurder van deze vennootschap.
2.6.
Op 25 juli 2022 heeft een gesprek plaatsgevonden tussen [naam 2] en [naam 1] . Naar aanleiding hiervan heeft [naam 2] op 17 augustus 2022, namens Dalsem Greenhouse, het volgende aan [naam 1] geschreven:
“As discussed during our meeting of July 25th we need to cancel our contract of representation of Dalsem in Turkey. All presently existing contracts, agreements or any other files with any Dalsem Company will be null and void as of July 25, 2022.
The costs related to the Dalsem office in [plaats 1] as well as all marketing and sales costs will be compensated in the amount of €20.000,-.
You are still able to sell Dalsem greenhouse projects and related materials in Turkey. You will inform us about any issues related to sales and you will receive in writing customer protection on these matters. Any sales commissions involved will be discussed on forehand.”
2.7.
Het schrijven van 17 augustus 2022 (hierna: de beëindigingsovereenkomst) is voor akkoord ondertekend door [naam 1] namens ‘ [handelsnaam] ’ en door [naam 2] namens Dalsem Greenhouse. De afgesproken beëindigingsvergoeding van € 20.000,- is betaald op een door [naam 1] aangewezen bankrekening.
2.8.
Er is nooit een gezamenlijk kassenbouwproject van [eisende partij] en Dalsem Horticultural of Dalsem Greenhouse van de grond gekomen.
2.9.
Bij brief van 19 september 2023 heeft de advocaat van [eisende partij] Dalsem Beheer, als oud-bestuurder van Dalsem Horticultural, aansprakelijk gesteld wegens onrechtmatig handelen jegens [eisende partij] . Dalsem Beheer heeft aansprakelijkheid afgewezen.
3.Het geschil
3.1.
[eisende partij] vordert bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:
te verklaren voor recht dat Dalsem Beheer onrechtmatig heeft gehandeld jegens [eisende partij] wegens handelen in strijd met de zorgvuldigheid die in het maatschappelijk verkeer (meer in het bijzonder het handelsverkeer) betaamt en dat Dalsem Beheer aansprakelijk is voor de dien ten gevolge door [eisende partij] geleden schade, nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet;
Dalsem Beheer te veroordelen in de proceskosten en de nakosten, te vermeerderen met de wettelijke rente.
3.2.
[eisende partij] legt aan haar vordering het volgende ten grondslag. Dalsem Beheer heeft Dalsem Horticultural geliquideerd terwijl deze vennootschap een nog voortdurende overeenkomst had met [eisende partij] . Door het liquideren van Dalsem Horticultural zonder haar daarvan op de hoogte te stellen en de activiteiten van Dalsem Horticultural vervolgens te continueren via Dalsem Greenhouse, zonder de LOI (deugdelijk) te beëindigen of op te zeggen, heeft Dalsem Beheer onrechtmatig jegens [eisende partij] gehandeld. Door de handelwijze van Dalsem Beheer heeft [eisende partij] schade geleden. [eisende partij] is namelijk de mogelijkheid ontnomen om provisie te verdienen. Ook is nooit een
goodwillvergoeding c.q. beëindigingsvergoeding aan [eisende partij] betaald. Dalsem Beheer is, in haar hoedanigheid van oud-bestuurder van Dalsem Horticultural, voor de schade van [eisende partij] aansprakelijk.
goodwillvergoeding c.q. beëindigingsvergoeding aan [eisende partij] betaald. Dalsem Beheer is, in haar hoedanigheid van oud-bestuurder van Dalsem Horticultural, voor de schade van [eisende partij] aansprakelijk.
3.3.
Dalsem Beheer voert verweer. Volgens Dalsem Beheer is in het kader van de (beëindiging van de) samenwerking met [eisende partij] niet onrechtmatig gehandeld, maar is juist rekening gehouden met de belangen van [eisende partij] . [eisende partij] heeft ook geen schade geleden. Het was en is voor [eisende partij] immers steeds mogelijk gebleven om projecten bij het Dalsem-concern aan te dragen (en dus om provisie te verdienen). Bovendien is er wel degelijk een beëindigingsvergoeding aan [eisende partij] betaald.
3.4.
Dalsem Beheer concludeert tot afwijzing van de vorderingen van [eisende partij] , met (uitvoerbaar bij voorraad te verklaren) veroordeling van [eisende partij] in de kosten van de procedure.
3.5.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
4.De beoordeling
4.1.
Het gaat in deze zaak om de vraag of Dalsem Beheer tegenover [eisende partij] aansprakelijk is op grond van onrechtmatige daad (artikel 6:162 Burgerlijk Wetboek (hierna: BW)). Voor aansprakelijkheid op grond van artikel 6:162 BW is onder meer vereist dat sprake is van een onrechtmatige daad en schade. Als onrechtmatige daad wordt volgens het tweede lid van artikel 6:162 BW onder meer aangemerkt een doen of nalaten in strijd met hetgeen volgens ongeschreven recht in het maatschappelijk verkeer betaamt.
Liquidatie Dalsem Horticultural
4.2.
Volgens [eisende partij] is in de eerste plaats sprake van onrechtmatig handelen van Dalsem Beheer, omdat zij Dalsem Horticultural heeft geliquideerd, terwijl de LOI nog gold, zonder [eisende partij] daarvan op de hoogte te stellen. Ter zitting heeft Dalsem Beheer erkend dat [eisende partij] ‘waarschijnlijk niet’ op de hoogte is gesteld van de liquidatie van Dalsem Horticultural.
4.3.
Met [eisende partij] is de rechtbank van oordeel dat het inlichten van [eisende partij] over de liquidatie wel voor de hand had gelegen, gelet op jarenlange handelsrelatie tussen [eisende partij] en Dalsem Horticultural. Of dit op de weg lag van Dalsem Beheer als bestuurder van Dalsem Horticultural of van Dalsem Horticultural zelf als contractspartij van [eisende partij] kan hier in het midden blijven. Het enkele feit dat is nagelaten [eisende partij] in kennis te stellen van de (voorgenomen) liquidatie van Dalsem Horticultural maakt die liquidatie namelijk niet onrechtmatig. Dat geldt zeker, omdat gebleken is dat in dit geval de positie van Dalsem Horticultural ten opzichte van [eisende partij] feitelijk is overgenomen door Dalsem Greenhouse. De rechtbank licht dat hieronder nader toe.
4.4.
Het is juist dat, bij gebreke van een (in deze procedure overgelegde) akte tussen Dalsem Horticultural en Dalsem Greenhouse, juridisch gezien niet kan worden gesproken van contractsoverneming in de zin van 6:159 BW. Dalsem Beheer heeft echter toegelicht dat, na de liquidatie van Dalsem Horticultural in 2020, de samenwerking die tussen [eisende partij] en Dalsem Horticultural bestond materieel op dezelfde wijze is voortgezet tussen [eisende partij] enerzijds en Dalsem Greenhouse anderzijds. Dit duurde tot het gesprek over de beëindiging van ‘our contract of representation of Dalsem in Turkey’ in juli 2022 (zie onder 2.6 en 2.7). De rechtbank is van oordeel dat dit standpunt van Dalsem Beheer steun vindt in de stukken. Daaruit blijkt immers dat in de periode tussen de liquidatie in 2020 en het gesprek op 25 juli 2022, de communicatie tussen [eisende partij] en het Dalsem-concern is doorgelopen via dezelfde contactpersonen als ten tijde van de samenwerking tussen [eisende partij] en Dalsem Horticultural, te weten [naam 1] (middels verschillende e-mailadressen) aan de zijde van [eisende partij] en [naam 2] aan de zijde van Dalsem Greenhouse. In het licht hiervan is de rechtbank van oordeel dat Dalsem Beheer met de liquidatie van Dalsem Horticultural en het niet (officieel) op de hoogte stellen van [eisende partij] hiervan, niet onrechtmatig heeft gehandeld jegens [eisende partij] .
4.5.
Bij het voorgaande is van belang dat, zoals Dalsem Beheer heeft aangevoerd, [eisende partij] ook geen schade heeft geleden door de liquidatie van Dalsem Horticultural. Tussen partijen staat immers vast dat er op het moment van de liquidatie van Dalsem Horticultural geen lopende activiteiten, aanvragen of potentiële projecten binnen Turkije waren ten aanzien waarvan [eisende partij] als gevolg van de liquidatie commissie is misgelopen. Bovendien was het voor [eisende partij] na de liquidatie van Dalsem Horticultural (en is het overigens nog steeds, zie hierna onder 4.15) mogelijk om projecten aan te dragen bij het Dalsem-concern en daarmee provisie te verdienen. Dalsem Greenhouse nam immers de rol van Dalsem Horticultural over, zodat de uitvoering van de afspraken onder de LOI na de liquidatie in feite gewoon werd voortgezet. Tot slot neemt de rechtbank in aanmerking dat Dalsem Beheer ter zitting onweersproken heeft gesteld dat de reis- en verblijfskosten van [eisende partij] die werden gemaakt ten behoeve van mogelijke projecten in het kader van de samenwerking met Dalsem Horticultural (en later Dalsem Greenhouse), ook na de liquidatie steeds aan haar zijn vergoed.
Beëindiging LOI
4.6.
In de tweede plaats heeft Dalsem Beheer volgens [eisende partij] onrechtmatig gehandeld door de activiteiten van Dalsem Horticultural na diens liquidatie te continueren via Dalsem Greenhouse, zonder de bestaande LOI (deugdelijk) te beëindigen of op te zeggen. [eisende partij] heeft hiertoe gesteld, zo begrijpt de rechtbank, dat de beëindigingsovereenkomst (zie onder 2.6 en 2.7) niet ziet op de LOI en niet met [eisende partij] is gesloten, maar met [naam 1] in persoon.
4.7.
De vraag of de beëindigingsovereenkomst betrekking heeft op de LOI is een kwestie van uitleg. Uitleg van een overeenkomst dient plaats te vinden aan de hand van de zogenoemde Haviltex-maatstaf. Dat wil zeggen dat beslissend is welke zin partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijze mochten toekennen aan de bewoordingen van deze overeenkomst en wat zij te dien aanzien redelijkerwijze van elkaar mochten verwachten. [1]
4.8.
De rechtbank stelt vast dat in de beëindigingsovereenkomst is vermeld “
we need to cancel our contract of representation of Dalsem in Turkey” en “
The costs related to the Dalsem office in [plaats 1] as well as all marketing and sales costs will be compensated (…)”. Met Dalsem Beheer is de rechtbank van oordeel dat deze bewoordingen niet anders kunnen worden uitgelegd dan dat dit gaat over de LOI. Dit was, zoals Dalsem Beheer onbestreden heeft aangevoerd, de enige tussen [eisende partij] en het Dalsem-concern bestaande overeenkomst (“
contract”); er was tussen hen niets anders te beëindigen. De rechtbank is dan ook van oordeel dat een redelijke uitleg met zich brengt dat met de beëindigingsovereenkomst bedoeld is de rechtsverhouding die tussen Dalsem Greenhouse (als
de factorechtsopvolger van Dalsem Horticultural) en [eisende partij] bestond te beëindigen.
we need to cancel our contract of representation of Dalsem in Turkey” en “
The costs related to the Dalsem office in [plaats 1] as well as all marketing and sales costs will be compensated (…)”. Met Dalsem Beheer is de rechtbank van oordeel dat deze bewoordingen niet anders kunnen worden uitgelegd dan dat dit gaat over de LOI. Dit was, zoals Dalsem Beheer onbestreden heeft aangevoerd, de enige tussen [eisende partij] en het Dalsem-concern bestaande overeenkomst (“
contract”); er was tussen hen niets anders te beëindigen. De rechtbank is dan ook van oordeel dat een redelijke uitleg met zich brengt dat met de beëindigingsovereenkomst bedoeld is de rechtsverhouding die tussen Dalsem Greenhouse (als
de factorechtsopvolger van Dalsem Horticultural) en [eisende partij] bestond te beëindigen.
4.9.
Vervolgens moet worden beoordeeld of [naam 1] de beëindigingsovereenkomst voor zichzelf of namens [eisende partij] heeft gesloten. Het antwoord op de vraag wie partij is bij een overeenkomst, is (eveneens) afhankelijk van hetgeen partijen daarover jegens elkaar hebben verklaard en wat zij over en weer uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben afgeleid en mochten afleiden. [2] Tot de omstandigheden die in dit verband in aanmerking moeten worden genomen, behoort ook de voor de wederpartij kenbare hoedanigheid en de context waarin partijen optraden. [3]
4.10.
Vaststaat dat vanaf het begin van de samenwerking tussen het Dalsem-concern en [eisende partij] alle contacten aan de zijde van [eisende partij] steeds met [naam 1] hebben plaatsgevonden, waarbij [naam 1] onder meer communiceerde vanuit één van zijn e-mailadressen (zie onder 2.3). Niet gesteld of gebleken is dat [naam 1] tijdens het gesprek op 25 juli 2022 over de beëindiging van de samenwerking te kennen heeft gegeven dat hij niet namens [eisende partij] , maar voor zichzelf optrad.
4.11.
De beëindigingsovereenkomst is vervolgens op 17 augustus 2022 ondertekend door [naam 1] namens ‘ [handelsnaam] ’. Vaststaat dat deze (niet officiële handels)naam mede werd gebruikt voor [eisende partij] . [naam 1] heeft ter zitting immers verklaard dat ‘ [handelsnaam] ’ een soort bijnaam was voor [eisende partij] en voor hem als persoon.
4.12.
Op enig moment is er een wijziging opgetreden in de vertegenwoordigingsbevoegdheid van [naam 1] , in die zin dat hij geen bestuurder meer was van [eisende partij] . Dalsem Beheer heeft echter onweersproken gesteld dat zij nooit van deze wijziging op de hoogte is gesteld en dat een wijziging van vertegenwoordigingsbevoegdheid binnen [eisende partij] ook niet kenbaar is uit de vermelding van [eisende partij] in het Turkse handelsregister. Bovendien heeft [naam 1] ter zitting te kennen gegeven dat hij, ook toen hij geen officiële bestuurder van [eisende partij] meer was, feitelijk wel namens [eisende partij] optrad.
4.13.
In het licht van het voorgaande is de rechtbank van oordeel dat Dalsem Greenhouse ervan uit mocht gaan dat [naam 1] de beëindigingsovereenkomst heeft getekend namens [eisende partij] en dat hij [eisende partij] daarmee aan de beëindigingsovereenkomst bond. Er was voor het Dalsem-concern geen enkele aanleiding om te denken dat [naam 1] in het kader van de beëindigingsafspraken in 2022 in een andere hoedanigheid optrad dan hij altijd had gedaan sinds 2010, namelijk als vertegenwoordiger van [eisende partij] . Het enkele feit dat de brief waarin de beëindigingsafspraken zijn opgenomen is gericht aan [naam 1] , zonder vermelding van [eisende partij] , doet daar in de hiervoor vermelde omstandigheden van dit geval niet aan af.
4.14.
De rechtbank gaat er dus van uit dat de LOI rechtsgeldig door Dalsem Greenhouse is beëindigd en dat de (op een door [naam 1] hiervoor aangewezen bankrekening) betaalde vergoeding was bedoeld als
goodwillvergoeding c.q. beëindigingsvergoeding ten behoeve van [eisende partij] . De rechtbank concludeert dat ook op het punt van voortzetting van de activiteiten van Dalsem Horticultural door Dalsem Greenhouse en de beëindiging van de LOI geen sprake is van onrechtmatig handelen door Dalsem Beheer jegens [eisende partij] .
goodwillvergoeding c.q. beëindigingsvergoeding ten behoeve van [eisende partij] . De rechtbank concludeert dat ook op het punt van voortzetting van de activiteiten van Dalsem Horticultural door Dalsem Greenhouse en de beëindiging van de LOI geen sprake is van onrechtmatig handelen door Dalsem Beheer jegens [eisende partij] .
4.15.
Verder is van belang dat [eisende partij] door de beëindiging van de LOI (ook) geen schade heeft geleden. Tussen partijen staat immers vast dat in de jarenlange samenwerking tussen hen nooit een kassenbouwproject van de grond is gekomen, zodat van gederfde commissie geen sprake is. Verder heeft, zoals gezegd, Dalsem Beheer onbetwist aangevoerd dat [eisende partij] altijd alle onkosten gemaakt ten behoeve van de samenwerking met het Dalsem-concern vergoed heeft gekregen. Daarnaast is in het kader van de beëindigingsovereenkomst een
goodwillvergoeding van € 20.000,- betaald en ten vierde is in die overeenkomst met zoveel woorden opgenomen dat [eisende partij] nog altijd projecten kan aandragen bij het Dalsem-concern, tegen betaling van provisie (zie onder 2.6).
goodwillvergoeding van € 20.000,- betaald en ten vierde is in die overeenkomst met zoveel woorden opgenomen dat [eisende partij] nog altijd projecten kan aandragen bij het Dalsem-concern, tegen betaling van provisie (zie onder 2.6).
4.16.
[eisende partij] heeft er ter zitting nog op gewezen dat Dalsem Greenhouse in 2023, korte tijd na het einde van de samenwerking met [eisende partij] , met tussenkomst van een andere partij een groot project in Turkije is aangegaan, waardoor [eisende partij] een aanzienlijk bedrag aan commissie is misgelopen. Hoewel de rechtbank begrijpt dat [eisende partij] zich hierdoor benadeeld voelt, maakt ook dit niet dat Dalsem Beheer onrechtmatig heeft gehandeld jegens [eisende partij] . Nog los van het feit dat, zoals hiervoor is geoordeeld, de LOI in 2022 rechtsgeldig is beëindigd en bedoeld project pas in 2023 tot stand is gekomen, is in de LOI nooit exclusiviteit afgesproken. [eisende partij] heeft hier tegenin gebracht dat er gedurende de jarenlange samenwerking feitelijk wel exclusiviteit is betracht (hetgeen Dalsem Beheer niet heeft betwist). Dit brengt echter niet met zich dat de samenwerking van Dalsem Greenhouse c.q. het Dalsem-concern met een andere (Turkse) partij na beëindiging van de LOI strijdig is met de afspraken die golden onder de LOI. Laat staan dat het aangaan van dit project met een - naar de rechtbank begrijpt - voor [eisende partij] concurrerende partij, kwalificeert als onrechtmatige daad van Dalsem Beheer als bestuurder van (voorheen) Dalsem Horticultural en Dalsem Greenhouse.
Slotsom
4.17.
Het voorgaande leidt tot de slotsom dat de gevraagde verklaring voor recht zal worden afgewezen. Gelet hierop kan het beroep van Dalsem Beheer op artikel 21 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, wegens - kort gezegd - het verzwijgen in de dagvaarding van relevante ontwikkelingen in de periode na de liquidatie van Dalsem Horticultural, onbesproken blijven.
Proceskosten en uitvoerbaar bij voorraadverklaring
4.18.
[eisende partij] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Dalsem Beheer worden begroot op € 2.120,-, bestaande uit een bedrag van € 1.228,- aan salaris advocaat (2 punten x tarief II), € 714,- aan griffierecht en een bedrag van € 178,- aan nakosten (plus de eventuele verhoging zoals vermeld in de beslissing).
4.19.
De beslissing omtrent de proceskosten zal, zoals gevorderd, uitvoerbaar bij voorraad worden verklaard.
5.De beslissing
De rechtbank:
5.1.
wijst de vorderingen van [eisende partij] af;
5.2.
veroordeelt [eisende partij] in de proceskosten, aan de zijde van Dalsem Beheer begroot op een bedrag van € 2.120,-, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,- aan nakosten plus de kosten van betekening als [eisende partij] niet tijdig aan de veroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend;
5.3.
verklaart dit vonnis wat betreft de onder 5.2 opgenomen kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. L. Kelkensberg en in het openbaar uitgesproken op 19 november 2025.
type: 2163