ECLI:NL:RBDHA:2025:26396 - Rechtbank Den Haag - Aandeelhoudersgeschil over aanbiedingsplicht en bad leave...

Uitspraak

RECHTBANK Den Haag

Team handel

Zaaknummer: C/09/684260 / HA ZA 25-357

Vonnis van 17 december 2025

in de zaak van

1.[eiseressen sub 1] B.V., te [vestigingsplaats] ,2. [eiseressen sub 2] B.V., te [vestigingsplaats] ,

eiseressen,

advocaat: mr. H.A. Bravenboer,

tegen

[gedaagde] B.V., te [vestigingsplaats] ,

gedaagde,

advocaat: mr. E.A.H. ten Berge.

Partijen zullen hierna afzonderlijk worden aangeduid als [eiseressen sub 1] , [eiseressen sub 2] en [gedaagde] . Eiseressen zullen gezamenlijk in meervoud worden aangeduid als [eiseressen]

1.De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding van 15 april 2025, met producties 1 tot en met 19;

- de conclusie van antwoord, tevens houdende eis in reconventie, met producties 1 tot en met 33;

- de conclusie van antwoord in reconventie, met producties 20 tot en met 49;

- de akte van [eiseressen] , met producties 50 tot en met 54;

- de akte van [gedaagde] , met producties 34 tot en met 52.

1.2.

Op 5 november 2025 heeft de mondelinge behandeling van de zaak plaatsgevonden. De griffier heeft aantekeningen gemaakt van wat partijen en hun advocaten tijdens de zitting hebben gezegd.

2.Waar gaat het geschil over?

Dit geschil betreft in de kern een aandeelhoudersgeschil. [eiseressen sub 1] en [gedaagde] zijn aandeelhouders van [eiseressen sub 2] . Bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders is [gedaagde] als statutair bestuurder ontslagen. De vraag is of daarmee een aanbiedingsplicht van [gedaagde] als aandeelhouder is geactiveerd. De rechtbank beantwoordt deze vraag bevestigend. Anders dan [gedaagde] betoogt, is niet gebleken van een afspraak tussen de aandeelhouders die strekt tot het aannemen van een besluit met een tijdelijk karakter, noch van een afspraak om van de regeling omtrent de aanbiedingsplicht bij ontslag van de statutair bestuurder in de aandeelhoudersovereenkomst af te wijken. Ook slagen de verweren op grond van dwaling en bedrog van [gedaagde] niet; het zogenoemde complex van rechtshandelingen rondom het besluit blijft in stand. [gedaagde] heeft een plicht tot het aanbieden van haar aandelen tegen de waarde volgens de
bad leaver-bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst, omdat het ontslag van [gedaagde] als statutair bestuurder kwalificeert als een bad leaver-situatie. Deze waarde is vastgesteld op nihil. De rechtbank zal, zoals gevorderd, bepalen dat het vonnis op grond van artikel 3:300 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek (BW) in de plaats treedt van de akte tot levering van de aandelen van [gedaagde] in [eiseressen sub 2] aan [eiseressen sub 1] . Daarmee verkrijgt [eiseressen sub 1] de aandelen van [gedaagde] in [eiseressen sub 2] .

3.De feiten

3.1.

[eiseressen sub 1] en [gedaagde] zijn aandeelhouders van [eiseressen sub 2] .

3.2.

[gedaagde] is tot 30 november 2024 (statutair) bestuurder van [eiseressen sub 2] geweest.

3.3.

De enig aandeelhouder en bestuurder van [gedaagde] is de heer [naam 1] (hierna te noemen: [naam 1] ).

Aandelen van [gedaagde] in [eiseressen sub 2]

3.4.

Bij koopovereenkomst van 28 februari 2018, gesloten tussen [eiseressen sub 1] en [gedaagde] , is overeengekomen dat [gedaagde] 49% van de aandelen in [eiseressen sub 2] voor een totaalprijs van € 408.333,00 in tranches zou verkrijgen.

3.5.

Op 28 februari 2018 is 6% van de aandelen voor € 50.000,00 aan [gedaagde] geleverd; op 18 november 2019 8,5% van de aandelen voor € 58.332,40. Daarna heeft [gedaagde] 5% van de aandelen gekocht voor € 41.666,00. Deze zijn niet aan [gedaagde] geleverd, maar zij heeft wel de vruchten van die aandelen genoten.

Aandeelhoudersovereenkomst

3.6.

In de aandeelhoudersovereenkomst zijn partijen, voor zover relevant, het volgende overeengekomen:

"Artikel 8 Overdracht van aandelen; uitbreiding aanbiedingsplicht bijzondere bepalingen (2)

[gedaagde] is in aanvulling op de Statuten verplicht tot tekoopaanbieding van alle door haar in het kapitaal van [eiseressen sub 2] gehouden aandelen:

a) Indien de managementovereenkomst tussen [gedaagde] en [eiseressen sub 2] eindigt;
b) Indien [gedaagde] wordt ontslagen als statutair directeur van [eiseressen sub 2] ;

(…)

( d) Indien [gedaagde] ernstig tekort komt in de nakoming van haar verplichtingen onder deze aandeelhoudersovereenkomst (anders dan door overmacht) en de tekortkoming duurt 30 (dertig) dagen voort ondanks dat [gedaagde] door [eiseressen sub 1] tot herstel of nakoming is aangemaand.

Artikel 9 Good leaver / bad leaver

9.4

Ingeval een aandeelhouder op grond van de Statuten de door haar gehouden aandelen aan de andere aandeelhouder aanbiedt dan wel op grond van de Statuten en bepalingen van deze aandeelhoudersovereenkomst gehouden is de door haar gehouden aandelen in [eiseressen sub 2] aan de andere aandeelhouder aan te bieden geldt voor de aandelen in afwijking van de statutaire prijsbepaling ingeval sprake is van een "Bad leaver" situatie, de navolgende prijsbepaling voor 100% van de aandelen in [eiseressen sub 2] : (vijf) (5) maal de gemiddelde winst over de laatste drie (3) verstreken boekjaren vóór winstafhankelijke management-fee en na vennootschapsbelasting blijkend uit de vastgestelde jaarrekeningen over deze boekjaren vermenigvuldigd met 70%.

Van een Bad leaver situatie als bedoeld in artikel 9.5 is sprake indien de verplichting tot tekoopaanbieding ontstaat op grond:

a) van artikel 15 lid sub c of d van de Statuten;
b) dat de managementovereenkomst tussen [gedaagde] en [eiseressen sub 2] eindigt;
c) dat [gedaagde] wordt ontslagen als statutair directeur van [eiseressen sub 2] ;
d) dat [gedaagde] ernstig tekort komt in de nakoming van haar verplichtingen onder deze aandeelhoudersovereenkomst (anders dan door overmacht) en de tekortkoming duurt (dertig) dagen voort ondanks dat [gedaagde] door [eiseressen sub 1] tot herstel of nakoming is aangemaand. (…)"

Statuten van [eiseressen sub 2]

3.7.

In de statuten van [eiseressen sub 2] staat, voor zover relevant, het volgende:

"
Bestuur

Artikel 16

(…)

2. Bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd en kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. (…)"

Het besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders

3.8.

De algemene vergadering van aandeelhouders van [eiseressen sub 2] heeft op 29 september 2024 een besluit genomen waarvan op 30 september de volgende vastlegging volgt:

"Hierbij willen we u op de hoogte stellen van de beslissing die is genomen op de aandeelhoudersvergadering van 29-09-2024.

Gezien de huidige slechte financiële situatie van [eiseressen sub 2] B.V. en het uitblijven van perspectief omtrent de aanvraag van compensatievergoeding verbouwing midden-boulevard, rest ons geen ander besluit dan [gedaagde] B.V. uit zijn functie als directeur te ontheven. Dit besluit wordt genomen met inachtneming van een wettelijke opzegtermijn van 2 maanden. [naam 1] zal op 30-11-2024 zijn laatste dag als directeur vervullen.

Vanwege de slechte financiële situatie zal [gedaagde] B.V. na overleg, afzien van het recht op transitievergoeding. (…)"

(hierna te noemen: het AVA-besluit).

3.9.

Daarmee werd [gedaagde] als bestuurder van [eiseressen sub 2] ontslagen.

4.Het geschil

Conventie

4.1.

In conventie vorderen [eiseressen] – samengevat – dat de rechtbank bij uitvoerbaar bij voorraad verklaard vonnis:

I. bepaalt op grond van artikel 3:300 lid 2 BW dat het vonnis in de plaats treedt van de akte tot levering van de aandelen van [gedaagde] in [eiseressen sub 2] aan [eiseressen sub 1] ;

II. [gedaagde] veroordeelt tot betaling van de rekening-courantschuld aan [eiseressen sub 2] van € 139.289,75, te vermeerderen met de contractuele rente tot aan de dag der algehele voldoening, maar te verminderen met een bedrag van

€ 50.000,-- dat dient te worden betaald aan [eiseressen sub 1] als gevolg van een cessie en te verrekenen met de maandelijkse aflossing van

€ 759,-- per maand met ingang van 1 maart 2025 van de lening van € 25.000,-- en de jaarlijkse aflossing van € 12.500 van de lening van € 175.000,-- met ingang van 1 mei 2025 tot aan de dag der algehele voldoening van de aflossing van de rekening-courantschuld;

III. [gedaagde] veroordeelt tot betaling van € 50.000,00 aan [eiseressen sub 1] ;

IV. [gedaagde] veroordeelt in de proceskosten.

4.2.

Aan hun vorderingen leggen zij het volgende ten grondslag. [gedaagde] is als statutair bestuurder van [eiseressen sub 2] – bij AVA-besluit – ontslagen en daarmee is de aanbiedingsplicht van [gedaagde] op grond van de aandeelhoudersovereenkomst geactiveerd. [gedaagde] moet haar aandelen aan [eiseressen sub 1] aanbieden en wel tegen de waarde die geldt bij een bad leaver-situatie. In dit geval is dat nihil. Dat betekent dat [gedaagde] haar aandelen moet leveren aan [eiseressen sub 1] . [eiseressen sub 1] vordert daarom dat een rechterlijke uitspraak in de plaats treedt van de akte tot levering van die aandelen.

[eiseressen sub 2] vordert de betaling van de rekening-courantschuld van [gedaagde] . Daarbij houdt zij rekening met de bedragen die zij aan [gedaagde] verschuldigd is uit hoofde van de geldleningsovereenkomsten en verrekent deze (telkens wanneer een vordering opeisbaar wordt). Bovendien is € 50.000,00 van de rekening-courantschuld aan [eiseressen sub 1] gecedeerd en daarom vordert zij betaling van dat bedrag door [gedaagde] aan haar.

4.3.

[gedaagde] concludeert tot afwijzing van de vorderingen van [eiseressen] , met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [eiseressen] in de kosten van deze procedure.

Reconventie

4.4.

In reconventie vordert [gedaagde] dat de rechtbank bij uitvoerbaar bij voorraad verklaard vonnis:

Primair:

I. [eiseressen sub 1] veroordeelt tot nakoming van de verplichting om [gedaagde] als bestuurder aan te stellen;

II. [eiseressen sub 1] veroordeelt tot betaling van schadevergoeding, nader op te maken bij staat als gevolg dat [gedaagde] niet vanaf maart 2025 weer als bestuurder is aangesteld;

Subsidiair:

III. voor recht verklaart dat er sprake is van bedrog dan wel dwaling door [eiseressen sub 1] , waardoor het AVA-besluit is genomen;

IV. voor recht verklaart dat het AVA-besluit rechtsgeldig door [gedaagde] is vernietigd;

V. [eiseressen sub 1] veroordeelt tot betaling van schadevergoeding als gevolg van het bedrog dan wel dwaling, nader op te maken bij staat;

In alle gevallen:

VI. [eiseressen sub 2] veroordeelt tot betaling van € 121.973,90, te vermeerderen met de contractuele rente van 6% per jaar, met ingang van 1 januari 2024;

VII. [eiseressen sub 2] veroordeelt tot betaling van de buitengerechtelijke incassokosten;

VIII. [eiseressen sub 1] veroordeelt tot levering van de 5% aandelen in [eiseressen sub 2] , waarbij het vonnis op grond van artikel 3:300 lid 2 BW in de plaats van de akte tot levering van de aandelen treedt;

IX. [eiseressen] veroordeelt in de kosten van het geding.

In voorwaardelijke conventie:

X. [eiseressen sub 2] B.V. veroordeelt tot betaling van € 276.799,42, te vermeerderen met de contractuele rente van 6%, met ingang van 1 januari 2024.

4.5.

Aan haar vorderingen legt zij het volgende ten grondslag. [gedaagde] stelt zich op het standpunt dat het AVA-besluit een tijdelijk karakter heeft. Daarmee zou geen aanbiedingsplicht worden geactiveerd. De bedoeling was volgens [gedaagde] dat [naam 1] zich tijdelijk zou terugtrekken vanwege de financiële problemen van [eiseressen sub 2] . Daarna zou [gedaagde] in maart 2025 weer als bestuurder terugkeren, zo zouden partijen zijn overeengekomen. [gedaagde] vordert nakoming van die afspraak. Ook vordert zij schadevergoeding voor de schade die zij heeft geleden doordat [eiseressen sub 1] weigert om haar opnieuw als bestuurder van [eiseressen sub 2] te benoemen. Subsidiair vordert zij de vernietiging van het complex van rechtshandelingen rondom het AVA-besluit en vergoeding van de schade die zij door bedrog dan wel dwaling heeft geleden. Bovendien vordert zij betaling van de openstaande bedragen uit hoofde van de geldleningsovereenkomsten, voor zover zij deze niet kan verrekenen.

4.6.

[eiseressen] concluderen tot afwijzing van de vorderingen van [gedaagde] , met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [gedaagde] in de kosten van deze procedure.

4.7.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

5.De beoordeling in conventie en reconventie

Het AVA-besluit en de uitleg daarvan

5.1.

In deze zaak komt het aan op de uitleg van het AVA-besluit. [gedaagde] stelt zich op het standpunt dat het AVA-besluit tot het ontslag van [gedaagde] als bestuurder moet worden uitgelegd als een tijdelijk besluit. De bedoeling was volgens [gedaagde] dat [naam 1] zich tijdelijk zou terugtrekken vanwege de financiële problemen van [eiseressen sub 2] . Dit zou slechts een maatregel tegen de financieel ingewikkelde winterperiode zijn. Daarbij moest – bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders – [naam 1] ontslagen worden en [gedaagde] ontheven als directeur, zodat [naam 1] tijdelijk een UWV-uitkering kon ontvangen en omstreeks maart 2025 weer terug kon keren. Omdat het AVA-besluit een tijdelijk karakter zou dragen, activeert het geen aanbiedingsplicht op grond van de aandeelhoudersovereenkomst. Dit standpunt van [gedaagde] is gemotiveerd weersproken door [eiseressen sub 1] .

5.2.

Bij de beoordeling hiervan kent de rechtbank een grote betekenis toe aan de objectief kenbare betekenis van het besluit. De rechtbank zal evenwel kijken naar de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan elkaars verklaringen en gedragingen hebben mogen toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Hierbij wordt in aanmerking genomen dat het besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders ziet op het ontslag van [gedaagde] als bestuurder van [eiseressen sub 2] , een besloten vennootschap die een strandpaviljoen exploiteert, en dat [gedaagde] en [eiseressen sub 1] de twee aandeelhouders zijn van [eiseressen sub 2] .

5.3.

De rechtbank kent de uitleg van [gedaagde] aan het AVA-besluit niet toe. De rechtbank komt tot de conclusie dat, in het licht van de gemotiveerde betwisting van [eiseressen sub 1] , [gedaagde] onvoldoende heeft onderbouwd dat het de bedoeling van partijen was dat het AVA-besluit een tijdelijk karakter zou dragen en geen aanbiedingsplicht zou activeren. Daartoe overweegt de rechtbank als volgt.

5.4.

In de eerste plaats blijkt het door [gedaagde] gestelde niet uit de tekst van het AVA-besluit. De tekst van het AVA-besluit is door [naam 1] zelf opgesteld en is helder. [naam 1] zou op 30 november 2024 zijn laatste dag als bestuurder hebben, zoals staat in het AVA-besluit. In de tweede plaats blijkt uit de gestelde feiten en omstandigheden ook niets anders. Niets duidt er op dat de aandeelhouders een tijdelijk karakter aan het AVA-besluit hebben willen geven en daarmee geen aanbiedingsplicht hebben willen activeren. In de notulen van de desbetreffende vergadering, die ondertekend zijn door de heer [naam 2] en [naam 1] staat: "
Er wordt voorgesteld dat er geen andere mogelijkheid bestaat dan [gedaagde] B.V. op basis van bedrijfseconomische redenen uit zijn functie van Statutair Directeur te ontheven. Dit voorstel wordt na overleg met algemene stemmen vastgesteld en goedgekeurd."

5.5.

Naar het oordeel van de rechtbank ligt het ook meer voor de hand dat de bedoeling van de aandeelhouders was om uit elkaar te gaan. Dit blijkt bijvoorbeeld uit de e-mail van [naam 1] aan de accountant van [eiseressen sub 2] van 25 november 2024, waarin hij het volgende heeft geschreven: "
Ik snap dat een zaak terugkrijgen met schulden heel vervelend en niet wenselijk is en dat de 1e reactie niet positief zal zijn er zit ook een andere kant aan het verhaal. Deze splitsing zorgt er ook voor dat W&T kunnen werken naar verkoop en dat er ook daadwerkelijk iets is om te verkopen. (…) En het laatste punt, wat is het alternatief? Doorgaan zoals we dat hebben gedaan? Ik denk dat beide partijen tot de conclusie moeten komen dat 2x management fee en maandelijkse schulden afbetalen niet haalbaar is op dit moment. Laat staan extra winst overhouden om meer aandelen te kopen en om verder te investeren in de zaken. De horeca zit nu in zo’n lastige fase dat je je afvraagt of dat binnen een paar jaar zal veranderen. Ik vind het vervelend en het is nooit de intentie geweest maar ik geloof echt dat dit de manier voor beiden partijen om weer met vertrouwen naar de toekomst te kijken. Ook wil ik nog graag benadrukken dat ik W&T dankbaar ben en blijf voor de kans die ze ons hebben geboden en dat ik er graag op een goede manier uit wil komen."

Verder heeft [naam 1] aan de heer [naam 2] in een e-mail van 2 december 2024 geschreven: "
Afgelopen September hebben is er in een gesprek aangegeven dat jullie aandelen willen gaan verkopen en niet op deze manier door te willen gaan. Nadat er in November tijdens een vervolg afspraak bleek dat er geen verdere actie was ondernomen richting verkoop/prijsbepaling/schriftelijk aanbieden aandelen aan ons, restte me niks anders dan na te denken over, hoe nu verder?(…)

Zo is het idee geboren om uit elkaar te gaan als partners en beiden onze eigen zaak te gaan draaien (…) Ons voorstel voor de overname van jullie gedeelte in de ‘ [strandpaviljoen] ’ is het overnemen van de schuld aan [naam 3] (550k+200k eigen lening [gedaagde] ) en het teruggeven/afstand doen van onze aandelen in de [eiseressen sub 2]."

Bovendien had [gedaagde] er niet redelijkerwijs op mogen vertrouwen dat partijen met het AVA-besluit geen aanbiedingsplicht hebben willen activeren, waarop [eiseressen sub 1] een beroep op kon doen. Dat [eiseressen sub 1] en [gedaagde] destijds onderhandelingen voerden over afspraken die afwijken van de aanbiedingsplicht op grond van de aandeelhoudersovereenkomst, leidt niet tot een andere conclusie.

Het zogenoemde complex van rechtshandelingen rondom het AVA-besluit blijft in stand

5.6.

Nu de rechtbank de uitleg van [gedaagde] aan het AVA-besluit niet toekent, voert [gedaagde] verweer op grond van bedrog dan wel dwaling. Daarbij vordert zij ook een verklaring voor recht en schadevergoeding.

5.7.

Wat betreft het dwalingsverweer geldt dat dit naar het oordeel van de rechtbank niet opgaat. Daartoe overweegt de rechtbank dat dwaling op de vernietiging van overeenkomsten ziet (artikel 6:228 BW) en niet is komen vast te staan dat tussen partijen een overeenkomst (over het ontslag van [gedaagde] als bestuurder) tot stand is gekomen. Het ontslag is tot stand gekomen door een besluit bij de algemene vergadering van aandeelhouders, waarbij niet is gebleken dat partijen daarover onderliggende afspraken hebben gemaakt. Dit blijkt ook niet uit de door de heer [naam 1] opgestelde vaststellingsovereenkomst tussen [eiseressen sub 2] en de heer [naam 1] van 30 september 2024, die hij zelf namens [eiseressen sub 2] en zichzelf heeft ondertekend. Hiervoor is redengevend dat de vaststellingsovereenkomst geen afspraken tussen de aandeelhouders van [eiseressen sub 2] bevat en dat deze was opgesteld door de heer [naam 1] voor zijn UWV-aanvraag.

5.8.

Dan resteert de vraag of er sprake is van bedrog. Op grond van artikel 3:44 lid 3 BW is er sprake van bedrog wanneer iemand een ander tot het verrichten van een bepaalde rechtshandeling beweegt door enige opzettelijk daartoe gedane onjuiste mededeling, door het opzettelijke daartoe verzwijgen van enig feit dat de verzwijger verplicht was mede te delen, of door een andere kunstgreep.

5.9.

De rechtbank komt niet tot het oordeel dat er sprake is van bedrog. Hiervoor is het volgende redengevend. [gedaagde] heeft slechts in algemene zin gesteld dat [eiseressen sub 1] haar zou hebben bewogen tot het aanbieden dan wel instemmen met haar (definitieve) ontslag als bestuur door een opzettelijk daartoe gedane onjuiste mededeling, maar daarvoor zijn geen concrete aanwijzingen in de stukken te vinden. Ook het feit dat [eiseressen sub 1] niet aanstonds bij het aannemen van het besluit [gedaagde] op de aanbiedingsplicht heeft gewezen, leidt niet tot een ander oordeel. Daarmee heeft zij niet opzettelijk verzwegen dat haar – na het AVA-besluit – een beroep op de aanbiedingsplicht zou toekomen. Ook had [gedaagde] dit redelijkerwijs zelf kunnen afleiden uit de aandeelhoudersovereenkomst, die leidend blijft voor hun rechtsverhouding.

Geen bewijsopdracht

5.10.

Omdat [gedaagde] – zoals hiervoor overwogen – niet heeft voldaan aan de op haar rustende stel- en motiveringsplicht, wordt zij ook niet toegelaten tot bewijslevering.

Vorderingen I tot en met V van [gedaagde] worden afgewezen

5.11.

Het voorgaande staat reeds aan toewijzing van vorderingen I tot en met V van [gedaagde] in de weg.

Beroep op de aanbiedingsplicht is niet naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar

5.12.

[gedaagde] voert nog het verweer dat een beroep op de aanbiedingsplicht naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. Aan dit verweer legt zij de door haar gestelde afspraak tussen [eiseressen sub 1] en [gedaagde] ten grondslag, waarbij zou zijn overeengekomen dat [gedaagde] weer als bestuurder kon terugkeren.

5.13.

Voor het buiten toepassing laten van een krachtens overeenkomst tussen partijen geldende regel is nodig dat het beroep op die regel in de omstandigheden van het geval naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. De stelplicht en de bewijslast van feiten en omstandigheden die een beroep op artikel 6:248 lid 2 BW kunnen rechtvaardigen, rusten op [gedaagde] .

5.14.

Vooropgesteld wordt dat de rechter bij toepassing van de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid de nodige terughoudendheid moet betrachten.

5.15.

De rechtbank heeft eerder overwogen dat niet is komen vast te staan dat [eiseressen sub 1] en [gedaagde] voor ogen hadden dat [gedaagde] tijdelijk als statutair bestuurder ontslagen zou worden en dat zij omstreeks maart 2025 weer zou terugkeren. Een dergelijke afspraak is dus ook niet komen vast te staan. Daarnaast zijn er geen andere feiten en omstandigheden die tot de conclusie leiden dat een beroep door [eiseressen sub 1] op de aanbiedingsplicht op grond van de aandeelhoudersovereenkomst naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. Anders dan [gedaagde] stelt, had zij wel bij het AVA-besluit rekening moeten houden met een mogelijk beroep van [eiseressen sub 1] op de aanbiedingsplicht wanneer de destijds lopende onderhandelingen niet tot nieuwe afspraken zouden leiden. Partijen vallen dan terug op de aandeelhoudersovereenkomst.

Het AVA-besluit heeft een bad leaver aanbiedingsplicht geactiveerd

5.16.

De vraag die nu voorligt, is of [gedaagde] op grond van de aandeelhoudersovereenkomst een aanbiedingsplicht heeft, waarbij zij haar aandelen in [eiseressen sub 2] moet aanbieden aan [eiseressen sub 1] . De rechtbank beantwoordt deze vraag bevestigend.

5.17.

Ingevolge artikel 8.1 (b) heeft [gedaagde] in aanvulling op de Statuten een plicht tot aanbieding van haar aandelen in [eiseressen sub 2] aan [eiseressen sub 1] indien [gedaagde] wordt ontslagen als statutair directeur van [eiseressen sub 2] . Dit heeft bij het AVA-besluit plaatsgevonden, waardoor de aanbiedingsplicht is geactiveerd.

5.18.

De rechtbank is van oordeel dat de aandelen tegen de waarde volgens de bad leaver-bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst moeten worden aangeboden. Artikel 9.5 (c) van de aandeelhoudersovereenkomst bepaalt dat sprake is van een bad leaver situatie wanneer een aanbiedingsplicht ontstaat in het geval [gedaagde] wordt ontslagen als statutair directeur van [eiseressen sub 2] . Hiervan is sprake.

5.19.

De waarde van de aandelen stelt de rechtbank vast op nihil. Uit het rapport van [adviesbureau] volgt een negatieve waarde uit de berekening van de waardebepaling op grond van de bad leaver-bepalingen. Naar het oordeel van de rechtbank heeft [gedaagde] de inhoud van het rapport onvoldoende weersproken. De rechtbank komt daarmee tot de conclusie dat [gedaagde] haar aandelen in [eiseressen sub 2] aan [eiseressen sub 1] moet leveren. De rechtbank zal daarom vordering I van [eiseressen sub 1] toewijzen en bepalen dat het vonnis op grond van artikel 3:300 lid 2 BW in de plaats treedt van de akte tot levering van de aandelen van [gedaagde] in [eiseressen sub 2] aan [eiseressen sub 1] . Daarmee verkrijgt [eiseressen sub 1] de aandelen van [gedaagde] in [eiseressen sub 2] .

5.20.

Het voorgaande staat toewijzing van vordering VIII van [gedaagde] in de weg, nu [eiseressen sub 1] de aandelen van [gedaagde] in [eiseressen sub 2] verkrijgt.

De rekening-courantschuld en de geldleningsovereenkomsten

5.21.

[eiseressen] vorderen betaling van de rekening-courantschuld van [gedaagde] , waarbij een deel aan [eiseressen sub 2] en een deel middels cessie aan [eiseressen sub 1] moet worden betaald. [gedaagde] heeft deze vorderingen onvoldoende weersproken. Tegen deze vorderingen heeft [gedaagde] een verrekeningsverweer opgeworpen. [gedaagde] stelt dat zij deze vorderingen kan verrekenen met de zogenoemde
bonusfeeten aanzien van het jaar 2021 en de restantschuld uit hoofde van de geldleningsovereenkomsten die zijn gesloten tussen [eiseressen sub 2] en [gedaagde] , nu deze vorderingen opeisbaar zijn. [eiseressen sub 2] heeft haar vordering uit hoofde van de rekening-courantschuld verrekend met de bonusfee en met de vorderingen van [gedaagde] jegens haar uit hoofde van de geldleningsovereenkomsten voor zover zij die opeisbaar acht en verrekent deze telkens wanneer een dergelijke vordering opeisbaar is geworden.

5.22.

Partijen verschillen dus van mening over de vraag of de restantschuld uit hoofde van de geldleningsovereenkomsten volledig opeisbaar is en dus volledig verrekend kan worden.

5.23.

Naar het oordeel van de rechtbank is de restantschuld niet volledig opeisbaar. In de geldleningsovereenkomsten van 1 maart 2023 is overeengekomen dat:

[eiseressen sub 2] een maandelijks bedrag van € 759,00 aan [gedaagde] zal betalen om de geldlening van € 25.000,00 te voldoen en dat zij over het geleende bedrag een jaarlijkse rente van 6% verschuldigd is;
[eiseressen sub 2] een jaarlijks bedrag van € 12.500,00 aan [gedaagde] zal betalen om de geldlening van € 175.000,00 te voldoen en dat zij over het geleende bedrag een jaarlijkse rente van 6% verschuldigd is.

5.24.

Weliswaar heeft [eiseressen sub 2] enkele termijnen onbetaald gelaten, maar dat brengt niet zonder meer met zich mee dat de restantschuld volledig vervroegd opeisbaar wordt. Dit zou anders zijn als dit zo was overeengekomen of als de geldleningsovereenkomsten waren ontbonden.

5.25.

De rechtbank komt tot de slotsom dat het verrekeningsverweer van [gedaagde] slaagt voor zover de schuld uit hoofde van de geldleningsovereenkomsten opeisbaar is. De rechtbank zal daarom de vordering van [eiseressen sub 2] tot betaling van de rekening-courantschuld toewijzen voor zover deze tot de dag van volledige betaling wordt verrekend met de opeisbare vorderingen van [gedaagde] jegens [eiseressen sub 2] uit hoofde van de geldleningsovereenkomst.

5.26.

Ingevolge artikel 6:130 lid 1 BW gaat het verrekeningsverweer ook op tegen het gedeelte dat aan [eiseressen sub 1] is gecedeerd, mits de vorderingen uit hoofde van de geldleningsovereenkomsten reeds vóór de cessie opeisbaar waren.

5.27.

Het voorgaande leidt ertoe dat de rechtbank vordering II van [eiseressen sub 2] , zoals weergegeven in rechtsoverweging 5.25 en de beslissing, en vordering III van [eiseressen sub 1] , zoals weergegeven in rechtsoverweging 5.26 en de beslissing, toewijst en vorderingen VI en VII van [gedaagde] afwijst.

Uitvoerbaar bij voorraad

5.28.

[gedaagde] voert verweer tegen de uitvoerbaar bij voorraad verklaring van dit vonnis. [gedaagde] stelt dat zij bij een vonnis dat nadelig voor haar uitvalt in hoger beroep zal gaan. Daarbij zou ze een belang hebben bij behoud van de bestaande toestand, zolang niet op het rechtsmiddel in hoger beroep is beslist, omdat een restitutierisico aanwezig is. Dit gelet op de slechte financiële staat van [eiseressen sub 2] . Ook zou ze een belang bij behoud van de bestaande toestand hebben omdat de levering van haar aandelen in [eiseressen sub 2] aan [eiseressen sub 1] onomkeerbare gevolgen kan hebben. Dit brengt namelijk met zich mee dat [eiseressen sub 1] de volledige zeggenschap over [eiseressen sub 2] verkrijgt.

5.29.

Artikel 233 lid 1 Rv bepaalt dat de rechter, tenzij uit de wet of uit de aard van de zaak anders voortvloeit, indien dit wordt gevorderd, kan verklaren dat zijn vonnis uitvoerbaar bij voorraad zal zijn niettegenstaande daartegen aan te wenden rechtsmiddelen. Ingevolge artikel 233 lid 3 Rv kan de rechter aan de uitvoerbaarverklaring bij voorraad de voorwaarde verbinden dat tot een door hem te bepalen bedrag zekerheid wordt gesteld.

5.30.

Uitgangspunt is dat een uitgesproken veroordeling uitvoerbaar dient te zijn en zonder de voorwaarde van zekerheidstelling ten uitvoer kan worden gelegd. Afwijking van dit uitgangspunt kan worden gerechtvaardigd door omstandigheden die meebrengen dat het belang van de veroordeelde bij behoud van de bestaande toestand, zolang niet op het nog in te stellen rechtsmiddel in hoger beroep is beslist, of diens belang bij zekerheidstelling, ook gegeven dit uitgangspunt, zwaarder weegt dan het belang van degene die de veroordeling in de ten uitvoer te leggen uitspraak heeft verkregen, bij de uitvoerbaarheid bij voorraad daarvan of bij deze uitvoerbaarheid zonder dat daaraan de voorwaarde van zekerheidstelling wordt verbonden.

5.31.

Dat de executie mogelijke ingrijpende gevolgen heeft die moeilijk ongedaan gemaakt kunnen worden, staat op zichzelf niet in de weg aan uitvoerbaarverklaring bij voorraad.

5.32.

De rechtbank komt tot het oordeel dat de belangenafweging niet in het voordeel van [gedaagde] valt. [eiseressen] worden vermoed het vereiste belang bij uitvoerbaarverklaring bij voorraad te hebben (HR 27 februari 1998, NJ 1998/512). Een daartegenover gesteld restitutierisico moet worden geconcretiseerd (HR 17 juni 1994, NJ 1994/591). Het slechts in algemene zin verwijzen naar de slechte financiële staat van [eiseressen sub 2] is daarvoor onvoldoende. De rechtbank zal dus het vonnis uitvoerbaar bij voorraad verklaren en [eiseressen] niet verplichten om zekerheid te stellen.

Proceskosten

5.33.

[gedaagde] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [eiseressen] worden begroot op:

- kosten van de dagvaarding

€

122,35

- griffierecht

€

6.861,00

- salaris advocaat

€

1.929,00

(1 punt × € 1.929,00)

- nakosten

€

178,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

9.090,35

6.De beslissing

De rechtbank

6.1.

bepaalt dat dit vonnis op grond van artikel 3:300 lid 2 BW in de plaats treedt van de akte tot levering van de aandelen van [gedaagde] in [eiseressen sub 2] aan [eiseressen sub 1] ,

6.2.

veroordeelt [gedaagde] om aan [eiseressen sub 1] een bedrag van € 50.000,00 te betalen, te verrekenen met de vorderingen van [gedaagde] uit hoofde van de geldleningsovereenkomsten die reeds vóór de cessie opeisbaar zijn geworden en thans nog opeisbaar zijn,

6.3.

veroordeelt [gedaagde] om aan [eiseressen] te betalen een bedrag van € 89.289,75, te vermeerderen met de contractuele rente, te verrekenen met de tot aan de datum van deze uitspraak opeisbare vorderingen van [gedaagde] uit hoofde van de geldleningsovereenkomsten, telkens te verrekenen met de opeisbare vorderingen van [gedaagde] uit hoofde van de geldleningsovereenkomsten tot aan de dag van volledige betaling,

6.4.

veroordeelt [gedaagde] in de proceskosten van € 9.090,35, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [gedaagde] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

6.5.

verklaart dit vonnis voor zover uitvoerbaar bij voorraad,

6.6.

wijst het meer of anders gevorderde af.

Dit vonnis is gewezen door mr. M.A. Schueler en in het openbaar uitgesproken op 17 december 2025.

3418