Uitspraak
RECHTBANK Den Haag
Team handel
zaak-/rolnummer: C/09/674399 / HA ZA 24-907
Vonnis van 7 mei 2025
in de zaak van
[eiser]te [woonplaats] ,
eiser,
hierna te noemen: [eiser] ,
advocaten: mr. Th.C. Visser en mr. M. Kool,
tegen
1.[gedaagde 1] B.V. te [vestigingsplaats] ,2. [gedaagde 2] te [woonplaats] ,
gedaagden,
hierna samen te noemen: [gedaagden] c.s. ,
advocaten: mr. R.P. de Vries en mr. J.J. de Haas.
1.De kern van de zaak
1.1.
[eiser] en [bedrijfsnaam 1] B.V. (hierna: [bedrijfsnaam 1] ) zijn een aannemingsovereenkomst aangegaan voor de verbouwing van de woning van [eiser] . Deze werkzaamheden zijn niet afgemaakt en [bedrijfsnaam 1] is inmiddels failliet verklaard. [eiser] spreekt in deze procedure de directe bestuurder ( [gedaagde 1] B.V.) en de indirecte bestuurder (de heer [gedaagde 2] ) van [bedrijfsnaam 1] aan voor de door hem geleden schade. De rechtbank oordeelt dat geen sprake is van bestuurdersaansprakelijkheid. De vorderingen van [eiser] worden daarom afgewezen.
2.De procedure
2.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 17 oktober 2024, met producties 1 tot en met 9;
- de conclusie van antwoord, met producties 1 tot en met 6;
- het tussenvonnis van 29 januari 2025, waarbij een mondelinge behandeling is bepaald;
- de akte wijziging van eis van [eiser] , met aanvullende producties 10 tot en met 18;
- de aanvullende productie 7 van [gedaagden] c.s.
2.2.
De mondelinge behandeling heeft plaatsgevonden op 31 maart 2025. De griffier heeft aantekeningen gemaakt van wat op de zitting is besproken.
2.3.
Ten slotte is een datum voor vonnis bepaald.
3.De feiten
3.1.
[gedaagde 2] was enig aandeelhouder en bestuurder van (de inmiddels ontbonden) [gedaagde 1] B.V. (hierna: [gedaagde 1] ). [gedaagde 1] was enig aandeelhouder en bestuurder van (de inmiddels failliete) [bedrijfsnaam 1] .
3.2.
[bedrijfsnaam 1] is in 2021 in conflict geraakt met een grote klant.
3.3.
[eiser] en [bedrijfsnaam 1] zijn in april 2022 een aannemingsovereenkomst aangegaan voor de verbouwing van de woning van [eiser] .
3.4.
In de periode vanaf 29 april 2022 tot en met 15 september 2022 heeft [eiser] verschillende (aan)betalingen gedaan aan [bedrijfsnaam 1] , voor in totaal een bedrag van € 77.170,-.
3.5.
[bedrijfsnaam 1] is eind augustus 2022 gestart met de werkzaamheden aan de woning van [eiser] .
3.6.
[gedaagde 2] wordt vanaf oktober 2022 bedreigd naar aanleiding van zakelijke conflicten. [gedaagde 2] en zijn gezin worden sindsdien beveiligd.
3.7.
In november 2022 heeft [bedrijfsnaam 1] de werkzaamheden aan de woning van [eiser] gestaakt. [bedrijfsnaam 1] heeft voor een totale waarde van € 16.700,- werkzaamheden verricht aan de woning van [eiser] .
3.8.
[eiser] heeft [bedrijfsnaam 1] bij e-mail van 25 november 2022 gesommeerd om de werkzaamheden af te maken. Omdat [bedrijfsnaam 1] niet aan deze sommatie voldeed, heeft [eiser] bij brief van 24 december 2022 de aannemingsovereenkomst met [bedrijfsnaam 1] ontbonden en vergoeding van zijn schade verzocht. [bedrijfsnaam 1] heeft hier niet op gereageerd.
3.9.
[bedrijfsnaam 1] is bij vonnis van de rechtbank Den Haag van 3 januari 2023 failliet verklaard.
3.10.
[gedaagde 1] is op 11 november 2024 ontbonden en bij gebrek aan baten opgehouden te bestaan.
4.Het geschil
4.1.
[eiser] vordert na wijziging van eis – samengevat – dat de rechtbank, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad, gedaagden hoofdelijk veroordeelt tot betaling van € 64.100,-, vermeerderd met de wettelijke rente en met veroordeling van [gedaagden] c.s. in de kosten van deze procedure met rente.
4.2.
[eiser] legt aan zijn vorderingen, kort gezegd, het volgende ten grondslag. [gedaagden] c.s. hebben als (direct of indirect) bestuurders van [bedrijfsnaam 1] onrechtmatig gehandeld tegenover [eiser] en moeten de schade die [eiser] daardoor lijdt vergoeden. [eiser] geeft als reden voor het bestaan van bestuurdersaansprakelijkheid dat [gedaagden] c.s. bij het aangaan van de overeenkomst met [eiser] wisten dat [bedrijfsnaam 1] haar verplichtingen jegens [eiser] niet zou kunnen nakomen. Er waren namelijk al meerdere structurele problemen bij [bedrijfsnaam 1] . Er waren destijds ook al meerdere gedupeerden van [bedrijfsnaam 1] . Daarnaast heeft [bedrijfsnaam 1] kozijnen bij [eiser] in rekening gebracht, maar deze kozijnen zijn nooit besteld. Ten slotte hebben [bedrijfsnaam 1] en [gedaagde 1] geen jaarrekeningen gepubliceerd. De schade van [eiser] bestaat uit reeds betaalde facturen (€ 77.170,-) en herstelwerkzaamheden (€ 3.630,- incl. btw) verminderd met de waarde van de werkzaamheden die [bedrijfsnaam 1] heeft verricht (€ 16.700,-), wat uitkomt op een bedrag van € 64.100,-.
4.3.
[gedaagden] c.s voeren verweer. Zij betogen dat [eiser] niet-ontvankelijk moet worden verklaard in zijn vorderingen jegens [gedaagde 1] , omdat [gedaagde 1] is ontbonden. Daarnaast stellen zij zich op het standpunt dat de vorderingen van [eiser] (ook op inhoudelijke gronden) moeten worden afgewezen. Daartoe voeren zij, kort gezegd, het volgende aan. [gedaagde 2] had bij het aangaan van de overeenkomst met [eiser] de intentie om het overeengekomen werk te verrichten en heeft ook werkzaamheden verricht. Maar vanaf oktober 2022 ontstond als gevolg van de bedreigingen een situatie waarin [gedaagde 2] de werkzaamheden niet meer kon afmaken. Vervolgens is [bedrijfsnaam 1] failliet gegaan. Ten aanzien van de kozijnen geldt dat [gedaagde 2] de bestelling in gang heeft gezet door de kozijnen in te meten en contact op te nemen met de leverancier. De daadwerkelijke bestelling zou pas worden geplaatst als de kozijnen nodig waren, maar zo ver was de verbouwing nog niet gevorderd. Kortom, er is geen sprake van onrechtmatig handelen door [gedaagden] c.s.
4.4.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
5.De beoordeling
Ontvankelijkheid van [gedaagde 1]
5.1.
[gedaagden] c.s. stellen dat [eiser] niet-ontvankelijk moet worden verklaard in zijn vorderingen jegens [gedaagde 1] , omdat [gedaagde 1] is ontbonden. Dit verweer slaagt naar het oordeel van de rechtbank niet.
5.2.
Als een procedure tegen een rechtspersoon is aangevangen voor het tijdstip van haar ontbinding, kan de procedure worden voortgezet (mede in volgende instanties) ook als de vereffening van haar vermogen inmiddels is geëindigd. [1] Die situatie doet zich hier voor. Immers, in dit geval is de procedure aangevangen op 17 oktober 2024 met de betekening van de dagvaarding. [gedaagde 1] is pas daarna, op 11 november 2024, ontbonden. Dit betekent dat de procedure tegen haar kan worden voortgezet.
Geen sprake van bestuurdersaansprakelijkheid
5.3.
[eiser] stelt onder andere dat sprake is van een tekortkoming in de nakoming van de aannemingsovereenkomst en dat hij als gevolg van de ontbinding van die overeenkomst schade heeft geleden. Deze (contractuele) grondslagen hebben echter betrekking op de relatie tussen [eiser] en [bedrijfsnaam 1] . [bedrijfsnaam 1] is failliet en geen partij bij deze procedure. De rechtbank gaat aan deze stellingen van [eiser] dan ook voorbij.
5.4.
Indien een vennootschap tekortschiet in de nakoming van een verbintenis, is het uitgangspunt dat alleen deze vennootschap aansprakelijk is voor daaruit voortvloeiende schade. Onder bijzondere omstandigheden is evenwel, naast aansprakelijkheid van die vennootschap, ook ruimte voor aansprakelijkheid van een bestuurder van de vennootschap. Voor het aannemen van zodanige aansprakelijkheid is vereist dat die bestuurder ter zake van de benadeling persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Voor het aannemen van aansprakelijkheid van een bestuurder naast de vennootschap gelden hogere eisen dan in het algemeen het geval is. [2]
5.5.
Het antwoord op de vraag of een bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt als hiervoor bedoeld kan worden gemaakt, is afhankelijk van de aard en ernst van de normschending en de overige omstandigheden van het geval. Indien (i) de bestuurder namens de vennootschap een verbintenis is aangegaan en de vordering van de schuldeiser onbetaald blijft en onverhaalbaar blijkt, kan persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurder worden aangenomen indien deze bij het aangaan van die verbintenis wist of redelijkerwijze behoorde te begrijpen dat de vennootschap niet aan haar verplichtingen zou kunnen voldoen en geen verhaal zou bieden, behoudens door de bestuurder aan te voeren omstandigheden op grond waarvan de conclusie gerechtvaardigd is dat hem persoonlijk ter zake van de benadeling geen ernstig verwijt kan worden gemaakt (het zogenoemde ‘Beklamel-criterium’). [3] In geval van benadeling van een schuldeiser van een vennootschap door het onbetaald en onverhaalbaar blijven van diens vordering kan persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurder verder worden aangenomen indien (ii) deze heeft bewerkstelligd of toegelaten dat de vennootschap haar wettelijke of contractuele verplichtingen niet nakomt. De betrokken bestuurder kan voor schade van de schuldeiser aansprakelijk worden gehouden indien zijn handelen of nalaten als bestuurder ten opzichte van de schuldeiser in de gegeven omstandigheden zodanig onzorgvuldig is dat hem daarvan persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Hiervan zal in ieder geval sprake kunnen zijn als vast komt te staan dat de bestuurder wist of redelijkerwijze had behoren te begrijpen dat de door hem bewerkstelligde of toegelaten handelwijze van de vennootschap tot gevolg zou hebben dat deze haar verplichtingen niet zou nakomen en ook geen verhaal zou bieden voor de als gevolg daarvan optredende schade. Er kunnen zich echter ook andere omstandigheden voordoen op grond waarvan een ernstig persoonlijk verwijt kan worden aangenomen. [4]
5.6.
[eiser] beroept zich – zo begrijpt de rechtbank met welwillende lezing – zowel op criterium (i) als op criterium (ii) als hiervoor genoemd. [eiser] heeft zijn stellingen, gelet op het verweer van [gedaagden] c.s. , echter onvoldoende onderbouwd. De rechtbank overweegt daartoe als volgt.
5.7.
[gedaagde 2] heeft op de zitting toegelicht dat [bedrijfsnaam 1] in conflict is geraakt met een grote professionele klant, [bedrijfsnaam 2] (hierna: [bedrijfsnaam 2] ). [bedrijfsnaam 2] zou vanaf 2021 particuliere klanten van [bedrijfsnaam 1] hebben benaderd. [bedrijfsnaam 2] zou [bedrijfsnaam 1] daarbij in een kwaad daglicht hebben gesteld en hebben gevraagd [bedrijfsnaam 1] niet meer te betalen. Vanaf die tijd is [bedrijfsnaam 1] volgens [gedaagde 2] in financieel zwaarder weer komen te verkeren. Dit blijkt ook uit verklaringen van voormalig personeel van [bedrijfsnaam 1] , die [eiser] heeft overgelegd. Regelmatig zou het personeel niet betaald worden en zou er geen geld zijn voor de inkoop van bouwmateriaal. Als niet weersproken staat vast dat er in 2022 nog wel opdrachten waren, zoals die van [eiser] , die ook (deels) werden uitgevoerd en waarvoor betalingen binnenkwamen. Uit de toelichting van [gedaagde 2] op de zitting begrijpt de rechtbank dat het ene financiële gat als het ware werd opgevuld door het andere financiële gat, en de onderneming zodoende draaiende werd gehouden. [bedrijfsnaam 1] kwam volgens [gedaagde 2] pas echt in financiële problemen toen de bedreigingen in oktober 2022 begonnen. [gedaagde 2] wordt sindsdien beveiligd en is met zijn gezin ondergedoken. Het was voor [gedaagde 2] toen niet meer mogelijk om de opdrachten (zelf) uit te voeren. Dit was ook in het geval van [eiser] zo, waar de werkzaamheden in augustus 2022 zijn gestart en na de bedreigingen eind oktober / begin november 2022 stil zijn komen te liggen. De bedreigingen hebben er volgens [gedaagde 2] uiteindelijk toe geleid dat [bedrijfsnaam 1] in januari 2023 failliet is verklaard. Naar het oordeel van de rechtbank heeft [eiser] – gelet op dit verweer van [gedaagde 2] – onvoldoende gesteld en onderbouwd dat [gedaagde 2] in april 2022 bij het aangaan van de aannemingsovereenkomst met [eiser] al wist of redelijkerwijze behoorde te weten dat [bedrijfsnaam 1] de verbouwing niet zou kunnen volbrengen en geen verhaal zou bieden voor daaruit voortvloeiende schade.
5.8.
Voor zover in oktober 2022 voor [gedaagden] c.s. wel duidelijk had moeten zijn dat [bedrijfsnaam 1] haar verplichtingen niet meer zou kunnen nakomen, geldt dat vanaf dat moment door [eiser] geen betalingen meer zijn verricht aan [bedrijfsnaam 1] . Het is dus niet zo dat [gedaagden] c.s. toen betalingen zijn blijven accepteren, terwijl voor hen duidelijk was dat daar geen werkzaamheden meer tegenover zouden staan. Ook in dat kader kan aan [gedaagden] c.s. geen persoonlijk ernstig verwijt worden gemaakt.
5.9.
Ook de betaling van de kozijnen heeft vóór oktober 2022 plaatsgevonden. [eiser] verwijt [gedaagde 2] dat hij het geld voor de kozijnen heeft aangenomen, maar de kozijnen vervolgens niet heeft besteld. [gedaagde 2] heeft op de zitting toegelicht dat hij de kozijnen heeft ingemeten en contact heeft gehad met de leverancier. Een en ander moest nog nader worden uitgewerkt. Hij zou de kozijnen pas daadwerkelijk bestellen op het moment dat de kozijnen geplaatst zouden gaan worden in de woning van [eiser] , en zo ver was het nog niet. De kozijnen zouden anders een tijd in de opslag van [bedrijfsnaam 1] liggen. De rechtbank is van oordeel dat het enkele feit dat de kozijnen niet direct na betaling zijn besteld, niet tot de conclusie kan leiden dat [gedaagde 2] heeft gehandeld in de wetenschap dat hij de verplichting tot het plaatsen van de kozijnen niet kon nakomen of anderszins zodanig onzorgvuldig heeft gehandeld dat hem daarvan persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt.
5.10.
Ten slotte stelt [eiser] dat [bedrijfsnaam 1] en [gedaagde 1] nooit jaarrekeningen hebben gepubliceerd, maar [eiser] heeft niet toegelicht waarom dat tot aansprakelijkheid van [gedaagden] c.s. jegens hem leidt. De rechtbank acht dit enkele feit dan ook onvoldoende om bestuurdersaansprakelijkheid op grond van onrechtmatige daad aan te nemen.
5.11.
De rechtbank oordeelt dat de door [eiser] aangevoerde omstandigheden (tezamen en afzonderlijk), mede gezien de hoge drempel die geldt voor bestuurdersaansprakelijkheid, niet leiden tot aansprakelijkheid van [gedaagden] c.s. De vorderingen van [eiser] worden dus afgewezen.
Proceskosten
5.12.
[eiser] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [gedaagden] c.s. worden begroot op:
- griffierecht
€
2.889,00
- salaris advocaat
€
2.428,00
(2 punten × € 1.214,00)
- nakosten
€
178,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
5.495,00
6.De beslissing
De rechtbank
6.1.
wijst de vorderingen van [eiser] af;
6.2.
veroordeelt [eiser] in de proceskosten van [gedaagden] c.s. , tot op heden begroot op € 5.495,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe. Als [eiser] niet tijdig aan de veroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, dan moet [eiser] € 92,00 extra betalen, plus de kosten van betekening;
6.3.
verklaart dit vonnis wat betreft de onder 6.2 genoemde kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. M. Warmerdam en in het openbaar uitgesproken op 7 mei 2025.
type: 3557