ECLI:NL:RBDHA:2025:8883

Uitspraak

RECHTBANK Den Haag

Team handel

Zaaknummer: C/09/672639 / HA ZA 24-795

Vonnis van 21 mei 2025

in de zaak van

VDN INVESTMENT B.V.te Amsterdam,

eiseres,

advocaat: mr. C.B. Schutte,

tegen

1.[gedaagde] te [woonplaats] , Verenigd Koninkrijk,2. STICHTING VOGELGEZANG te Den Haag,

gedaagden,

advocaat: mr. R.G.J. de Haan.

Partijen zullen hierna afzonderlijk worden aangeduid als " VDN ", " [gedaagde] " en "de Stichting". Gedaagden zullen gezamenlijk worden aangeduid als " [gedaagden] c.s.".

1.De procedure

1.1.

Het procesdossier bestaat uit de volgende stukken:

de dagvaarding van 18 september 2024, met producties 1 tot en met 31;
de conclusie van antwoord, met producties 1 tot en met 17;
het tussenvonnis van 11 december 2024, waarbij de mondelinge behandeling is bevolen.

1.2.

De mondelinge behandeling heeft plaatsgevonden op 11 maart 2025. Partijen hebben hun standpunten nader toegelicht en hebben daarbij gebruik gemaakt van spreekaantekeningen, die zij aan de rechtbank hebben overhandigd. De griffier heeft aantekening gemaakt van wat partijen tijdens de zitting hebben gezegd.

1.3.

Ten slotte is een datum voor het wijzen van vonnis bepaald.

2.De feiten

2.1.

De heer [naam 1] (" [naam 1] ") is indirect enig bestuurder van VDN . VDN is de investeringsmaatschappij van [naam 1] . VDN houdt een meerderheidsbelang (50,59%) in de STX-groep. [naam 1] heeft de STX-groep (mede) opgericht. Deze groep voert een onderneming die zich richt op de internationale handel in groencertificaten en aanverwante diensten. De STX-groep bestaat uit twee los van elkaar staande staken:

de STX-staak, met STX Holding B.V. als houdstermaatschappij;
de VEF-staak, met VEF Holding B.V. als houdstermaatschappij, gecontroleerd door meerderheidsaandeelhouder Stichting Administratiekantoor VEF Holding I.

2.2.

[gedaagde] is een voormalig zakenbankier. Hij heeft gedurende zijn carrière een groot vermogen opgebouwd.

2.3.

De Stichting is een stichting administratiekantoor, die aandelen en vermogensrechtelijke belangen houdt, waarvoor zij certificaten uitgeeft. Deze stichting dient als een zogenoemde
trustten behoeve van de kleinkinderen van [gedaagde] .

2.4.

De heren [naam 2] (" [naam 2] "), [naam 3] (" [naam 3] ") en [naam 4] (" [naam 4] ") zijn de bestuurders van de Stichting. Zij zijn gezamenlijk bevoegd om de Stichting te vertegenwoordigen.

2.5.

De Stichting houdt een minderheidsbelang van 29,01% in de STX-groep. Daarnaast houden enkele andere investeerders een minderheidsbelang in de STX-groep

2.6.

[gedaagde] was van 1 december 2020 tot 6 juni 2023
non-executive directorvan STX Holding B.V.

2.7.

In een e-mail van 18 mei 2022 van [gedaagde] aan [naam 1] is het volgende opgenomen:

" [naam 1] ,

Stuur een mail naar jouw prive adres en dit zijn de contouren van een transactie die waarschijnlijk mogelijk is. Voorbehoud is wel dat ik dit aan de trustees moet voorleggen en zij de laatste stem hebben.

Transactie

- VF [De Stichting, toevoeging rechtbank] koopt een belang van 10% in STX van [naam 1] [ [naam 1] , toevoeging rechtbank] op een waarde van Holding van euro 1.0 bn

- 90% van de waarde wordt toegerekend aan STX en 10% aan Vertis

- transactie kan closen na goedkeuring jaarrekening 2021/2022 door board van STX en bij Vertis is de closing afhankelijk van goedkeuring toezichthouder.

- 50% (ofwel euro 100 mln minus 10 mln vertegenwoordigend de waarde van het belang in Vertis) zijnde euro 45 mln wordt betaald 30 dagen na het einde van het fiscale jaar 2022/2023 van STX. Voor wat betreft het tweede deel van de betaling wordt een rente van 3% in rekening gebracht tussen het moment van betaling van de eerste tranche en de betaling van de tweede tranche. De betaling van het belang dat betrekking heeft op het belang in Vertis wordt betaald 30 dagen nadat de goedkeuring van de toezichthouder is ontvangen.

- Separaat is er een aanvullende betaling van euro 10 mln als in het fiscale jaar 2022/2023 het nettoresultaat tenminste 90% van het vastgestelde budget bedraagt. Dit bedrag is betaalbaar op het moment dat de jaarrekening 2022/2023 is goedgekeurd door de board en wordt uitgekeerd 30 dagen daarna.

- als onderdeel van deze transactie is er overeenstemming dat de aflossing van de preferente aandelen zal plaatsvinden in het tweede kwartaal 2024.

- idem dat er een voornemen is vanaf het fiscale jaar 2023/2024 dividend uit te gaan keren als het resultaat dat toelaat.

Er van uitgaande dat de totale koopsom euro 110 mln wordt en de holding een belang heeft van ongeveer 80% in de onderliggende onderneming zou dit een waarde van euro 1.375 mln vertegenwoordigen.

Bekeken zal moeten worden of de SHA [aandeelhoudersovereenkomst, toevoeging rechtbank] aanpassing rechtvaardigt en daarnaast wat mogelijk de intenties van Codale en Ludgate [minderheidsaandeelhouders in de STX-groep, toevoeging rechtbank] want dat zou van invloed kunnen zijn of VF dit voorstel wil honoreren. Ook zou LL [een advocatenkantoor, toevoeging rechtbank] een opinie moeten afgeven of een dergelijke transactie van invloed is op het bestaande participatieplan voor werknemers en de waarderingsmethodiek.

Hoop dat het bovenstaande duidelijk is en beschikbaar voor overleg.

Groet,

[gedaagde] "

2.8.

In een e-mail van 17 juni 2022 stuurde [naam 1] naar [gedaagde] :

"Jij hebt met onderstaande e-mail op 18 mei een bieding uitgebracht op mijn stukken en die bieding heb ik vervolgens telefonisch geaccepteerd. We hebben de afgelopen weken details afgestemd. Ik verwijs bijvoorbeeld naar jouw app van 23 mei jl. waarin je stelt dat je de eerste tranche eind augustus wilt betalen en niet in juni zoals ik had verzocht.

Je hebt aangegeven een snelle transactie te willen uitvoeren die binnen 3 weken getekend kon worden, zonder DD. Daarnaast heb je enkele voorwaarden gesteld aan de transactie anders dan de procedurele afronding van de jaarrekening en de aanvraag van een VVGB voor het afronden van het Vertis gedeelte.

Kortom wij hebben een deal.

Afgelopen maandag heb je mij gebeld en vertel je mij dat je met [naam 5] gesproken hebt, dat je geschrokken bent van de marktomstandigheden, dat je weinig liquiditeit hebt en dat je geen aandelen wilt verkopen nu de beurskoersen zo laag staan. Allemaal zaken waar ik niets mee van doen heb. Je hebt nota bene benadrukt dat het niets met STX te maken heeft, dat je positief bent over de onderneming en dat je nog steeds achter de waardering staat. Het komt er simpelweg op neer dat jij je afspraken niet wilt nakomen. Als excuus voer je externe omstandigheden aan die je kon voorzien en waar je geen voorbehoud voor hebt gemaakt. (…)"

3.Het geschil

3.1.

VDN vordert - samengevat - dat de rechtbank voor zover mogelijk bij uitvoerbaar bij voorraad verklaard vonnis:

1. [gedaagden] c.s. hoofdelijk veroordeelt tot betaling aan VDN van € 28.291.000,00, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 1 juni 2023 tot aan de dag van volledige betaling;

2. [gedaagden] c.s. hoofdelijk veroordeelt tot vergoeding aan VDN van:

a) € 10.345,60, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 20 juni 2024;

b) € 8.197,75, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 1 juni 2023;

een en ander met de hoofdelijke veroordeling van [gedaagden] c.s. in de proceskosten.

3.2.

Aan haar vordering legt zij het volgende ten grondslag. [gedaagden] c.s. hebben in de e-mail van 18 mei 2022 een aanbod gedaan. Dit aanbod heeft [naam 1] op 23 mei 2022 telefonisch geaccepteerd, waardoor er tussen enerzijds VDN en anderzijds de Stichting en [gedaagde] een (koop)overeenkomst tot stand is gekomen. Bij deze overeenkomst heeft de Stichting zich jegens VDN verplicht tot het kopen van een 10% belang van VDN in de STX-groep en [gedaagde] heeft zich jegens VDN verplicht om die koop te bewerkstelligen. [gedaagden] c.s. weigeren deze overeenkomst na te komen.

3.3.

[gedaagden] c.s. concluderen tot niet-ontvankelijkverklaring van VDN in haar vorderingen, dan wel tot afwijzing daarvan. Zij stellen zich primair op het standpunt dat tussen partijen geen koopovereenkomst tot stand is gekomen omdat de e-mail van 18 mei 2022 geen aanbod was, maar een uitnodiging tot verkenning van een potentiële transactie. Daarnaast kon [gedaagde] de stichting niet binden aan een koopovereenkomst, omdat hij daartoe geen volmacht had en ook de schijn daarvan niet is gewekt. Subsidiair stellen zij zich op het standpunt dat de totstandkomingsvoorwaarde, zoals weergegeven in de e-mail van 18 mei 2022, niet is vervuld, waardoor ook geen koopovereenkomst tot stand is gekomen.

3.4.

Op de standpunten van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

4.De beoordeling

Rechtsmacht en het toepasselijk recht

4.1.

[gedaagde] woont in het Verenigd Koninkrijk. Hierdoor heeft dit geschil een internationaal karakter, waardoor de rechtbank een oordeel moet geven over haar rechtsmacht en het recht dat dit geschil beheerst.

4.2.

De vorderingen tegen [gedaagde] vallen onder het toepassingsbereik van het commune recht, omdat er na de zogenoemde Brexit (nog) geen verdrag, dat ziet op de rechterlijke bevoegdheid, tussen het Verenigd Koninkrijk en Nederland is gesloten. De rechtbank is in deze zaak in elk geval internationaal bevoegd op grond van artikel 9 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv) en artikel 26 lid 1 Brussel I bis-Verordening^[1], omdat gedaagden in deze procedure zijn verschenen zonder die bevoegdheid te betwisten en artikel 24 van de Brussel I bis-Verordening, welk immers een universeel formeel toepassingsbereik heeft, niet leidt tot exclusieve bevoegdheid van het gerecht van een andere lidstaat van de Europese Unie.

4.3.

Partijen passen in hun processtukken Nederlands recht toe en hebben daarmee naar de rechtbank aanneemt een (impliciete) keuze gemaakt voor Nederlands recht. Daarin kunnen zij worden gevolgd. Bovendien moet de vraag of partijen een koopovereenkomst hebben gesloten ook, op grond van de toepasselijke regels van het internationaal privaatrecht, worden beantwoord aan de hand van het Nederlands recht. De rechtbank stelt dat vast aan de hand van de Rome-I Verordening^[2]. Deze verordening heeft een universeel formeel toepassingsgebied (artikel 2 Rome-I Verordening). Dit betekent dat de verordening van toepassing is, ongeacht of de overeenkomst op enigerlei wijze verbonden is met een EU-lidstaat, en dus ongeacht het feit dat Verenigd Koninkrijk het land waar [gedaagde] woonachtig is, geen EU-lidstaat is. Artikel 10 lid 1 van de Rome-I Verordening bepaalt dat het bestaan van de overeenkomst of van een bepaling daarvan wordt beheerst door het recht dat ingevolge de verordening toepasselijk zou zijn, indien de overeenkomst of de bepaling geldig zou zijn. In dat geval zou op grond van artikel 4 lid 2 Rome-I Verordening de koopovereenkomst worden beheerst door het recht van het land waar de partij die de kenmerkende prestatie van de overeenkomst moet verrichten, haar gewone verblijfplaats heeft. In deze zaak zou dat Nederland zijn, omdat de kenmerkende prestatie (levering van aandelen) door VDN verricht zou moeten worden en VDN in Nederland gevestigd is.

Zijn de "nieuwe" weren van [gedaagden] c.s. toegestaan?

4.4.

Tijdens de mondelinge behandeling heeft VDN gesteld dat de weren die [gedaagden] c.s. in hun conclusie van antwoord aanvoeren, maar niet in de preprocessuele fase hebben aangevoerd, niet toelaatbaar zijn. [gedaagden] c.s. hebben het recht om die weren te voeren in de preprocessuele fase verwerkt. [gedaagden] c.s. betwisten deze stelling.

4.5.

Voor rechtsverwerking is nodig dat de rechthebbende zich heeft gedragen op een wijze die naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onverenigbaar is met het geldend maken van zijn recht of bevoegdheid. Er moet sprake zijn van bijzondere omstandigheden op grond waarvan bij de wederpartij gerechtvaardigd vertrouwen is gewekt dat de rechthebbende zijn aanspraak niet meer geldend zal maken, of waardoor de positie van de wederpartij onredelijk verzwaard of benadeeld zou worden indien het recht of de bevoegdheid alsnog geldend wordt gemaakt.

4.6.

De rechtbank komt tot het oordeel dat [gedaagden] c.s. in de preprocessuele fase niet hun recht hebben verwerkt om zogenoemde nieuwe weren in de conclusie van antwoord aan te voeren, zoals het betwisten van het bestaan van de koopovereenkomst. Aan VDN kan worden toegegeven dat partijen in de preprocessuele fase zich met name hebben gericht op feiten en omstandigheden rondom het in de e-mail van 18 mei 2022 opgenomen voorbehoud. Ook blijkt het voorlopig getuigenverhoor – dat overigens heeft plaatsgevonden op verzoek van VDN en waarvan het onderwerp en de vraagstelling dus ook door primair door VDN zijn bepaald – zich tot dat onderwerp te hebben beperkt. De rechtbank kent echter aan deze omstandigheden geen doorslaggevend gewicht toe, omdat niet is gebleken dat [gedaagden] c.s. daarmee het bestaan van de overeenkomst, zoals VDN die stelt, hebben erkend of onbetwist hebben willen laten. Hoewel [gedaagde] en de bestuurders van de Stichting tijdens het voorlopig getuigenverhoor over een (door [naam 1] geaccepteerd) aanbod hebben verklaard, hebben deze getuigen niet verklaard over de strekking van dat aanbod en de gevolgen van de aanvaarding daarvan.

4.7.

Evenmin blijkt uit de reactie van 1 december 2022 op de e-mail van 19 november 2022 dat [gedaagden] c.s. afstand hebben gedaan van hun recht om het bestaan van de koopovereenkomst te betwisten. In die e-mail schrijft de advocaat van [gedaagde] : ‘Inderdaad is volgens client de voorwaarde niet vervuld. Over de juistheid van die mening kan geen enkele twijfel bestaan. Daarmee is de overwogen transactie van tafel. Mij is niet bekend dat cliënt zich op het standpunt heeft gesteld dat Uw client een aanbod niet tijdig zou hebben aanvaard.’ De rechtbank leest in die e-mail geen verwerking van het recht om het bestaan van de koopovereenkomst, zoals VDN die stelt, te betwisten.

4.8.

Ook overigens zijn er geen redenen om te concluderen dat de weren van [gedaagden] c.s. niet toelaatbaar zijn. De conclusie van antwoord is genomen overeenkomstig artikel 128 van het Wetboek van Rechtsvordering (Rv). VDN heeft tijdens de mondelinge behandeling de gelegenheid gehad om op de conclusie van antwoord en de daarin opgenomen weren te reageren. Voor zover op voorhand te voorzien viel dat die mondelinge reactiemogelijkheid niet afdoende zou zijn, had VDN na kennisneming van de conclusie van antwoord kunnen verzoeken een nadere akte te mogen nemen om aldus schriftelijk te reageren op eventuele nieuwe weren. Dat heeft zij niet gedaan.

Is er een koopovereenkomst tot stand gekomen?

4.9.

De vraag die voorligt, is of tussen partijen een koopovereenkomst tot stand is gekomen, waarbij de Stichting zich jegens VDN heeft verplicht tot het kopen van een 10% belang van VDN in de STX-groep en [gedaagde] zich jegens VDN heeft verplicht tot het bewerkstelligen daarvan. De rechtbank beantwoordt deze vraag ontkennend.

4.10.

De koopovereenkomst is de overeenkomst waarbij de een zich verbindt een zaak te geven en de ander om daarvoor een koopprijs te betalen. Een koopovereenkomst komt tot stand door aanbod en aanvaarding daarvan (artikel 6:217 van het Burgerlijk Wetboek (BW)). Aanbod en aanvaarding zijn ieder een rechtshandeling en vereisen derhalve een op een rechtsgevolg gerichte wil die zich door een verklaring heeft geopenbaard. Het antwoord op de vraag of een overeenkomst tot stand is gekomen, is afhankelijk van wat partijen over en weer hebben verklaard, wat ze uit elkaars verklaringen hebben afgeleid en wat ze er in de gegeven omstandigheden redelijkerwijze uit mochten afleiden.

E-mail van 18 mei 2022 is geen aanbod dat bij acceptatie tot een overeenkomst leidt

4.11.

VDN stelt dat de e-mail van 18 mei 2022 van [gedaagde] aan [naam 1] aan de vereisten van een aanbod als bedoeld in artikel 6:217 BW voldoet. De rechtbank komt echter tot een andere conclusie en licht dit hieronder toe.

4.12.

De rechtbank is van oordeel dat de e-mail van 18 mei 2022 geen voorstel inhield tot het aangaan van een overeenkomst, welk voorstel zodanig bepaald is dat door aanvaarding daarvan onmiddellijk een overeenkomst tot stand komt. De e-mail van 18 mei 2022 moet worden uitgelegd aan de hand van de Haviltex-maatstaf: het is afhankelijk van hetgeen partijen over en weer hebben verklaard en uit elkaars verklaringen hebben mogen afgeleid en in de gegeven omstandigheden redelijkerwijze mochten afleiden. Als het gaat om professionele partijen zoals in deze zaak het geval is, komt een grotere betekenis toe aan de letterlijke bewoordingen. [gedaagde] heeft via zijn eigen mailaccount een e-mail gestuurd naar het privé-account van [naam 1] . In deze e-mail spreekt [gedaagde] over ‘de contouren van een transactie die waarschijnlijk mogelijk is’. De rechtbank leidt daaruit af dat die contouren dus nog verder ingevuld zouden moeten worden en dat nog niet zeker was (“die waarschijnlijk mogelijk is”) dat een transactie langs de in de e-mail van 18 mei 2022 geschetste lijnen tot stand kon komen. In de e-mail van 18 mei 2022 zijn voorts enkele onderwerpen benoemd die nog nader bekeken moeten worden, namelijk of de aandeelhoudersovereenkomst gelet op deze transactie moest worden aangepast en wat mogelijk de intenties van de nadere minderheidsaandeelhouders in de STX-groep zouden zijn. Van dat laatste is in de e-mail expliciet benoemd dat dit van invloed zou zijn op de vraag of de Stichting het voorstel zou willen honoreren. Ook is in de e-mail benoemd dat een advocaat een opinie zou moeten afgeven over i) de invloed van een dergelijke transactie op het bestaande participatieplan voor werknemers; en ii) de waarderingsmethodiek. Dit betreffen belangrijke punten die van belang zijn voor de vraag of de Stichting een transactie met een financieel belang van ongeveer € 110.000.000 zou willen aangaan. Deze punten zouden nog moeten worden onderzocht en hierover zou nog moeten worden onderhandeld. Bij een transactie als de onderhavige – een aandelenoverdracht – zijn dergelijk punten van groot belang, zodat niet snel kan worden aangenomen dat een overeenkomst of een overeenkomst op hoofdpunten is gesloten. De e-mail lijkt te moeten worden opgevat als een aantal uitgangspunten dat de basis zou kunnen vormen voor verdere gesprekken.

4.13.

Overigens is ook niet gebleken dat de wil van de Stichting erop gericht is geweest een transactie langs de lijnen geschetst in de e-mail van 18 mei 2022 aan te gaan, aangezien de e-mail een uiting van [gedaagde] en niet van de Stichting was.

4.14.

Onder de hiervoor genoemde omstandigheden mocht VDN er ook niet gerechtvaardigd op vertrouwen dat er een koopovereenkomst of een koopovereenkomst op hoofdpunten tot stand was gekomen.

[gedaagde] kon de Stichting niet binden

4.15.

VDN lijkt te betogen dat [gedaagde] met zijn e-mail van 18 mei 2022 heeft gehandeld als vertegenwoordiger van de Stichting. Tussen partijen is niet in geschil dat [gedaagde] geen bestuurder is van de Stichting. Voor zover VDN stelt dat dat [gedaagde] een volmacht had om namens de Stichting te handelen, heeft zij deze stelling in het licht van de gemotiveerde betwisting daarvan door [gedaagden] c.s. onvoldoende toegelicht. Uit de Advisory Agreement tussen [gedaagde] en de Stichting kan een dergelijke volmacht niet worden afgeleid. De bestuurders van de Stichting hebben in hun getuigenverklaringen gezegd dat [gedaagde] geen bevoegdheid heeft de Stichting te vertegenwoordigen. Gesteld noch gebleken is dat de Stichting of haar bestuurders een mededeling hebben gedaan op grond waarvan [gedaagde] bevoegd zou zijn de Stichting te binden. De conclusie is dan ook dat [gedaagde] niet bevoegd was de Stichting te binden.

4.16.

Voor zover VDN een beroep heeft gedaan op de geboden bescherming tegen de schijn van volmachtverlening op grond van artikel 3:61 lid 2 BW, heeft VDN in het licht van hetgeen [gedaagden] c.s. hebben aangevoerd onvoldoende onderbouwd dat zij op grond van een verklaring of gedraging van de Stichting heeft aangenomen en onder die omstandigheden redelijkerwijze mocht aannemen dat aan [gedaagde] een toereikende volmacht was verleend. VDN wist of behoorde te weten dat de Stichting een zelfstandige entiteit is, die onafhankelijk van [gedaagde] opereert. Dit wordt bevestigd door artikel 22.9 van de aandeelhoudersovereenkomst van 29 september 2020 tussen onder meer de Stichting en VDN waarbij de Stichting een belang in de STX-groep kocht, waarin is opgenomen:

‘All Parties acknowledge and agree that there is a difference between the position of the Foundation (with its own independent board of directors) and [gedaagde] , the Foundation is a separate legal person and has legal personality.’

VDN stelt dat zij ervan uit mocht gaan dat [gedaagde] de stichting vertegenwoordigde. Daarbij betrekt zij diverse berichten die in de periode van 1 december 2020 tot en met 23 mei 2022 door [gedaagde] aan [naam 1] zijn gestuurd. Deze berichten betreffen echter geen verklaringen of gedragingen van de Stichting op grond waarvan redelijkerwijze heeft mogen aannemen dat aan [gedaagde] een volmacht was verleend. Uit de omstandigheid dat de Stichting eerder wel heeft gehandeld conform door [gedaagde] gedane voorstellen kan – mede gelet op de adviseursrol die [gedaagde] had bij de Stichting – geen schijn van volmachtverlening worden afgeleid.

[gedaagde] heeft evenmin zichzelf gebonden

4.17.

Voor zover VDN heeft willen betogen dat [gedaagde] met de e-mail van e-mail van 18 mei 2022 een aanbod heeft gedaan de transactie te gaan bewerkstelligen, heeft zij dat betoog onvoldoende onderbouwd. Uit de e-mail kan hooguit worden afgeleid dat [gedaagde] de transactie aan de trustees zou voorleggen. Uit de getuigenverklaringen [gedaagde] , [naam 2] en [naam 3] blijkt dat [gedaagde] de uitbreiding van het belang van de Stichting in de STX-groep aan [naam 2] en [naam 3] heeft voorgelegd en dat zij daarover niet positief waren, gelet op ontwikkelingen in de markt voor groencertificaten en de financiële risico’s die vergroting van het belang in de STX-groep met zich bracht.

Totstandkomingsvoorwaarde niet vervuld

4.18.

Ook indien de rechtbank er veronderstellenderwijs van uit zou gaan dat wel sprake zou zijn van een aanbod in de zin van artikel 6:217 BW dat [gedaagde] namens de Stichting heeft gedaan en dat door VDN zou zijn aanvaard, dan nog zou geen overeenkomst tot stand zijn gekomen. De in de e-mail van 18 mei 2022 opgenomen voorwaarde is immers niet vervuld.

4.19.

Het in de e-mail van 18 mei 2022 opgenomen voorbehoud luidt als volgt: “Voorbehoud is wel dat ik dit aan de trustees moet voorleggen en zij de laatste stem hebben”. Partijen zijn het erover eens dat met “trustees” het bestuur van de Stichting wordt bedoeld. Zij zijn het echter niet eens over de aard en strekking van dit voorbehoud. Het komt daarbij aan op uitleg van het voorbehoud. De rechtbank is van oordeel dat de e-mail van 18 mei 2022 een voorbehoud bevat dat de strekking heeft dat geen overeenkomst tot stand komt zolang de goedkeuring van het bestuur van de Stichting ontbreekt, ofwel een totstandkomingsvoorbehoud. Dat [gedaagde] het in de e-mail van 18 mei 2022 opgenomen voorstel vooraf heeft besproken met de Stichting is gesteld noch gebleken. [gedaagde] heeft ook geen rol of bevoegdheid binnen de Stichting. Bij die stand van zaken ligt het niet voor de hand dat reeds een overeenkomst met de Stichting tot stand komt voordat de Stichting daarvan heeft kennis genomen en zich een oordeel heeft kunnen vormen over die overeenkomst.

4.20.

Niet ter discussie staat dat de instemming van het bestuur van de Stichting met een transactie langs de lijnen geschetst in de e-mail van 18 mei 2022 ontbreekt. Anders dan VDN betoogt, had zij dit voorbehoud niet mogen opvatten als slechts een formaliteit, waarbij het bestuur van de Stichting als ‘stempelmachine’ diende voor de investeringen van [gedaagde] . Het ontbreken van de goedkeuring van het bestuur van de Stichting staat dan in ieder geval in de weg aan de totstandkoming van de koopovereenkomst.

4.21.

Gelet op de in 4.17 genoemde redenen voor de Stichting om af te zien van de door [gedaagde] geschetste transactie, kan niet worden gezegd dat het niet instemmen door de Stichting naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is.

[gedaagden] c.s. hebben niet onrechtmatig gehandeld

4.22.

Voor zover VDN zich heeft beroepen op onrechtmatige daad, inhoudende dat [gedaagde] met de Stichting zou hebben samengespannen om de nakoming door de Stichting van een koopovereenkomst tussen de Stichting en VDN te frustreren, geldt dat VDN deze vordering om het licht van de betwisting daarvan door [gedaagden] c.s. onvoldoende heeft onderbouwd. Deze grondslag kan dan ook niet tot toewijzing van de vorderingen leiden.

De vorderingen van VDN worden afgewezen

4.23.

De vordering onder 1 wordt afgewezen. De vordering onder 2 (die ziet op kosten ter vaststelling van de omvang van de aansprakelijkheid en kosten in verband met de voldoening buiten rechte) deelt dat lot.

Proceskosten

4.24.

VDN is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [gedaagden] c.s. worden begroot op:

- griffierecht

€

6.617

- salaris advocaat

€

8.714

(2 punten × € 4.357 volgens tarief VIII)

- nakosten

€

178

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

15.509

De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

5.De beslissing

De rechtbank:

5.1.

wijst de vorderingen van VDN af,

5.2.

veroordeelt VDN in de proceskosten van € 15.509, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92 plus de kosten van betekening als VDN niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

5.3.

veroordeelt VDN tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,

5.4.

verklaart dit vonnis wat betreft de onder 5.2 en 5.3 genoemde beslissingen uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. A.M. Boogers en in het openbaar uitgesproken op 21 mei 2025.

3418