Uitspraak
Rechtbank den haag
Team handel - voorzieningenrechter
zaak- / rolnummer: C/09/702268/ KG ZA 26-324
Vonnis in kort geding van 6 mei 2026
in de zaak van
[eiseres] B.V.te [vestigingsplaats 1],
eiseres,
advocaten mrs. A.S. Frommelt en B.E. Dreef,
tegen:
[gedaagde] B.V.te [vestigingsplaats 2],
gedaagde,
advocaat mr. L. Noordzij.
Partijen worden hierna respectievelijk aangeduid als ‘[eiseres]’ en ‘[gedaagde]’.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 1 april 2026 met producties 1 tot en met 15;
- de conclusie van antwoord met producties 1 tot en met 20;
- de nader door [gedaagde] overgelegde producties 21 tot en met 27;
- de op 8 april 2026 gehouden mondelinge behandeling, waarbij door beide partijen pleitnotities zijn overgelegd.
1.2.
Tijdens de mondelinge behandeling is de zaak op verzoek van partijen pro forma aangehouden tot 22 april 2026 om partijen in de gelegenheid te stellen het geschil in onderling overleg te beëindigen. Bij brief van 9 april 2026 heeft [gedaagde] de voorzieningenrechter gevraagd vonnis te wijzen. Bij brief van 23 april 2026 heeft [eiseres] eenzelfde verzoek gedaan. De datum van het vonnis is bepaald op vandaag.
2.De feiten
Op grond van de stukken en het verhandelde ter zitting wordt in dit geding van het volgende uitgegaan.
2.1.
[eiseres] en [gedaagde] zijn enig aandeelhouders van [holding 1] B.V. (hierna: [holding 1]). Vanaf 31 maart 2017 hielden [eiseres] en [gedaagde] ieder 50% van de aandelen in [holding 1].
2.2.
De heer [naam 1] houdt via de Curaçaose vennootschap [holding 2] B.V. alle aandelen in [eiseres] en is daarnaast ook enig bestuurder van [eiseres]. Enig bestuurder en aandeelhouder van [gedaagde] is de heer [naam 2].
2.3.
[holding 1] is enig aandeelhouder van [holding 3] B.V. (hierna: [holding 3]). Onder [holding 3] hangen vier werkmaatschappijen, die zich bezighouden met het verstrekken van hypotheekadvies aan consumenten, de bemiddeling bij de totstandkoming van hypothecaire leningen en het exploiteren van een franchiseformule.
2.4.
In een aandeelhoudersovereenkomst van 22 november 2022 tussen [naam 1] en [eiseres] enerzijds en [naam 2] en [gedaagde] anderzijds, is – voor zover hier van belang – het volgende overeengekomen:
“
Overlijden, faillissement etcetera van een natuurlijke persoon; verplichting tot aanbieding van de aandelen in het kapitaal van [holding 1].
Overlijden, faillissement etcetera van een natuurlijke persoon; verplichting tot aanbieding van de aandelen in het kapitaal van [holding 1].
Artikel 4.
1. Indien zich ten aanzien van een natuurlijke persoon een feit voordoet dat, indien hij rechtstreeks aandelen in het kapitaal van [holding 1] zou hebben gehouden ingevolge de statuten van [holding 1] zou hebben geleid tot het ontstaan van de verplichting tot aanbieding van die aandelen, zal de betrokken holding gehouden zijn de aandelen die zij houdt in het kapitaal van [holding 1] aan te bieden aan de mede-aandeelhouder dan wel aan de persoon/personen aan wie bij gedwongen aanbieding van aandelen de statuten van [holding 1] de aandelen moeten worden aangeboden. Hetzelfde geldt indien een natuurlijke persoon en/of een holding enige in de artikelen 1, 2 of 3 opgenomen bepaling opzettelijk overtreedt/overtreden of niet nakomt/nakomen.
(…)
Boetebepaling.
Artikel 10.
a. De natuurlijke persoon of de holding die handelt in strijd met enige uit deze overeenkomst voortvloeiende verplichting of daaraan niet voldoet, verbeurt ten behoeve van de andere holding een onmiddellijk opeisbare boete ten bedrage van eenhonderdduizend euro (EUR 100.000,00), (…)”
2.5.
In artikel 11 van Pro de aandeelhoudersovereenkomst is het volgende arbitragebeding opgenomen:
“Arbitragebeding.
Artikel 11.
Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. Het scheidsgerecht zal bestaan uit één arbiter. De plaats van arbitrage zal zijn gelegen in de woonplaats van [holding 1].”
2.6.
In november/december 2022 heeft [eiseres] 10% van haar aandelen in [holding 1] voor een bedrag van € 1.800.000 verkocht aan [gedaagde]. Bij notariële akte van 22 november 2022 zijn de aandelen aan [gedaagde] geleverd. Sindsdien houdt [gedaagde] 60% van de aandelen in [holding 1] en [eiseres] 40%. Een deel van de koopsom, € 800.000, is bij vooruitbetaling op 13 oktober 2022 aan [eiseres] betaald. Het overige deel van € 1.000.000 is omgezet in een geldlening van [eiseres] aan [gedaagde]. De lening moest op 28 december 2023 volledig zijn afgelost, waarbij betaling in veertien termijnen zou plaatsvinden, zoals overeengekomen tussen partijen in de daartoe ondertekende geldleningsovereenkomst van 2 december 2022.
2.7.
[gedaagde] heeft op de lening van € 1.000.000 een bedrag van € 100.000 afgelost. Het restant van de lening is onbetaald gebleven.
2.8.
[eiseres] is bij deze rechtbank een procedure gestart tegen (onder meer) [gedaagde], om het onbetaalde deel van de koopsom/de lening, een bedrag van € 900.000 (vermeerderd met contractuele rente), betaald te krijgen (hierna: de bodemprocedure). [gedaagde] heeft zich in de bodemprocedure verweerd met een beroep op verrekening, omdat [eiseres] volgens haar contractuele boetes had verbeurd door schending van de aandeelhoudersovereenkomst.
2.9.
Op 8 september 2025 is tussen [eiseres], [gedaagde] en [holding 1] in een tweede procedure een arbitraal vonnis in kort geding gewezen. Daarin is, voor zover hier van belang, geoordeeld dat aannemelijk is dat op [eiseres] een aanbiedingsplicht rust ter zake haar aandelen in [holding 1] en dat [holding 1] op basis van een onherroepelijke volmacht bevoegd is om die aandelen namens [eiseres] aan te bieden en te leveren. Ook is geoordeeld dat [eiseres] en [gedaagde] een of meer deskundige(n) moeten benoemen om de prijs van de aandelen vast te stellen.
2.10.
Eind november 2025 heeft [eiseres] zich gewend tot de Ondernemingskamer met het verzoek om [gedaagde] en [holding 1] te veroordelen om haar aandelen in [holding 1] over te nemen tegen een door de Ondernemingskamer te bepalen prijs.
2.11.
Op 15 januari 2026 heeft [gedaagde] aan de voorzieningenrechter van deze rechtbank verlof gevraagd voor het leggen van conservatoir eigenbeslag ten laste van [eiseres], voor een beweerde vordering van € 933.800 op [eiseres] wegens de gestelde schending van de aandeelhoudersovereenkomst.
2.12.
Nadat een hoorzitting heeft plaatsgevonden, is bij beschikking van 3 februari 2026 het gevraagde verlof verleend. Daarbij heeft de voorzieningenrechter geoordeeld dat het verrekeningsverweer van [gedaagde] in de bodemprocedure als de eis in de hoofdzaak in verband met het conservatoire beslag kan worden beschouwd. De voorzieningenrechter heeft de vordering van [gedaagde] begroot op € 445.560.
2.13.
Op 4 maart 2026 heeft deze rechtbank vonnis gewezen in de bodemprocedure (hierna: het bodemvonnis). In het bodemvonnis is [gedaagde] veroordeeld om aan [eiseres] een bedrag van € 900.000 (vermeerderd met de contractuele rente) te betalen. Met betrekking tot het verrekeningsverweer van [gedaagde] heeft de rechtbank geoordeeld dat zij niet bevoegd is om een oordeel te geven over het door [gedaagde] gestelde verbeuren van boetes door [eiseres], omdat alle geschillen naar aanleiding van de aandeelhoudersovereenkomst zijn onderworpen aan arbitrage. De rechtbank heeft het verrekeningsverweer van [gedaagde] daarom gepasseerd.
2.14.
[gedaagde] heeft met het op 3 februari 2026 verkregen verlof op 5 maart 2026 ten laste van [eiseres] conservatoir eigenbeslag gelegd.
2.15.
Bij brief van 12 maart 2026 heeft [eiseres] ten behoeve van de opheffing van het conservatoir eigenbeslag aan [gedaagde] als vervangende zekerheid een (eerste) pandrecht op al haar aandelen in [holding 1] aangeboden. Ook heeft [eiseres] [gedaagde] gesommeerd om het vonnis van 4 maart 2026 na te komen en het bedrag van € 900.000 inclusief rente aan haar te betalen. [gedaagde] heeft hier geen gevolg aan gegeven.
3.Het geschil
3.1.
[eiseres] vordert bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:
I. Primair de opheffing van het op 5 maart 2026 ten laste van [eiseres] gelegde conservatoir eigenbeslag onder [gedaagde];
II. Subsidiair de opheffing van het op 5 maart 2026 ten laste van [eiseres] gelegde conservatoir eigenbeslag onder [gedaagde], onder de voorwaarde dat ten gunste van [gedaagde] een pandrecht wordt gevestigd op het 40%-belang van [eiseres] in [holding 1] als vervangende zekerheid voor het gelegde eigenbeslag, met bepaling dat:
i. [gedaagde] wordt veroordeeld om alle vereiste medewerking te verlenen aan de vestiging van dit pandrecht, en dat [gedaagde] daartoe op eerste verzoek van [eiseres] een volmacht dient te verstrekken aan [eiseres] of de door [eiseres] aan te wijzen notaris;
ii. indien [gedaagde] niet binnen 7 kalenderdagen voldoet aan de onder (i) bedoelde verplichting tot het verlenen van medewerking en/of het verstrekken van een volmacht, dit vonnis in de plaats treedt van die medewerking en/of volmacht in de zin van artikel 3:300 BW Pro, althans dat [eiseres] met het te dezen te wijzen vonnis is gemachtigd om het pandrecht zelfstandig namens [gedaagde] te (doen) vestigen;
III. Meer subsidiair de opheffing van het op 5 maart 2026 ten laste van [eiseres] gelegde conservatoir eigenbeslag onder [gedaagde], onder de door de voorzieningenrechter te bepalen voorwaarden;
IV. In alle gevallen de veroordeling van [gedaagde] in de proceskosten, vermeerderd met de wettelijke rente.
3.2.
Daartoe voert [eiseres] – samengevat – het volgende aan. Het door [gedaagde] gelegde eigenbeslag moet worden opgeheven. [eiseres] heeft daarvoor voldoende vervangende zekerheid aangeboden. Het beslag is ook onnodig, omdat [eiseres] voldoende verhaal biedt en vrees voor verduistering niet aanwezig is. Het beslag is bovendien ondeugdelijk. Ook is de grondslag voor het beslag vervallen. [eiseres] heeft een spoedeisend belang bij opheffing van het beslag, omdat het beslag de executie van haar vordering op [gedaagde] uit hoofde van het bodemvonnis belemmert.
3.3.
[gedaagde] voert verweer, dat hierna, voor zover nodig, zal worden besproken.
4.De beoordeling van het geschil
Bevoegdheid
4.1.
[gedaagde] voert allereerst aan dat de voorzieningenrechter onbevoegd is kennis te nemen van de vorderingen van [eiseres], omdat die vorderingen onder het arbitragebeding vallen zoals opgenomen in artikel 11 van Pro de aandeelhoudersovereenkomst. Volgens [gedaagde] kan [eiseres] de gevraagde beslissing ook tijdig in arbitrage verkrijgen.
4.2.
De voorzieningenrechter verwerpt dit betoog. De bevoegdheid van de voorzieningenrechter volgt in dit geval rechtstreeks uit artikel 705 lid 1 Wetboek Pro van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv), waarin is bepaald dat de voorzieningenrechter die verlof tot het beslag heeft gegeven, het beslag op vordering van elke belanghebbende kan opheffen. De voorzieningenrechter is in dat geval te allen tijde bevoegd om van een dergelijke vordering kennis te nemen. Een tussen partijen overeengekomen arbitragebeding staat hieraan niet in de weg.
Opheffing beslag?
4.3.
De vraag ligt voor of het door [gedaagde] op 5 maart 2026 gelegde conservatoir eigenbeslag moet worden opgeheven.
4.4.
Op grond van artikel 705 lid 2 Rv Pro wordt een gelegd conservatoir beslag onder meer opgeheven als summierlijk van de ondeugdelijkheid van het door de beslaglegger ingeroepen recht of van het onnodige van het beslag blijkt. Volgens vaste rechtspraak ligt het op de weg van degene die opheffing van het conservatoire beslag vordert om, met inachtneming van de beperkingen van een kort geding, aannemelijk te maken dat de door de beslaglegger gepretendeerde vordering ondeugdelijk is of dat het voortduren van het beslag om andere redenen niet kan worden gerechtvaardigd. Dit laatste kan het geval zijn indien voor de vordering waarvoor het beslag is gelegd voldoende zekerheid wordt gesteld.
4.5.
Voor de beoordeling van de vraag of voldoende zekerheid is gesteld, wat [eiseres] (primair) stelt maar [gedaagde] betwist, is van belang dat het aanbieden van voldoende zekerheid niet automatisch tot gevolg heeft dat het beslag wordt opgeheven, maar dat dit vaak in het kader van de belangenafweging tot het oordeel zal leiden dat de beslaglegger – in het licht van de aangeboden zekerheid – onvoldoende belang heeft bij handhaving van het beslag.
4.6.
De voorzieningenrechter stelt voorop dat [eiseres] vervangende zekerheid heeft aangeboden in de vorm van een pandrecht op haar aandelen in [holding 1] (hierna: het 40%-belang). Dat [eiseres] belang heeft bij opheffing van het beslag is naar het oordeel van de voorzieningenrechter duidelijk. Zij kan het bodemvonnis immers niet ten uitvoer leggen, omdat het eigenbeslag dat belemmert. Het belang van [gedaagde] is erin gelegen dat zij zekerheid heeft voor de voldoening van de door haar gepretendeerde vordering. [gedaagde] voert aan dat de aangeboden zekerheid niet als gelijkwaardig kwalificeert en daarom niet kan leiden tot opheffing van het beslag. Tussen partijen lijkt niet in geschil te zijn dat de waarde van het 40%-belang van [eiseres] in [holding 1] het bedrag waarvoor [gedaagde] beslag heeft gelegd, overstijgt. Het bezwaar van [gedaagde] ziet erop dat het 40%-belang naar verwachting op korte termijn aan haar zal worden overgedragen en dat zij op dat moment haar zekerheid zal verliezen. Ter zitting heeft [eiseres] toegelicht dat dat probleem kan worden ondervangen door overeen te komen dat in de pandakte een inningsbevoegdheid ten aanzien van de voor het 40%-belang (door [gedaagde]) te betalen koopsom wordt opgenomen. Naar voorlopig oordeel van de voorzieningenrechter zou dit [gedaagde] een met het beslag vergelijkbare zekerheid moeten bieden, ook op langere termijn. Ter zitting liet [gedaagde] ook blijken open te staan voor deze vorm van zekerheid. Partijen zijn na de zitting uiteengegaan met de intentie om deze optie van zekerheid met elkaar te bespreken. Opmerkelijk is dat [gedaagde] een dag na de zitting al berichtte dat zij vonnis wenste. De poging om daadwerkelijk tot afspraken te komen, lijkt niet serieus benut te zijn.
4.7.
De voorzieningenrechter is voorshands van oordeel dat het beslag moet worden opgeheven, omdat [eiseres] zoals uit het voorgaande blijkt voldoende zekerheid heeft aangeboden, maar [gedaagde] dit aanbod – om voor de voorzieningenrechter onbekende redenen – niet heeft geaccepteerd. Mede gelet hierop heeft [gedaagde] onvoldoende belang bij handhaving van het beslag, afgewogen tegen het belang van [eiseres] bij opheffing daarvan.
4.8.
Uit het voorgaande volgt reeds dat het beslag moet worden opgeheven. De overige stellingen van partijen kunnen daarom onbesproken blijven. De voorzieningenrechter zal bepalen, zoals subsidiair gevorderd, dat het beslag wordt opgeheven onder de voorwaarde dat [gedaagde] een pandrecht verkrijgt op de aandelen van [eiseres] in [holding 1] (het 40%-belang).
Logischerwijs zal een voorziening moeten worden getroffen op het moment dat het 40%-belang op [gedaagde] overgaat, omdat [gedaagde] dan haar zekerheid kwijtraakt. Zij zal dan als pandhouder daarvoor een voorziening kunnen vorderen, zoals een inningsbevoegdheid op de koopsom. [eiseres] heeft zich hiertoe ook bereid verklaard op zitting. Dit staat dan ook niet aan een opheffing van het beslag in de weg en evenmin is nodig dat de voorzieningenrechter hiervoor voorwaarden stelt.
4.9.
De voorzieningenrechter zal [gedaagde] veroordelen om haar onvoorwaardelijke medewerking te verlenen aan de vestiging van het hiervoor bedoelde pandrecht. De voorzieningenrechter ziet geen reden om [gedaagde] te veroordelen om aan [eiseres] dan wel de notaris een volmacht af te geven. [eiseres] heeft niet gesteld waarom dit nodig is. Partijen worden in staat geacht de vestiging van het pandrecht onder voornoemde voorwaarden met behulp van hun advocaten onderling met elkaar te bewerkstelligen. Ook wordt geen aanleiding gezien te bepalen dat het vonnis in de plaats treedt van de vereiste medewerking en/of volmacht van [gedaagde]. Naast het feit dat [eiseres] ook hier onvoldoende voor heeft gesteld, is op voorhand nog niet duidelijk wat in de pandakte precies aan voorwaarden zal worden opgenomen. [eiseres] heeft geen concept-pandakte in het geding gebracht en de inhoud is daarom vooralsnog onvoldoende bepaald. Dit staat aan toewijzing van dit gedeelte van de vordering in de weg.
4.10.
[gedaagde] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [eiseres] worden begroot op:
- dagvaarding € 128,65
- griffierecht € 735,00
- salaris advocaat € 1.177,00
- nakosten € 189,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de
beslissing)
Totaal € 2.229,65
4.11.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
5.De beslissing
De voorzieningenrechter:
5.1.
heft op het door [gedaagde] op 5 maart 2026 ten laste van [eiseres] onder haarzelf gelegde conservatoire eigenbeslag, onder de voorwaarde dat ten gunste van [gedaagde] een pandrecht wordt gevestigd op het 40%-belang van [eiseres] in [holding 1] als vervangende zekerheid voor het gelegde eigenbeslag;
5.2.
veroordeelt [gedaagde] om haar onvoorwaardelijke medewerking te verlenen aan de vestiging van het in 5.1. bedoelde pandrecht;
5.3.
veroordeelt [gedaagde] in de proceskosten van € 2.229,65, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe. Als [gedaagde] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, dan moet [gedaagde] € 98 extra betalen, plus de kosten van betekening;
5.4.
veroordeelt [gedaagde] in de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 Burgerlijk Pro Wetboek over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn voldaan;
5.5.
verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad;
5.6.
wijst af het meer of anders gevorderde.
Dit vonnis is gewezen door mr. A.C. Bordes en in het openbaar uitgesproken op 6 mei 2026.
yd