ECLI:NL:RBDHA:2026:18605

• Datum uitspraak: 23 juni 2026
• Publicatiedatum: 7 juli 2026
• Zaaknummer: C/09/706223 / HA RK 26-382
• Instantie: Rechtbank Den Haag
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht
• Uitkomst: Toewijzend
• Procedures: Beschikking
• Rechters: T.F. Hesselink
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl
• Verwijzingen: 3 uitgaand

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Machtiging tot omzetting van B.V. in stichting voor zorg-ICT samenwerking

Sleutelnet B.V., een samenwerkingsverband van 37 zorgorganisaties in de regio Zuid-Holland Noord, verzoekt de rechtbank om machtiging tot omzetting van haar rechtsvorm van B.V. naar stichting. Dit verzoek vloeit voort uit de wens om te fuseren met Stichting Transmuraal Network Zuid-Holland, waarbij beide partijen als stichting verder willen gaan.

De rechtbank beoordeelt het verzoek aan de hand van artikel 2:18 lid 4 BW en constateert dat het besluit tot omzetting en statutenwijziging rechtsgeldig is genomen, met inachtneming van de statuten en wettelijke vereisten. Verzoekster heeft alle benodigde documenten, waaronder notulen van de algemene vergadering en goedkeuringsbesluiten van aandeelhouders, overgelegd.

Gezien het feit dat het verzoek aan alle wettelijke voorwaarden voldoet en er geen gronden zijn om de machtiging te weigeren, verleent de rechtbank de machtiging tot omzetting. De stichting zal de naam Stichting Sleutelnet dragen en gevestigd zijn te Leiden. De beschikking is uitvoerbaar bij voorraad gegeven en in het openbaar uitgesproken op 23 juni 2026.

Uitkomst: De rechtbank verleent machtiging tot omzetting van Sleutelnet B.V. in Stichting Sleutelnet.

Uitspraak

RECHTBANK Den Haag

Team handel

Zaaknummer / rekestnummer: C/09/706223 / HA RK 26-382

Beschikking van 23 juni 2026

in de zaak van

SLEUTELNET B.V. , te Leiden,

verzoekster,

advocaat: mr. S. Geldermans.

1. De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit het verzoekschrift met acht producties, ingekomen op 2 juni 2026.

1.2.

Daarna is bepaald dat vandaag een beschikking wordt gegeven.

2. Het verzoek en de beoordeling

2.1.

Het verzoek strekt tot het, uitvoerbaar bij voorraad, verkrijgen van een machtiging tot omzetting van verzoekster in een stichting als bedoeld in artikel 2:18 lid 4 Burgerlijk Wetboek (BW) met de naam Stichting Sleutelnet.

2.2.

Verzoekster is bij notariële akte van 1 april 2008 opgericht. Conform artikel 3 van haar huidige statuten is haar doel:

“(…) a. het ontwikkelen en beheren van programmatuur voor elektronische communicatie ten behoeve van zorgpartijen in de regio Zuid-Holland Noord;

b. het bijdragen aan en het bevorderen van een doelmatige en kwalitatief hoogwaardige samenwerking en communicatie op het gebied van ICT in de zorg;

c. het innoveren op het gebied van ICT in de zorg;

d. het verbeteren van de kwaliteit van de zorg door middel van ICT;

e. het samenwerken met, het deelnemen in, het overnemen van en het voeren van de directie over andere vennootschappen en ondernemingen;

f. het (doen) financieren, ook middels het stellen van zekerheden, van andere vennootschappen en ondernemingen, met name van die waarmee de vennootschap in een groep is verbonden;

g. het uitvoering geven aan een pensioenregeling in de zin van de Wet op de loonbelasting 1964;

h. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn,

alles in de meest uitgebreide zin genomen.”

2.3.

Aan het verzoek legt verzoekster het volgende ten grondslag. Verzoekster is een samenwerkingsverband voor en door zorgorganisaties en -instellingen in de regio Zuid-Holland Noord waarbij 37 organisaties betrokken zijn. In die regio is nog een samenwerkingsverband voor zorgorganisaties en -instellingen actief, namelijk Stichting Transmuraal Network Zuid-Holland (hierna: Stichting Transmuraal Network). Aangezien vrijwel alle relevante zorgorganisaties bij zowel verzoekster als Stichting Transmuraal Network zijn aangesloten, zijn partijen voornemens verder te gaan als één organisatie om zo de aangesloten deelnemers meer voordelen te kunnen bieden. Aangezien een fusie alleen mogelijk is tussen rechtspersonen die dezelfde rechtsvorm hebben en gelet op het feit dat verzoekster en Stichting Transmuraal Network na de fusie als stichting verder willen, verzoekt verzoekster omzetting van zichzelf in een stichting.

2.4.

Verzoekster heeft bij haar onder andere de volgende stukken overgelegd:

• de akte van oprichting van verzoekster;
• een kopie van haar huidige statuten;
• een uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel van verzoekster van 27 mei 2026;
• de notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders van verzoekster van 20 april 2026 waarin is besloten tot omzetting en wijziging van de statuten;
• de goedkeuringsbesluiten van de soortaandeelhouders A t/m F;
• het concept van de notariële akte van omzetting en statutenwijziging.

2.5.

Uit het verzoekschrift is gebleken dat het besluit tot omzetting en wijziging van de statuten met inachtneming van de wet en de statuten is genomen. Aangezien het verzoek aan de wettelijke vereisten voldoet en er geen aanleiding is gebleken om de machtiging te weigeren, wordt het verzoek toegewezen.

3. De beslissing

De rechtbank

3.1.

verleent verzoekster machtiging tot omzetting van zichzelf in een stichting, die de naam Stichting Sleutelnet zal dragen en gevestigd zal zijn te Leiden, overeenkomstig het overgelegde ontwerp van de akte van omzetting en statutenwijziging van notaris mr. [notaris 1], kandidaat notaris als waarnemer van mr. [notaris 2], te Leiden van 3 april 2026 met kenmerk: 25-50686/SOU;

3.2.

verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.

Deze beschikking is gegeven door mr. T.F. Hesselink en in het openbaar uitgesproken op 23 juni 2026.

type: 3384