ECLI:NL:RBDHA:2026:18680 - Rechtbank Den Haag - Ontslag bestuurder Stichting Administratiekantoor wegens ...

Uitspraak

RECHTBANK Den Haag

Team handel

zaaknummer / rekestnummer: C/09/696785 / HA RK 25/757

Beschikking van 3 juli 2026

in de zaak van

1.
mr. RIET STEVENSte Kapellen, België, in haar hoedanigheid van bewindvoerder naar Belgisch recht van

[persoon 1] , geboren op [geboortedatum 1] 1948, wonende te [woonplaats 1] , België, en

[persoon 2] , geboren op [geboortedatum 2] 1979, wonende te [woonplaats 2] , België,

2.
mr. JAN LODEWIJK MERTENSte Schoten, België, in zijn hoedanigheid van voogd ad hoc naar Belgisch recht van

[persoon 3] , geboren op [geboortedatum 3] 2009, en

[persoon 4] , geboren op [geboortedatum 3] 2009,

beiden wonende te [woonplaats 2] , België,

verzoekers,

advocaten: mrs. R.A.G. de Vaan en C.C.G. van Dooren,

tegen

1.[verweerder 1] te [woonplaats 3] ,

verweerder,

advocaten: mrs. M.A. van Kleef en S.S. Mollova,

2.
[verweerder 2]te [woonplaats 4] ,

verweerder,

advocaten: mrs. M.A. van Kleef en S.S. Mollova,

3.
[verweerder 3]te [woonplaats 5] ,

verweerder,

advocaten: mrs. M.A. van Kleef en S.S. Mollova,

4.
[verweerder 4]te [woonplaats 4] ,

verweerder,

procederend in persoon,

met als belanghebbenden

5.
STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR [belanghebbende 1]te [plaats] ,

niet verschenen,

6.
[belanghebbende 2]te [woonplaats 2] , België,

advocaten: mrs. R.J.R.M. de Bok en B.J.F. Driessen.

Verzoekster 1 wordt aangeduid als ‘mr. Stevens q.q.’, verzoeker 2 als ‘mr. Mertens q.q.’ en zij worden gezamenlijk aangeduid als ‘de bewindvoerders’. [persoon 1] wordt hierna aangeduid als ‘de echtgenote’ en [persoon 2] als ‘de dochter’. [persoon 3] wordt hierna ook aangeduid als ‘ [persoon 3] ’ en [persoon 4] als ‘ [persoon 4] ’. Verweerders worden respectievelijk aangeduid als ‘ [verweerder 1] ’, ‘ [verweerder 2] ’, ‘ [verweerder 3] ’ en ‘ [verweerder 4] ’, en gezamenlijk als ‘verweerders’. Belanghebbenden worden respectievelijk aangeduid als ‘de Stak’ en ‘ [belanghebbende 2] ’.

1.De procedure

1.1.

Het procesdossier bestaat uit de volgende stukken:

- het op 19 december 2025 ter griffie ingekomen verzoekschrift met producties 1 tot en met 57;

- de brief van mr. Mollova voornoemd van 7 januari 2026, waarin zij meldt samen met mr. Van Kleef voor [verweerder 1] , [verweerder 2] en [verweerder 3] en de Stak op te treden en voor verweer te zullen zorgdragen;

- de akte wijziging verzoek van de bewindvoerders, ingekomen op 23 april 2026;

- de akte overlegging nadere producties van de bewindvoerders, van 23 april 2026, met producties 58 tot en met 65;

- het verweerschrift van [verweerder 1] , [verweerder 2] en [verweerder 3] van 23 april 2026 met productie 1;

- het verweerschrift van 23 april 2026 van [belanghebbende 2] van 23 april 2026 met producties 1 tot en met 4;

- de e-mail van mr. Mollova voornoemd van 24 april 2026 waarin zij meedeelt dat zij en mr. Van Kleef per 24 april 2026 in deze procedure niet meer optreden voor Stak;

- de e-mail van mr. De Vaan voornoemd van 28 april 2026 waarin wordt gemeld dat de (in de hoofdzaak gewijzigde) verzoeken zich niet alleen richten tegen [verweerder 4] en Stak, maar ook nog tegen [verweerder 1] , [verweerder 2] en [verweerder 3] ;

- de akte overlegging nadere producties van de bewindvoerders, met producties 66 en 67;

- de door de bewindvoerders ter zitting overgelegde pleitnotities.

1.2.

Op 30 april 2026 heeft de mondelinge behandeling van de zaak plaatsgevonden. Daarbij waren aanwezig de bewindvoerders met hun advocaten mrs. R.A.G. de Vaan en C.C.G. van Dooren, de heer [verweerder 4] , mr. S.S. Mollova namens [verweerder 1] , [verweerder 2] en [verweerder 3] , en mrs. R.J.R.M. de Bok en B.J.F. Driessen namens [belanghebbende 2] . De bewindvoerders, verweerders en [belanghebbende 2] hebben hun standpunten toegelicht en vragen van de rechtbank beantwoord. Tijdens de zitting is beschikking bepaald op 18 juni 2026 en vervolgens nader op 3 juli 2026.

2.De feiten

2.1.

De heer [erflater] (hierna: erflater) is overleden op [datum] 2017. Erflater was de echtgenoot van de echtgenote, de vader van de dochter en de grootvader van de drie kinderen van de dochter: [belanghebbende 2] , [persoon 3] en [persoon 4] .

2.2.

Erflater was tot zijn overlijden directeur-grootaandeelhouder van een groep vennootschappen. Aan het hoofd van deze groep stonden twee holdings: [bedrijfsnaam 1] B.V. (hierna: [bedrijfsnaam 1] ) en [bedrijfsnaam 2] B.V. (hierna: [bedrijfsnaam 2] ). Deze holdings zijn op hun beurt enig aandeelhouder en (middellijk) bestuurder van de andere dochter- en kleindochter-vennootschappen die tezamen de [bedrijfsnaam 3] vormen.

2.3.

Op 17 februari 2017 heeft erflater Stichting administratiekantoor PWB (hierna: de Stak) opgericht. Blijkens de akte van oprichting is het doel van de Stak:

“a. het ten titel van beheer verkrijgen en administreren van goederen en vermogen(sbestanddelen) waaronder begrepen aandelen in de holdings [bedrijfsnaam 1] en [bedrijfsnaam 2] , en (gedeelten van) vorderingen, tegen toekenning van certificaten aangeduid met de letter A, B, C of D;

het uitoefenen van alle financiële rechten verbonden aan ten titel van administratie verkregen goederen en vermogen(sbestanddelen), waaronder begrepen aandelen en vorderingen, om daarmee verkregen gelden en andere voordelen ten goede te doen komen aan de houders van certificaten van de geadministreerde goederen en vermogen(sbestanddelen);

het uitoefenen van het stemrecht en de andere (zeggenschaps)rechten verbonden aan de ten titel van administratie verkregen goederen en vermogen(sbestanddelen), waaronder begrepen aandelen en vorderingen, en wel op zodanige wijze, dat de belangen van de houders van certificaten van geadministreerde goederen en vermogen(sbestanddelen) en de met de holdings verbonden ondernemingen op evenwichtige wijze worden behartigd, en

alles wat hiermee in de ruimste zin van het woord verband houdt.”

2.4.

Kort voor zijn overlijden heeft erflater zijn aandelen in de holdings [bedrijfsnaam 1] en [bedrijfsnaam 2] gecertificeerd. De aandelen in [bedrijfsnaam 1] en in [bedrijfsnaam 2] zijn ten titel van certificering overgedragen aan de Stak. Tegen de inbreng van de aandelen in [bedrijfsnaam 1] heeft de Stak certificaten A uitgegeven aan erflater en tegen de inbreng van de aandelen in [bedrijfsnaam 2] heeft de Stak certificaten B uitgegeven aan erflater. Daarnaast heeft erflater een geldvordering van circa € 4.900.000 op [bedrijfsnaam 1] en een geldvordering van circa € 2.500.000 op [bedrijfsnaam 2] ten titel van certificering overgedragen aan de Stak. In de relevante onderliggende geldleningsovereenkomst van 19 december 2013 is bepaald dat de rente op beide leningen 4% per jaar bedraagt. Tegen de inbreng van deze vorderingen zijn certificaten C en D uitgegeven aan erflater. De gecertificeerde geldleningen hebben een onbepaalde looptijd en zijn in beginsel niet tussentijds opeisbaar.

2.5.

Eveneens op 17 februari 2017 heeft erflater voor zichzelf in privé en in hoedanigheid van zelfstandig bestuurder van de Stak bij notariële akte administratievoorwaarden vastgesteld om vast te leggen welke voorwaarden gelden tussen de Stak en de certificaathouders.

2.6.

Direct na de oprichting van de Stak heeft erflater bij notariële schenkingsakte van 17 februari 2017 vermogensbestanddelen geschonken aan de echtgenote, de dochter, [belanghebbende 2] , [persoon 3] en [persoon 4] , te weten, voor zover hier van belang:

200 A-certificaten van de Stak (ter zake van [bedrijfsnaam 1] ) in volle eigendom aan [belanghebbende 2] ;
200 C-certificaten van de Stak (ter zake van de helft van de vorderingen uit voornoemde leningen) in bloot eigendom aan [persoon 3] , waarbij is bepaald dat de echtgenote en de dochter ieder het vruchtgebruik verkregen van een helft van deze certificaten;
200 D-certificaten van de Stak (ter zake van de helft van de vorderingen uit voornoemde leningen) in bloot eigendom aan [persoon 4] , waarbij is bepaald dat de echtgenote en de dochter ieder het vruchtgebruik verkregen van een helft van deze certificaten.

Daarbij is aan hetgeen de kleinkinderen ingevolge deze schenking verkregen de last gekoppeld dat de geschonken goederen onder bewind zijn gesteld, totdat de kleinkinderen de leeftijd van 28 jaar hebben bereikt. Erflater heeft daarbij [verweerder 1] benoemd als bewindvoerder van alles wat de kleinkinderen ingevolge de schenking verkrijgen.

2.7.

Bij testament van 17 februari 2017 heeft erflater bij wijze van bijzonder legaat alle B-certificaten van de Stak (ter zake van [bedrijfsnaam 2] ) aan [belanghebbende 2] vermaakt.

2.8.

In het testament van erflater is, voor zover relevant, voorts het volgende opgenomen:

“INTENTIEVERKLARING

Dit testament en de schenkingen die ik reeds heb verricht, zijn allen ingegeven door mijn wens het door mij opgebouwde vermogen, verder goed bestuurd en beheerd achter te laten. Enkel dan kan dit vermogen verder waarde blijven realiseren en vruchten afwerpen, zodat in het levensonderhoud van mijn nazaten in de rechte lijn en van mijn echtgenote kan worden voorzien. Ik wens dat dit vermogen dan ook binnen de familie blijft en niet verdeeld of overgedragen wordt – op welke wijze dan ook – aan anderen dan de genoemde familieleden. De voorwaarden en modaliteiten van dit testament zijn ingegeven vanuit deze bezorgdheid. Het is echter mijn wens dat de legatarissen in dit testament en de begiftigden van de schenkingen die ik heb verricht, er verder zelf over blijven waken dat dit vermogen binnen de familiale sfeer behouden blijft. Dat brengt met zich mee dat zij zoveel mogelijk het vermogen – als dat door welke omstandigheden dan ook zou dienen over te gaan – overgedragen of vermaken aan mijn afstammelingen in de rechte lijn en beschermen tegen overdracht aan derden.

Het goed bestuur en beheer van dit vermogen vraagt kennis en ervaring. Daarom wens ik dat mijn echtgenote, dochter en kleinkinderen hierin worden bijgestaan en gevormd door de personen die ik als bewindvoerder heb benoemd in dit testament en in de door mij verrichte schenkingen.

Het is mijn wens dat de bestuurders en opvolgend bestuurders van [de Stak], alsmede de bewindvoerders, de onder hun bestuur casu quo beheer gestelde vermogensbestanddelen, zodanig zullen beheren dat daarmee de continuïteit van de tot op heden door mij geleide ondernemingen en door mij beheerde overige vermogensbestanddelen, wordt gewaarborgd. Tevens uit ik de wens dat zij hun bestuur en beheer zullen doen vanuit de gedachte zoals die hierboven tot uitdrukking is gebracht.

[…]

VII. UITSLUITING OUDERLIJK VRUCHTGENOT

Ik ontneem het ouderlijk vruchtgenot op de goederen die aan mijn minderjarige kleinkinderen werden gelegateerd aan de langstlevende-ouder die geen afstammeling is van mij, zijnde de heer [persoon 5] , geboren te [geboorteplaats] (Nederland) op [geboortedatum 4] 1979.”

2.9.

In de akte van oprichting van de Stak zijn erflater en [verweerder 1] tot bestuurders benoemd. Na het overlijden van erflater is [verweerder 1] een tijd de enige bestuurder van de Stak geweest. Op 3 maart 2017 heeft [verweerder 1] zichzelf benoemd als enig bestuurder van [bedrijfsnaam 1] en [bedrijfsnaam 2] .

2.10.

Op 28 november 2018 heeft [verweerder 1] [verweerder 2] en [verweerder 3] als medebestuurders van de Stak benoemd. Bij bestuursbesluit van 19 december 2018 heeft het Stak-bestuur zichzelf een vergoeding van in totaal € 2.500 per maand toegekend, uitgaande van 16 uur per maand tegen een uurtarief van € 150, plus een onkostenvergoeding van € 100 per maand.

2.11.

Op 16 januari 2019 hebben de Stak, [bedrijfsnaam 1] en [bedrijfsnaam 2] in aanvulling op de geldleningsovereenkomst van 19 december 2013 een addendum vastgesteld, waarin onder andere het rentepercentage van 4% voor een periode van vijf jaar is gewijzigd naar 2%. In de overwegingen van het addendum is opgenomen dat partijen de rente van 4% per jaar niet langer als marktconform beoordelen. Als gevolg van de aanpassing van de rente waren [bedrijfsnaam 1] en [bedrijfsnaam 2] (via de Stak) daardoor gehouden om circa € 150.000 per jaar aan de vruchtgebruikers van certificaten C en D te betalen, in plaats van circa € 300.000 per jaar.

2.12.

Bij beschikking van 22 januari 2019 van het Vredegerecht van het kanton Brasschaat, België, (hierna: het Vredegerecht) is mr. Stevens q.q. met terugwerkende kracht tot 19 december 2018 als bewindvoerder van de echtgenote aangesteld. Bij beschikking van 18 juli januari 2019 van het Vredegerecht is mr. Stevens q.q. ook als bewindvoerder van de dochter aangesteld. Dit bewind werkt ook terug tot de datum waarop het inleidende verzoek werd ingediend, 5 juli 2019.

2.13.

Bij beschikking van 16 april 2019 van het Vredegerecht is mr. Mertens q.q. tot voogd ad hoc over de kleinkinderen van erflater benoemd. Mr. Mertens q.q. is in het bijzonder aangesteld om de kleinkinderen te vertegenwoordigen bij de aanvaarding of verwerping van de schenkingen en de nalatenschap van erflater en voor het verdere beheer in samenspraak met (testamentair bewindvoerder) [verweerder 1] aangaande de schenking, en in alle daarmee gepaard gaande procedures en geschillen.

2.14.

Op verzoek van mr. Mertens q.q. heeft het Vredegerecht bij beschikking van 4 november 2019 een bedrijfsrevisor aangewezen om de bewindvoerders bij te staan in hun opdracht. De bedrijfsrevisor is door het Vredegerecht gemachtigd om alle daden van onderzoek te verrichten die hij noodzakelijk acht in het kader van het in kaart brengen van de schenkingen, het testament en de achterliggende constructies, en hierbij na te gaan of alle gegeven opdrachten conform de wettelijke bepalingen en in het belang van partijen worden uitgevoerd. Daarnaast moest de bedrijfsrevisor onderzoeken of het Stak-bestuur steeds heeft gehandeld in het belang van de certificaathouders.

2.15.

Op 9 oktober 2020 heeft de bedrijfsrevisor verslag uitgebracht aan het Vredegerecht. Daarin heeft de bedrijfsrevisor onder meer het volgende vermeld:

“Ten aanzien van de certificaathouders C en D heeft het bestuur op 16 januari 2019 in een addendum bij de geldlening besloten om de voorziene interestvoet van 4% te verlagen naar een marktconforme intrestvoet gekoppeld aan de wettelijke rente op niet-handelstransactie, momenteel 2%. Jaarlijks zal er worden getoetst of de rente in overeenstemming is met de wettelijke rente. Op hetzelfde moment is het bestuur met [persoon 6] overeengekomen om de intrestvoet te verlagen naar 2% tot eind 2020. Nopens [persoon 6] is er geen formeel document opgesteld tot verlaging van de rente, slechts een bevestiging via de mail. Het bestuur van de STAK heeft ons mondeling bevestigd dat de gederfde intresten niet op een later moment kunnen worden opgeëist, noch ten aanzien van [persoon 6] , noch ten aanzien van de certificaathouders C en D. Wij hebben dit niet kunnen valideren, doch via de raadsman van [persoon 6] werd ons geïnformeerd dat er slechts een opschorting van de intrest zou zijn nopens [persoon 6] en er geen ondertekend document ter kwijtschelding voorligt.

[…]

6. Conclusie

[…]

Ondanks de constructieve gesprekken die wij hebben gehad met de leden van de raad van bestuur van de STAK, is het ons niet steeds duidelijk of de raad van bestuur steeds handelt in het belang van de certificaathouders. Dit kan door mogelijke belangenconflicten. Er ontbreekt enige transparantie en verantwoording betreffende hun daden van bestuur in de STAK ten aanzien van certificaathouders. Wij zouden dan ook willen voorstellen dat er vertegenwoordigers van de certificaathouders in de raad van bestuur van de STAK worden opgenomen. Idealiter worden de statuten van de STAK aangepast om ervoor te zorgen dat er een vorm van verantwoording bestaat van de raad van bestuur van de STAK aan de certificaathouders en om een vorm van toezicht te verkrijgen. Gezien de specifieke structuur van de STAK, naar Nederlands recht, kan dit enkel o.i. mits samenwerking van de leden van de raad van bestuur van de STAK.”

2.16.

Op 3 mei 2021 heeft de bedrijfsrevisor een tweede verslag uitgebracht. In het verslag is vermeld dat de bedrijfsrevisor meermaals heeft verzocht om aanvullende informatie, maar dat het bestuur van de Stak zich op het standpunt stelt dat de Stak deze (met name financiële) informatie niet met de bedrijfsrevisor hoeft te delen vanwege de vertrouwelijkheid van de informatie en de omvang van de opdracht van de bedrijfsrevisor. De bedrijfsrevisor heeft vermeld dat hij dat standpunt niet deelt.

2.17.

Bij brief van 14 juni 2021 heeft het Vredegerecht [verweerder 1] , [verweerder 2] en [verweerder 3] opgeroepen voor een zitting op 2 juli 2021. In de oproepingsbrief heeft het Vredegerecht hen verzocht om informatie te verstrekken over de bezoldiging van het Stak-bestuur, het addendum waarmee de rente is verlaagd, de vraag of ook de rente voor [persoon 6] is verlaagd van 4% naar 2%, en over de financiële situatie van de Stak en de groep.

2.18.

Op 31 januari 2022 heeft mr. Stevens q.q. de Stak bericht dat er (in haar visie) geen gegronde reden is geweest om de rente van 4% naar 2% te verlagen. Daarnaast heeft mr. Stevens q.q. de Stak verzocht om de achterstallige rente te voldoen en jaarrekeningen van [bedrijfsnaam 1] en [bedrijfsnaam 2] , hun dochtervennootschappen en de geconsolideerde jaarrekening van beide vennootschappen toe te sturen.

2.19.

Bij beschikking van het Vredegerecht van 14 maart 2023 is mr. Stevens q.q. gemachtigd om de echtgenote in rechte te vertegenwoordigen als eisende partij in een procedure in Nederland met het oog op het ontbinden van de Stak dan wel het afzetten van [verweerder 1] als bestuurder van de Stak. Bij beschikking van 28 maart 2023 van het Vredegerecht is aan mr. Mertens q.q. eenzelfde machtiging verleend ten aanzien van [persoon 3] en [persoon 4] .

2.20.

Vanaf maart 2024 tot en met november 2024 heeft mr. De Vaan de Stak meermaals namens de bewindvoerders om (financiële) informatie verzocht. De Stak heeft niet aan de informatieverzoeken voldaan, waarna de bewindvoerders op grond van artikel 843a Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv) een inzageprocedure zijn gestart.

2.21.

Op 20 oktober 2024 is [belanghebbende 2] 18 jaar geworden en is de voogdij ad hoc van mr. Mertens q.q. ten aanzien van hem geëindigd.

2.22.

Bij brief van 27 december 2024 aan [bedrijfsnaam 1] en [bedrijfsnaam 2] heeft mr. Stevens q.q. (nogmaals) de grondslag van de renteverlaging van 4% naar 2% betwist en verzocht om de achterstallige rente te voldoen.

2.23.

Bij beschikking van 11 september 2025 heeft de rechtbank Den Haag in de door de bewindvoerders aangespannen artikel 843a Rv-procedure tegen de Stak, [verweerder 1] , [verweerder 2] , [verweerder 3] en [bedrijfsnaam 1] en [bedrijfsnaam 2] beslist dat de Stak binnen vier weken na betekening van de beschikking aan de bewindvoerders afschriften moet verstrekken van:

“- alle volledige jaarrekeningen, waaronder alle balansen en de staten van lasten over de boekjaren 2017 tot en met heden (vastgesteld of in concept voor zover nog niet vastgesteld), en daarbij de eventuele verslagen die zijn uitgebracht naar aanleiding van deze stukken;

- notulen van de bestuursvergaderingen van de Stak vanaf 1 januari 2017 voor zover daarin de schuldvorderingen op [bedrijfsnaam 1] of [bedrijfsnaam 2] op enigerlei wijze aan de orde zijn gekomen;

- documentatie waaruit blijkt hoe het bestuur van de Stak c.q. leden van het bestuur van de Stak invulling hebben gegeven aan hun zorgvuldigheidsplicht bij transacties of besluiten waarbij een tegenstrijdig belang speelde in de periode 1 januari 2017 tot en met heden, dat wil zeggen vastlegging van de beraadslagingen daarover;

- een overzicht van (het verloop van) de rekeningen-courant van [persoon 1][toevoeging rechtbank: de echtgenote]
en de dochter met de Stak vanaf 1 januari 2017 tot en met heden;

- een overzicht van alle arbeids- of managementcontracten die gesloten zijn tussen een of meer vennootschappen van de [bedrijfsnaam 3] en een of meer leden van het bestuur van de Stak”.

Bij de beoordeling van het exhibitieverzoek heeft de rechtbank, voor zover hier van belang, onder meer overwogen:

“
Naar het oordeel van de rechtbank hebben verzoekers voldoende concreet gemaakt waarom ze de indruk hebben dat hun belangen als vruchtgebruikers/certificaathouders niet in voldoende mate gediend worden door de Stak. Daartoe hebben verzoekers naar voren gebracht waarop hun stellingen berusten dat zowel zij als de door het Vredegerecht aangewezen bedrijfsrevisor vraagtekens hebben bij: ten eerste de economische noodzaak voor de door de Stak doorgevoerde renteverlaging, ten tweede de economische noodzaak voor de door de Stak ten onrechte en ten koste van de certificaathouders te veel uren schrijven en daarmee een te ruime bestuursbezoldiging ontvangen en ten derde dat er sprake is van een mogelijk tegenstrijdig belang door de dubbelrol van [verweerder 1] . Verzoekers hebben daarom naar het oordeel van de rechtbank een rechtmatig belang bij informatie die hen in staat stelt om na te gaan of de belangen van de certificaathouders B en C en de vruchtgebruikers daarvan voldoende worden behartigd binnen de Stak.”

2.24.

Op 16 oktober 2025 heeft de toenmalige advocaat van de Stak een gedeelte van de informatie die de Stak op basis van de beschikking van 11 september 2025 diende te delen, met mr. De Vaan gedeeld. Op 11 december 2025 hebben de Stak, [bedrijfsnaam 1] , [bedrijfsnaam 2] , [verweerder 1] , [verweerder 2] en [verweerder 3] hoger beroep ingesteld tegen de beschikking van 11 september 2025. Hierop is nog niet beslist.

2.25.

Op 1 december 2025 hebben [verweerder 1] , [verweerder 2] , [verweerder 3] en de Stak de Vrederechter verzocht om inzage te krijgen in (een deel van) de bewinddossiers van de echtgenote en de dochter. Dat verzoek is op 10 december 2025 ongegrond verklaard.

2.26.

Op 15 december 2025 heeft mr. De Vaan mr. De Bok gevraagd of hij voor zowel [belanghebbende 2] als voor de vader van [belanghebbende 2] , [persoon 5] , optreedt. Mr. De Bok heeft dit per e-mail van 16 december 2025 bevestigd. Op 17 december 2025 heeft mr. De Vaan aan mr. De Bok voorgesteld om in overleg te treden. Op 19 december 2025 heeft mr. De Vaan per e-mail aan mr. De Bok aangegeven dat het verzoek tot ontslag van [verweerder 1] , [verweerder 2] en [verweerder 3] was ingediend en heeft hij herhaald dat hij graag in overleg wenste te treden. Mr. De Bok heeft op dat voorstel niet gereageerd.

2.27.

Door de advocaat van [belanghebbende 2] is als productie 1 bij het op 23 april 2026 ingediende verweerschrift een niet ondertekend en ongedateerd getypt stuk in het geding gebracht. Dit stuk begint met “Beste [verweerder 1] ” en eindigt met “Met vriendelijke groet, [verweerder 3] ” waarna nog een adres in [woonplaats 5] , een telefoon, e-mailadres en KvK nummer zijn vermeld. In dit stuk is onder meer het volgende opgenomen:

“
Ik stel per 1 januari 2026 mijn lidmaatschap van de STAK PWB ter beschikking om de noodzakelijke wijziging(en) mogelijk te maken en neem per die datum dan ook ontslag als bestuurder van de STAK PWB.“

2.28.

Op 20 februari 2026 heeft mr. Mollova telefonisch aan mr. De Vaan medegedeeld dat enkele bestuurders overwegen om af te treden.

2.29.

Een door [verweerder 1] en [verweerder 2] op 2 april 2026 en door [verweerder 4] op 3 april 2026 met docusign ondertekend stuk met als kop: “Besluit tot aftreden en benoeming van bestuur” houdt het volgende in:

“
BESLUIT TOT AFTREDEN EN BENOEMING BESTUUR

ONDERGETEKENDEN

de heer [verweerder 1] (…)

de heer [verweerder 2] (…)

IN AANMERKING NEMENDE DAT:

(i)
De heer [verweerder 1] en de heer [verweerder 2] op het moment van ondertekenen van dit besluit (de enige) bestuurders zijn vanSTICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR PWB(…)

(ii)
De heer [verweerder 1] en de heer [verweerder 2] voornemens zijn de heer mr. [verweerder 4] (…) te benoemden als zelfstandig statutair bestuurder van de STAK per 2 april 2026.

(iii)
De STAK van de heer [verweerder 1] en de heer [verweerder 2] hun opzegging ontving als statutair bestuurders van de STAK per 3 april 2026 (…)

(iv)
De heer mr. [verweerder 4] per 2 april 2026 zelfstandig bestuurder en tevens voorzitter zal zijn van de STAK en hierbij de verantwoordelijkheden van het voorzitterschap, volgens de statuten van de STAK, aanvaardt.

BESLUITEN TOT:

1.
benoeming van de heer mr. [verweerder 4] als zelfstandig statutair bestuurder van de STAK, conform artikel 2:291 BW Pro en artikel 3 van Pro de statuten van de STAK, per 2 april 2026;

2.
het aanvaarden van het aftreden van de heer [verweerder 1] en de heer [verweerder 2] als statutair bestuurders van de STAK per 3 april 2026 in de zin van artikel 3 lid Pro 6, eerste opsomming van de statuten van de STAK.”

2.30.

Op 17 april 2026 is [persoon 5] een procedure tegen onder meer de bewindvoerders gestart met als doel de ad-hocbewindvoering ten aanzien van [persoon 3] en [persoon 4] door mr. Mertens q.q. te beëindigen.

3.Het verzoek en het verweer

3.1.

De bewindvoerders verzoeken de rechtbank, na wijziging van de verzoeken – zakelijk weergegeven – bij beschikking voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:

voorwaardelijk verzoek om voorlopige voorzieningen

voor het geval (1) de Stak in de procedure verschijnt en (2) in het eerste processtuk niet door de Stak-bestuurders wordt bevestigd en toegezegd dat de kosten voor het verweer (al dan niet mede namens de Stak) volledig gedragen en gefinancierd zijn en zullen worden door de Stak-bestuurders zelf:

de Stak-bestuurders te verbieden om bij wijze van voorlopige voorziening de kosten voor het verweer in deze procedure voor rekening te brengen van (of feitelijk te laten financieren door) de Beschermde Personen, de Stak of de vennootschappen uit de [bedrijfsnaam 3] , op straffe van een dwangsom van € 10.000 per overtreding die hoofdelijk zal rusten op de Stak-bestuurders;

de Stak-bestuurders te gebieden om alle kosten voor het verweer in deze procedure die zij reeds voor rekening hebben gebracht van (of feitelijk hebben laten financieren door) de Beschermde Personen, de Stak of de vennootschappen uit de [bedrijfsnaam 3] , aan de betreffende personen en/of entiteiten terug te betalen, te vermeerderen met wettelijke rente vanaf de dag waarop de kosten voor rekening zijn gebracht van (of feitelijk zijn voorgefinancierd door) deze personen en/of entiteiten;

in de hoofdzaak:

Primair

1. alle Stak-bestuurders te ontslaan (inclusief [verweerder 4] , voor zover hij Stak-bestuurder is);

Subsidiair

2. bij tussenbeschikking alle Stak-bestuurders (inclusief [verweerder 4] , voor zover hij Stak-bestuurder is) als Stak-bestuurder te schorsen op grond van artikel 2:298 lid 2 BW Pro totdat eindbeschikking is gegeven;

3. bij tussenbeschikking en bij wijze van voorlopige voorziening als bedoeld in artikel 2:298 lid 2 BW Pro, voor zover nodig in afwijking van de statuten, voor een termijn van twaalf maanden (behoudens verlenging door de rechtbank) een door de rechtbank aan te wijzen persoon te benoemen tot bestuurder van de Stak;

4. bij tussenbeschikking te bepalen welke beloning de onder 3 bedoelde persoon voor de vervulling van zijn bestuurstaak maximaal ten laste van de Stak mag brengen;

5. bij tussenbeschikking te bepalen dat het de onder 3 bedoelde persoon niet is toegestaan om (verdere) betalingen ten laste van de Stak te (laten) verrichten aan of ten gunste van de geschorste Stak-bestuurder(s);

6. bij tussenbeschikking de onder 3 bedoelde persoon op te dragen naar welke onderwerpen hij onderzoek moet verrichten, met daarbij de bepaling dat de persoon bij het uitvoeren van zijn onderzoek aansluiting moet zoeken bij de Leidraad voor onderzoekers in enquêteprocedures van de Ondernemingskamer van 9 juli 2019;

7. bij tussenbeschikking de onder 3 bedoelde persoon op te dragen na afloop van zes maanden na zijn benoeming aan de rechtbank schriftelijk verslag te doen van zijn bevindingen;

8. bij tussenbeschikking het budget vast te stellen voor het onderzoek dat de onder 3 bedoelde persoon zal verrichten naar de onder 6 bedoelde onderwerpen (naast de vergoeding voor bestuurstaken), nadat de onder 3 bedoelde persoon een plan van aanpak en kostenraming voor dit onderzoek heeft opgesteld en naar de rechtbank heeft gezonden, waarna partijen vervolgens twee weken de gelegenheid hebben om zich hierover (gelijktijdig richting de rechtbank) uit te laten;

9. bij eindbeschikking alle Stak-bestuurders (inclusief de heer [verweerder 4] , voor zover hij Stak-bestuurder is) te ontslaan, nadat het onder 7 bedoelde verslag is gedeponeerd en partijen ieder gedurende een periode van zes weken na de deponering van het verslag de gelegenheid hebben gehad zich daarover (gelijktijdig) schriftelijk uit te laten;

10. bij eindbeschikking alle Stak-bestuurders (inclusief de heer [verweerder 4] , voor zover hij Stak-bestuurder is) hoofdelijk te veroordelen om aan de Stak te het bedrag te betalen dat de Stak in totaal aan de onder 3 bedoelde persoon heeft betaald voor de vervulling van zijn bestuurstaak en het uitvoeren van het onderzoek, te vermeerderen met wettelijke rente vanaf de eindbeschikking;

Primair en subsidiair

11. bij eindbeschikking alle Stak-bestuurders (inclusief de heer [verweerder 4] , voor zover hij Stak-bestuurder is) hoofdelijk te veroordelen in de proceskosten (zowel in de hoofdzaak als in het voorwaardelijke verzoek om een voorlopige voorziening).

De bewindvoerders leggen aan hun verzoeken – samengevat – het volgende ten grondslag.

3.2.

Erflater heeft kort voor zijn overlijden in 2017 geregeld dat zijn echtgenote en zijn dochter gedurende hun leven in elk geval de rente-inkomsten uit de vorderingen van erflater op de [bedrijfsnaam 3] kunnen gebruiken om te voorzien in hun levensonderhoud. Ook heeft hij geregeld dat het (bloot) eigendom van de certificaten van aandelen in de [bedrijfsnaam 3] en vorderingen op vennootschappen uit deze Groep terecht kwam bij zijn drie kleinkinderen. Omdat de echtgenote en de dochter ten tijde van het overlijden van erflater niet in staat waren om leiding te geven aan de [bedrijfsnaam 3] en de kleinkinderen toen nog minderjarig waren, heeft erflater voor zijn overlijden in de statuten van de Stak geregeld dat het bestuur van de Stak na het overlijden van erflater zou worden gevormd door [verweerder 1] (die al lang werkzaam was in een financieel-administratieve rol bij de [bedrijfsnaam 3] ) tezamen met twee andere bestuurders. De Stak-bestuurders zouden na het overlijden van erflater de taak hebben om de [bedrijfsnaam 3] te besturen, met het oog op de continuïteit van de ondernemingen en ter verzekering van het verdere levensonderhoud van de echtgenote, dochter en kleinkinderen van erflater.

3.3.

De afgelopen jaren is de verhouding tussen de bewindvoerders en het Stak-bestuur ernstig verslechterd. Dit komt omdat 1) het Stak-bestuur weigert belangrijke informatie met hen te delen, 2) eenzijdige beslissingen heeft genomen waarmee de bestuursleden zichzelf of anderen financieel hebben bevoordeeld en nog steeds bevoordelen ten koste van de Stak, de [bedrijfsnaam 3] en/of de personen van wie bewindvoerders de bewindvoerder zijn, 3) het Stak-bestuur de betalingen van rente en aflossingen op de vorderingen ten gunste van de echtgenote en de dochter enkele malen in strijd met afspraken (gedeeltelijk) heeft gestaakt.

3.4.

Volgens de bewindvoerders zijn er gronden om over te gaan tot het ontslag van de Stak-bestuurders [verweerder 1] , [verweerder 2] en [verweerder 3] .

In de eerste plaats hebben zij zichzelf vergoedingen toegekend zonder zich (voldoende) te houden aan artikel 2:291 lid 6 Burgerlijk Pro Wetboek (BW) en de zogenaamde Linders/Hofstee-regels. Hierbij was sprake van persoonlijke belangen die tegenstrijdig (kunnen) zijn met het belang van de Stak en de [bedrijfsnaam 3] . De bestuurders hebben bij de besluitvorming rondom de vergoedingen onvoldoende transparantie betracht.

In de tweede plaats zijn bestuursbesluiten en afspraken met verschillende stakeholders onvoldoende vastgelegd. Het door de Stak-bestuurders opgestelde document/dagboek voldoet niet aan het statutaire vereiste dat bestuursbesluiten in notulen van bestuursvergaderingen of in een schriftelijk bestuursbesluit buiten vergadering moeten worden vastgelegd. Daarnaast worden (de vruchtgebruikers van) de certificaathouders van de vorderingen ten onrechte ongelijk behandeld ten opzichte van [persoon 6] , de zuster van erflater.

In de derde plaats is sprake van een al jaren bestaande achterstand in de administratie. De jaarrekeningen van de groepsvennootschappen van de afgelopen jaren zijn niet gedeponeerd. [verweerder 1] voldoet daarmee (als indirect bestuurder van de vennootschappen uit de groep) structureel niet aan artikel 2:10 BW Pro en de Stak grijpt niet in. Hierdoor hebben de bewindvoerders een beperkt inzicht op de gang van zaken binnen de [bedrijfsnaam 3] .

In de vierde plaats stelt de Stak geen jaarrekeningen op en voert de Stak ook anderszins geen administratie die voldoet aan de vereisten van artikel 2:10 BW Pro. Het ligt bij een stichting zoals de Stak voor de hand om inzicht te verschaffen in de geldstromen, gemaakte kosten en fluctuaties in de waarde de door de Stak beheerde vermogensbestanddelen. Dit omdat het gaat om een stichting die (mede) ten doel heeft de financiële belangen van de certificaathouders te behartigen.

In de vijfde plaats zijn de argumenten van het Stak-bestuur om de rente op de geldleningen van 19 december 2013 terug te brengen van 4 naar 2 % niet overtuigend. De daaraan door het bestuur ten grondslag gelegde nijpende financiële situatie sluit niet aan bij de positieve jaarcijfers over 2017 en 2018 waaruit blijkt dat er aanzienlijke winsten werden gerealiseerd. De Stak-bestuurders hebben bovendien waarschijnlijk niet dezelfde rentekorting aan [persoon 6] opgelegd, terwijl het gaat om dezelfde leningen. De Stak-bestuurders maken gebruik van woordenspelletjes om hierover geen concrete informatie te hoeven geven.

In de zesde plaats handelen de Stak-bestuurders in strijd met de statuten en het doel van de Stak. Zij geven er geen blijk van de belangen van de certificaathouders mee te wegen bij belangrijke beslissingen zoals de renteverlaging.

In de zevende plaats is sprake van een langjarig patroon van ontwijken, op afstand houden en uitroken. De Stak-bestuurders weigeren al jarenlang structureel transparantie te geven over de wijze waarop zij de Stak besturen en beheren, terwijl zij daartoe wel gehouden zijn.

3.5.

De bewindvoerders stellen dat er gronden zijn om [verweerder 4] als bestuurder te ontslaan. Die gronden zijn er in de kern in gelegen dat zij menen dat [verweerder 4] niet onafhankelijk is.

De bewindvoerders voeren al jaren strijd met het Stak-bestuur om de informatie te ontvangen waar zij recht op hebben en om de betalingen te ontvangen waarop de beschermde personen recht hebben. Het wordt volgens de bewindvoerders tijd dat er echt onafhankelijke bestuurders komen die op het niveau van de Stak orde op zaken stellen én die niet hun oren laten hangen naar de belangen van slechts één certificaathouder of een derde zoals [persoon 5] .

3.6.

[verweerder 1] , [verweerder 2] en [verweerder 3] voeren verweer dat strekt tot afwijzing van de verzoeken en met veroordeling van de bewindvoerders in de proceskosten, vermeerderd met de nakosten. Ook [verweerder 4] voert verweer dat strekt tot afwijzing van de verzoeken. En ook [belanghebbende 2] verzoekt de rechtbank om de verzoeken af te wijzen. Op hun verweren wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.

4.De beoordeling

Het bezwaar tegen producties 66 en 67

4.1.

De rechtbank behandelt eerst het bezwaar tegen de door de bewindvoerders op 28 april 2026 ingediende producties 66 en 67. Mr. De Bok maakt bezwaar tegen deze producties omdat hij ze te laat heeft ontvangen en niet met zijn cliënt [belanghebbende 2] heeft kunnen bespreken. Ook mr. Mollova meent dat deze producties buiten het geding gelaten moeten worden omdat zij de producties niet met haar cliënten ( [verweerder 1] , [verweerder 2] en [verweerder 3] ) heeft kunnen bespreken. [verweerder 4] heeft desgevraagd verklaard hier liever niets over te zeggen. De bewindvoerders hebben erop gewezen dat mr. De Bok het verweerschrift op de laatst mogelijke dag heeft ingediend en dat de termijn voor het indienen van aanvullende producties toen al was verstreken. Het verweerschrift gaf de bewindvoerders aanleiding om dit tweetal producties in te dienen en daarnaast achten de bewindvoerders mr. De Bok bekend met de inhoud van deze producties.

4.2.

De rechtbank wijst het bezwaar tegen deze aanvullende producties af. Productie 66 bestaat uit een e-mail van 8 oktober 2021 van mr. De Bok aan mr. Mertens q.q. waarin mr. De Bok meedeelt [persoon 5] bij te staan in de kwestie van de afwikkeling van de schenking en de nalatenschap van erflater aan de kleinkinderen en om informatie over de stand van zaken verzoekt, daarop volgende e-mailcorrespondentie over het maken van een afspraak en eindigt met een e-mail namens mr. De Bok aan de bewindvoerders waarin wordt bericht dat “de adviseur van de [familie] , mr. [verweerder 4] ”, eveneens aanwezig zal zijn bij de bespreking op het kantoor van mr. Stevens q.q. Productie 67 betreft een e-mail van 27 oktober 2021 van mr. De Bok aan de bewindvoerders waarin wordt ingegaan op de bespreking op het kantoor van mr. Stevens q.q. en enkele overwegingen worden gewijd aan de formele positie van [persoon 5] en van mr. De Bok zelf. Naar het oordeel van de rechtbank valt niet in te zien dat [belanghebbende 2] en/of [verweerder 1] en/of [verweerder 2] en/of [verweerder 3] door de overlegging van deze overzichtelijke stukken, die bovendien een beperkte inhoud hebben, in enig belang zijn geschaad. De correspondentie heeft niets te maken met het verzoek tot ontslag/schorsing van [verweerder 1] , [verweerder 2] en [verweerder 3] . En mr. De Bok, als deelnemer aan de correspondentie, wordt geacht met de inhoud van de correspondentie bekend te zijn. Het bespreken van het gegeven dat hierin staat dat [verweerder 4] in 2021 een overleg heeft bijgewoond in de in de correspondentie genoemde hoedanigheid, had ook op zo korte termijn eenvoudig met de cliënt besproken worden, zelfs tijdens een schorsing van de zitting. Maar daar heeft mr. De Bok niet om verzocht. De bewindvoerders hebben de informatie uit de correspondentie bovendien ook ter zitting naar voren gebracht, zodat deze hoe dan ook onder de aandacht van de rechtbank is gebracht. Alle partijen zijn in de gelegenheid geweest daarop te reageren.

Het voorwaardelijke verzoek om voorlopige voorzieningen

4.3.

De bewindvoerders hebben onder de voorwaarden dat (1) de Stak in deze procedure verschijnt én (2) niet wordt bevestigd dat de kosten voor het verweer worden gedragen en gefinancierd door de bestuurders zelf, de rechtbank verzocht om verweerders te verbieden om de kosten voor het verweer voor rekening van de echtgenote, de dochter, [persoon 3] en [persoon 4] (de beschermde personen), de Stak of de vennootschappen uit de [bedrijfsnaam 3] te brengen of door hen te laten financieren en om verweerders te gebieden om eventueel voor rekening van de beschermde personen, de Stak of de vennootschappen uit de [bedrijfsnaam 3] gebrachte of door hen gefinancierde kosten terug te betalen.

4.4.

De rechtbank komt niet toe aan een inhoudelijke beoordeling, omdat aan één van de cumulatieve voorwaarden waaronder het verzoek om voorlopige voorzieningen is gedaan niet is voldaan. Hoewel mrs. M.A. van Kleef en S.S. Mollova zich aanvankelijk als advocaat hebben gesteld namens de Stak, hebben zij zich op 24 april 2026 – voorafgaand aan de mondelinge behandeling en terwijl door de Stak (nog) geen verweer was gevoerd – onttrokken als advocaten van de Stak en ook ter zitting is niemand namens de Stak verschenen. Daarmee is de Stak niet in de procedure verschenen. Nu niet aan de eerste cumulatieve voorwaarde waaronder het verzoek om voorlopige voorzieningen is ingesteld is voldaan, komt de rechtbank niet toe aan een inhoudelijke beoordeling van de gevorderde voorzieningen.

Primair: ontslag van verweerders als bestuurders van de Stak

Ontvankelijkheid: zijn de bewindvoerders aan te merken als belanghebbenden?

4.5.

Tussen partijen is terecht niet in geschil dat de bewindvoerders als belanghebbenden in de zin van artikel 2:298 lid 1 BW Pro kunnen worden aangemerkt. De vraag of een verzoeker belanghebbende is, moet worden beoordeeld aan de hand van de zogenaamde twee kringenleer. De twee kringenleer veronderstelt dat er twee categorieën van belanghebbenden bestaan, namelijk (i) degenen die bij de uitkomst van de procedure een eigen belang hebben, en (ii) degenen die op een andere wijze zo nauw zijn betrokken bij het onderwerp van de procedure dat zij op grond van die betrokkenheid een belang hebben om in de procedure te verschijnen.

4.6.

De rechtbank oordeelt dat verzoekers als belanghebbenden moeten worden aangemerkt. Erflater heeft de Stak in het leven geroepen om een groep vennootschappen en een tweetal aanzienlijke vorderingen te beheren en om in het levensonderhoud van zijn echtgenote, dochter en kleinkinderen te voorzien. De bewindvoerders behartigen de belangen van certificaathouders en kleindochters [persoon 4] en [persoon 3] en van de vruchtgebruikers van certificaten C en D, de echtgenote en de dochter. De bewindvoerders treden dus op voor begunstigden van de Stak en behoren daarom tot de eerste kring van belanghebbenden. Zij hebben er belang bij dat de door erflater aan de Stak overgedragen ondernemingen en vorderingen in handen zijn van een deugdelijk functionerend bestuur en dat zij op een verantwoorde wijze, met voldoende interne controle, worden beheerd conform de doelstelling van de Stak en daarmee ook conform de wensen van erflater, zodat zij uitkeringen van de Stak blijven ontvangen.

Ontslagverzoek [verweerder 1] , [verweerder 2] en [verweerder 3]

4.7.

Vervolgens moet worden beoordeeld of er aanleiding bestaat om verweerders te ontslaan als bestuurders van de Stak. Nu de situatie voor [verweerder 1] , [verweerder 2] en [verweerder 3] anders is dan voor [verweerder 4] , bespreekt de rechtbank eerst het ontslagverzoek ten aanzien van [verweerder 1] , [verweerder 2] en [verweerder 3] .

[verweerder 1] , [verweerder 2] en [verweerder 3] zijn geen bestuurders meer

4.8.

De bewindvoerders plaatsen vraagtekens bij het gestelde ontslag van [verweerder 1] , [verweerder 2] en [verweerder 3] en hebben daarom het verzoek hen te ontslaan gehandhaafd.

4.9.

In artikel 3 lid 6 van Pro de statuten van de Stak (hierna: de statuten) is bepaald, voor zover hier van belang, dat een bestuurslid zijn functie verliest door zijn aftreden op eigen verzoek. De statuten bepalen niet op welke wijze dit aftreden dient te geschieden. De statuten staan daarom niet in de weg aan de wijze waarop [verweerder 1] , [verweerder 2] en [verweerder 3] zijn afgetreden: [verweerder 3] door middel van het onder 2.27 weergegeven bericht aan [verweerder 1] , met wie kennelijk [verweerder 1] is bedoeld, en daarna ook [verweerder 1] en [verweerder 2] per 3 april 2026, blijkens het onder 2.29 weergegeven besluit. Dat daarnaast, zoals in het besluit is opgenomen, geen afzonderlijke opzegging naar de Stak is gestuurd, doet daar niet aan af. Bovendien heeft mr. Mollova namens [verweerder 1] , [verweerder 2] en [verweerder 3] ter zitting bevestigd dat [verweerder 1] , [verweerder 2] en [verweerder 3] geen bestuurders van de Stak meer zijn en gaat ook [verweerder 4] daar vanuit. Bij die stand van zaken ligt het volstrekt niet in de rede dat [verweerder 1] , [verweerder 2] en [verweerder 3] , (stiekem?) nog wel in functie zijn. Anders dan de bewindvoerders, ziet de rechtbank in de omstandigheid dat [verweerder 1] , [verweerder 2] en [verweerder 3] nog niet zijn uitgeschreven als bestuurders van de Stak bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel (hierna: KvK) geen aanwijzing om aan te nemen dat [verweerder 1] , [verweerder 2] en [verweerder 3] nog steeds bestuurders van de Stak zijn. Uitschrijving uit het handelsregister van de KvK is immers geen vereiste voor het rechtsgeldig aftreden als bestuurder.

4.10.

Uit het voorgaande volgt dat [verweerder 1] , [verweerder 2] en [verweerder 3] niet langer in functie zijn als bestuurder van de Stak. Dit betekent dat het verzoek om [verweerder 1] , [verweerder 2] en [verweerder 3] te ontslaan moet worden afgewezen.

[verweerder 4] is bestuurder van de Stak

4.11.

Vervolgens komt aan de orde het verzoek om [verweerder 4] te ontslaan als bestuurder van de Stak. Alvorens dit verzoek kan worden beoordeeld, moet eerst worden vastgesteld of hij wel rechtsgeldig is benoemd. De bewindvoerders plaatsen daar vraagtekens bij. Artikel 3 lid 4 van Pro de statuten van de Stak bepaalt dat indien een bestuurslid komt te ontbreken door het bestuur in de vacature wordt voorzien bij bestuursbesluit. De statuten houden ter zake geen vormvoorschriften in. Uitgangspunt is daarom dat een benoemingsbesluit vormvrij tot stand komt. De rechtbank ziet geen grond om aan te nemen dat het benoemingsbesluit van 2 april 2026 niet rechtsgeldig is. Pas wanneer het bestuur niet voorziet of kan voorzien in ontstane vacatures wordt, ingevolge artikel 3 lid 5 van Pro de statuten, een bestuurslid benoemd door de vergadering van certificaathouders. Anders dan de bewindvoerders stellen, kan uit (de ratio van) dat artikel 3 lid 5 van Pro de statuten niet worden afgeleid dat de vergadering van certificaathouders bevoegd is om bestuurders te benoemen of dat zij daarover geconsulteerd moet worden indien alle bestuurders van de Stak gelijktijdig aftreden. De bewindvoerders menen voorts dat sprake is van een nietig of vernietigbaar besluit, maar gesteld noch gebleken is dat zij die nietigheid/vernietigbaarheid hebben ingeroepen. Tussenconclusie is dan ook dat [verweerder 4] bestuurder is van de Stak.

Ontslag [verweerder 4] als bestuurder van de Stak

4.12.

Vervolgens moet worden beoordeeld of er gronden bestaan voor ontslag van [verweerder 4] . Uit artikel 2:298 lid 1 BW Pro volgt dat de rechtbank een bestuurder op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie kan ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen, wegens ingrijpende wijziging van omstandigheden op grond waarvan het voortduren van zijn bestuurderschap in redelijkheid niet kan worden geduld of wegens het niet of niet behoorlijk voldoen aan een door de voorzieningenrechter van de rechtbank ingevolge artikel 2:297 BW Pro gegeven bevel.

4.13.

De rechtbank komt tot het oordeel dat er gewichtige redenen zijn om [verweerder 4] als bestuurder te ontslaan. Daarvoor is het volgende redengevend.

4.14.

Uit de hiervoor onder 2.8 weergegeven intentieverklaring blijkt dat erflater de wens had het door hem opgebouwde vermogen goed bestuurd en beheerd achter te laten zodat in het levensonderhoud van zijn echtgenote en nazaten in de rechte lijn kan worden voorzien. In lijn daarmee heeft hij vastgelegd dat hij wenste dat dit vermogen binnen de familie blijft en niet wordt verdeeld of overgedragen aan anderen dan de genoemde familieleden. Erflater heeft verder aangegeven dat hij wenst dat de legatarissen in het testament en de begiftigden van de schenkingen er verder zelf over blijven waken dat dit vermogen binnen de familie behouden wordt. Vervolgens heeft erflater de wens vastgelegd dat de bestuurders en opvolgend bestuurders van de Stak de onder hun bestuur gestelde vermogensbestanddelen zodanig beheren dat daarmee de continuïteit van de door erflater geleide ondernemingen en de door hem beheerde vermogensbestanddelen wordt gewaarborgd. Ook heeft hij de wens geuit dat zij het bestuur zullen doen vanuit de hiervoor genoemde gedachte. Dit brengt naar het oordeel van de rechtbank mee dat het bestuur dient te bestaan uit personen die volstrekt onafhankelijk zijn van de certificaathouders en de vruchtgebruikers, dus van de echtgenote, de dochter en de drie kleinkinderen. Het vermogen van erflater dient immers te worden beheerd en aangewend ten behoeve van al deze personen, waarbij ieder persoonlijk belang in beginsel even zwaar zou moeten wegen. Naar het oordeel van de rechtbank dient de vraag of [verweerder 4] moet worden ontslagen tegen deze achtergrond te worden beoordeeld.

4.15.

Met het hiervoor genoemde uitgangspunt verdraagt zich niet de benoeming van een bestuurder wiens onafhankelijkheid in vorenbedoelde zin niet volledig buiten kijf staat. Daarvan is sprake in het geval van [verweerder 4] . Uit de door de bewindvoerders overgelegde producties 66 en 67 blijkt dat mr. De Bok, de advocaat van [belanghebbende 2] , in 2021 optrad als advocaat van vader [persoon 5] en in die hoedanigheid meldde aan de bewindvoerders dat [verweerder 4] , “de adviseur van de [familie] ”, ook aanwezig zou zijn bij de geplande bespreking over de stand van zaken met betrekking tot de afwikkeling van de schenking en de nalatenschap van erflater. [verweerder 4] is vervolgens ook bij dat gesprek aanwezig geweest. Dit optreden van [verweerder 4] als adviseur van de [familie] kan niet anders worden begrepen dan optreden als adviseur van vader [persoon 5] , de kleinkinderen waren destijds immers nog minderjarig en de kinderen stonden destijds alle drie onder bewind. [persoon 5] is door erflater bewust buiten zijn nalatenschap gehouden en uitgesloten van (ouderlijk) vruchtgenot van de nalatenschap. Daar komt bij dat niet is weersproken dat mr. De Bok, de advocaat van [belanghebbende 2] in deze procedure die blijkens zijn e-mail aan mr. De Vaan van 16 december 2025 voor zowel [belanghebbende 2] als [persoon 5] optreedt, zijn oud huisgenoot [verweerder 4] als nieuwe bestuurder heeft voorgesteld of aangedragen. Op 8 april 2026 heeft mr. De Bok mr. De Vaan telefonisch medegedeeld dat [verweerder 1] , [verweerder 2] en [verweerder 3] zijn afgetreden als bestuurders van de Stak en dat [verweerder 4] is benoemd tot nieuwe bestuurder van de Stak. Daarbij heeft mr. De Bok te kennen gegeven, zoals onweersproken door mr. De Vaan is aangevoerd, dat [verweerder 4] een oud huisgenoot van hem is uit zijn studententijd en dat het de intentie van [persoon 5] is om [verweerder 4] te laten werken aan het op orde brengen van de administratie van de Stak en haar ondernemingen, een nieuwe directie voor de ondernemingen te benoemen en vervolgens toe te werken naar een verkoop van de [bedrijfsnaam 3] . Daar komt ook bij dat mr. De Bok ter zitting heeft verklaard [verweerder 4] al heel lang te kennen en blijkens de zittingsaantekeningen vervolgens heeft verklaard: “We kijken samen, [belanghebbende 2] is economisch belanghebbende van de hele groep, wat daar de optimale situatie is. Zodat we ook zoveel mogelijk kunnen voldoen aan vorderingen van certificaathouders C en D en van vruchtgebruikers. Dat is wat we aan het doen zijn.”.

4.16.

Uit voorgaande opsomming komt het beeld naar voren dat [verweerder 4] in 2021, samen met mr. De Bok, [persoon 5] heeft geadviseerd, in 2026 door mr. De Bok naar voren is geschoven als opvolgend bestuurder van de Stak en vervolgens met mr. De Bok in overleg is (getreden) over de wijze waarop hij invulling gaat geven aan het besturen van de Stak. Dat [verweerder 4] tijdens het eerste overleg met de advocaat van de bewindvoerders op 13 april 2026 het ertoe heeft geleid dat [persoon 5] wél en mr. Stevens q.q. niet aanwezig mocht zijn, versterkt het beeld dat bij de onafhankelijkheid van [verweerder 4] ten opzichte van [belanghebbende 2] en [persoon 5] vraagtekens kunnen worden gezet.

[verweerder 4] heeft dit beeld op de zitting niet kunnen ontkrachten. Hij heeft over de bijeenkomst op 13 april 2026 verklaard dat hij ervan uit ging dat hij alleen met mrs. De Vaan en De Bok zou overleggen en dat hij niet wist dat [persoon 5] (via videoverbinding) er ook bij zou zijn. Verder verklaarde hij dat hij vervolgens niet twee kemphanen (waarmee hij kennelijk bedoelde [persoon 5] en mr. Stevens q.q.) bij elkaar wilde zetten en het niet inhoudelijk met mr. Stevens q.q. over iets wilde hebben. Van een onafhankelijk bestuurder mag worden verwacht dat dan ook [persoon 5] van de vergadering werd geweerd. [persoon 5] behoort immers niet tot de kring van personen van wie het bestuur van de Stak zich de belangen moet aantrekken, ook al is hij de vader van [belanghebbende 2] en is [belanghebbende 2] nog jong. Ter zitting heeft [verweerder 4] wel verklaard dat hij begrijpt dat de inmenging van [persoon 5] lastig ligt, maar hij heeft nagelaten om aan te geven of en zo ja op welke wijze hij deze gaat voorkomen. Dit had naar het oordeel van de rechtbank wel op zijn weg gelegen gelet op zijn hiervoor beschreven eerdere contacten met [persoon 5] en mr. De Bok in hoedanigheid van advocaat van [persoon 5] . Zijn enkele toezegging dat hij openheid gaat betrachten en de mededeling dat hij zich te houden heeft aan de statuten en de administratievoorwaarden, is daartoe onvoldoende.

Dat [verweerder 4] een bestuurder is met kennis en ervaring, zoals mr. De Bok naar voren gebracht, doet aan het voorgaande niet af.

4.17.

Het verzoek om [verweerder 4] te ontslaan als bestuurder van de Stak zal gelet op hetgeen hiervoor is overwogen, worden toegewezen. In de praktijk betekent dit dat, op grond van artikel 3, lid 5 van de statuten van de Stak, nu de vergadering van certificaathouders aan zet is om een bestuur te benoemen.

Geen bestuursverbod voor [verweerder 4]

4.18.

Een door de rechtbank ontslagen bestuurder kan op grond van artikel 2:298 lid 3 BW Pro gedurende vijf jaar na het ontslag geen bestuurder of commissaris van een stichting worden, tenzij de bestuurder mede gelet op de aan anderen toebedeelde taken geen ernstig verwijt kan worden gemaakt. De rechtbank is van oordeel dat onder de gegeven feiten en omstandigheden geen aanleiding bestaat om een bestuursverbod aan [verweerder 4] op te leggen. [verweerder 4] kan weliswaar niet gehandhaafd worden als bestuurder van de Stak, maar van een ernstig verwijt in zijn hoedanigheid van bestuurder van de Stak is geen sprake. De rechtbank wijkt daarom af van het wettelijke uitgangspunt en legt geen bestuursverbod aan [verweerder 4] op.

Subsidiair: schorsing en benoeming van een tijdelijke bestuurder

4.19.

Vervolgens wordt toegekomen aan de beoordeling van de subsidiaire verzoeken ten aanzien van [verweerder 1] , [verweerder 2] en [verweerder 3] . Blijkens randnummer 156 van het verzoekschrift verzoeken de bewindvoerders subsidiair om het Stak-bestuur te schorsen en bij wijze van voorlopige voorziening in een tussenbeschikking een tijdelijke bestuurder aan te wijzen die eveneens de taak kan krijgen om ten behoeve van het ontslagverzoek nader onderzoek te verrichten en daarvan schriftelijk verslag uit te brengen aan de rechtbank, waarna de rechtbank vervolgens bij eindbeschikking besluit tot een definitief ontslag van de bestuurders dan wel tot opheffing van de getroffen voorlopige voorzieningen. Nu het Stak-bestuur is afgetreden, bestaat er geen aanleiding voor de verzochte schorsing en daarmee evenmin voor de aan die schorsing gekoppelde overige subsidiaire verzoeken. Daarom worden ook deze afgewezen.

Proceskosten

4.20.

Verweerders zijn grotendeels in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. Dit geldt ook ten aanzien van [verweerder 1] , [verweerder 2] en [verweerder 3] , nu de onderhavige procedure voor de bewindvoerders noodzakelijk is geweest om het aftreden van deze voormalig bestuurders te bewerkstelligen. De proceskosten van het voorwaardelijke verzoek om voorlopige voorzieningen worden, gelet op de samenhang met de hoofdzaak, begroot op nihil. De proceskosten in de hoofdzaak van de bewindvoerders worden begroot op:

- griffierecht € 331

- salaris advocaat € 1.632,50 (2,5 punten x tarief II à € 653)

- nakosten € 178 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal € 2.141,50

5.De beslissing

De rechtbank:

5.1.

ontslaat [verweerder 4] met onmiddellijke ingang als bestuurder van de Stichting Administratiekantoor [belanghebbende 1] ;

5.2.

veroordeelt verweerders hoofdelijk in de proceskosten van de bewindvoerders, tot op heden begroot op € 2.141,50, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe. Als verweerders niet tijdig aan deze proceskostenveroordeling voldoen en de beschikking daarna wordt betekend, dan moeten verweerders € 92 extra betalen, plus de kosten van betekening;

5.3.

verklaart deze beschikking tot zover uitvoerbaar bij voorraad;

5.4.

wijst het meer of anders verzochte af.

Deze beschikking is gewezen door mr. T.F. Hesselink en in het openbaar uitgesproken op 3 juli 2026.

3556

Ontslag bestuurder Stichting Administratiekantoor wegens gewichtige redenen

Uitspraak

RECHTBANK Den Haag

1.[verweerder 1] te [woonplaats 3] ,

1.De procedure

2.De feiten

3.Het verzoek en het verweer

4.De beoordeling

5.De beslissing