Uitspraak
RECHTBANK Den Haag
Team Handel
Zittingsplaats Den Haag
Zaak- / rolnummer: C/09/690904 / HA ZA 25-756
Vonnis van 10 juni 2026
in de zaak van
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[partij A] B.V., te [plaats 1] ,
[partij A] B.V., te [plaats 1] ,
eiser in conventie, verweerder in reconventie,
advocaat: mr. P. Bavelaar,
tegen
1.[partij B sub 1] , te [plaats 2] ,2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheidJ.A. [partij B sub 2] B.V., te [plaats 2] ,
gedaagden in conventie, eisers in reconventie,
advocaten: mr. R.A.W.J. van Eijck en mr. L.C.A. Pistorius.
Partijen worden hierna ‘ [partij A] ’, ’ [partij B sub 1] ’ en ‘ [partij B sub 2] ’ genoemd.
[partij B sub 1] en [partij B sub 2] zullen tezamen worden aangeduid als ‘ [partij B] c.s.’.
[partij B sub 1] en [partij B sub 2] zullen tezamen worden aangeduid als ‘ [partij B] c.s.’.
1.Waar gaat deze zaak over?
1.1.
[partij A] heeft eind 2024 en begin 2025 met [partij B sub 1] gesproken over de overname van aandelen in een Oostenrijkse vennootschap, welke vennootschap eigenaar is van vastgoed in Oostenrijk. Dit heeft in oktober 2024 geleid tot ondertekening van een intentieovereenkomst en in februari 2024 tot ondertekening van een koopovereenkomst. Tot overdracht van de aandelen in de Oostenrijkse vennootschap is het niet gekomen. Wel heeft [partij A] op enig moment beslag gelegd op een bankrekening van [partij B sub 2] . Zowel [partij A] en [partij B] c.s. vinden dat zij nog iets van elkaar te vorderen hebben. In hoofdlijnen komen de vorderingen op het volgende neer.
1.2.
[partij A] vraagt in conventie om terugbetaling van de aanbetaling van € 100.000,- die zij aan [partij B sub 2] heeft gedaan. Zij stelt dat er nooit enige overeenkomst tot stand is gekomen en als dat wel zo is, dat die overeenkomsten op grond van Oostenrijks recht nietig zijn. De rechtbank komt hierna tot het oordeel dat er wel degelijk geldige overeenkomsten tot stand zijn gekomen tussen [partij A] en [partij B sub 2] en dat [partij B sub 2] niets hoeft terug te betalen aan [partij A] .
1.3.
[partij B] c.s. vragen in reconventie een verklaring voor recht dat het beslag van [partij A] onrechtmatig is en willen een schadevergoeding voor de schade als gevolg van het beslag. Zij willen daarnaast ontbinding van de koopovereenkomst die in februari 2024 is gesloten en vragen de rechtbank om [partij A] te veroordelen de overeengekomen boete en rente te betalen. De rechtbank komt hierna tot het oordeel dat het beslag onrechtmatig is. De rechtbank wijst uiteindelijk maar een heel beperkt bedrag aan schadevergoeding toe, omdat [partij B] c.s. onvoldoende hebben toegelicht waaruit hun schade als gevolg van het beslag bestaat. De rechtbank ontbindt de tussen partijen gesloten koopovereenkomst en komt ten slotte tot het oordeel dat [partij A] een contractuele boete van € 950.000,- aan [partij B] c.s. moet betalen.
2.De procedure
2.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 15 juli 2025 met producties 1 t/m 10;
- de conclusie van antwoord, tevens houdende eis in reconventie, van [partij B] c.s. van
29 oktober 2025, met producties 1 tot en met 47;
29 oktober 2025, met producties 1 tot en met 47;
- de conclusie van antwoord in reconventie van [partij A] van 21 januari 2026, met producties 11 en 12;
- de akte houdende inbreng productie van [partij A] van 3 februari 2026, met productie 13.
2.2.
Op 3 maart 2026 heeft de mondelinge behandeling van de zaak plaatsgevonden. Vervolgens is vonnis bepaald.
3.De feiten
3.1.
[partij A] houdt zich bezig met projectontwikkeling, in het bijzonder op het gebied van hotels. Enig aandeelhouder en bestuurder van [partij A] is [naam 1] (hierna: [naam 1] ).
3.2.
[partij B sub 1] houdt 100% van de aandelen in [partij B sub 2] . [partij B sub 2] houdt op haar beurt 100% van de aandelen in de Oostenrijkse vennootschap [bedrijfsnaam 1] GmbH (hierna: [bedrijfsnaam 1] ), welke vennootschap op haar beurt weer 100% van de aandelen in de Oostenrijkse vennootschap [bedrijfsnaam 2] GmbH (hierna: [bedrijfsnaam 2] ) houdt. [partij B sub 1] is van al deze vennootschappen enig bestuurder.
3.3.
[bedrijfsnaam 1] en [bedrijfsnaam 2] zijn tezamen eigenaar van een voormalige hotel in Tirol, het [hotel] , en de grond waarop het hotel gelegen is (hierna: het vastgoed).
3.4.
[partij A] had interesse in ontwikkeling van het vastgoed. In 2024 is [naam 1] daarom met [partij B sub 1] in onderhandeling getreden over de (ver)koop van de aandelen in [bedrijfsnaam 1] aan [partij A] . [naam 1] werd in deze bijgestaan door [naam 2] , adviseur van [partij A] (hierna: [naam 2] ). Aan de zijde van [partij B sub 1] was [naam 3] , de Oostenrijkse boekhouder van [partij B sub 1] (hierna: [naam 3] ), betrokken.
3.5.
Op 20 september 2024 heeft [partij B sub 1] zijn (concept) uitgangspunten voor een te sluiten intentieovereenkomst per e-mail aan [naam 1] toegestuurd.
3.6.
Bij e-mail van 3 oktober 2024 heeft [naam 1] (onder meer) aan [partij B sub 1] bericht:
“Bedankt voor het toesturen van de concept-LOI. Na het doornemen van de inhoud, wil ik graag enkele aanpassingen voorstellen die meer in lijn zijn met onze huidige situatie en behoeften.
1. Aanpassing van de initiële borgsom:
In plaats van de oorspronkelijk overeengekomen borgsom van €1.500.000 bij ondertekening van de LOI, stel ik voor om een lagere borgsom van €100.000 vast te stellen, welke uiterlijk half november 2024 zal worden gestort. Deze borgsom vervalt aan jou indien de definitieve koopovereenkomst niet binnen drie maanden na de stortingsdatum wordt ondertekend. (…)”
3.7.
Bij e-mail van 7 oktober 2024 heeft [partij B sub 1] (onder meer) aan [naam 1] bericht:
“Na ons telefoongesprek heb ik het verloop van het proces op papier gezet. Dit kan een basis zijn voor je mail en het opstellen van de LOI.
(…)
Stappenplan voor de verkoop en aankoop van [hotel] voor de verkopende en de aankopende partij.
(…)
28 oktober tot en met 2 november.
1. Loi ondertekenen, Borgsom 100.000,00 euro
Bij het verbreken van de LOI om wat voor reden dan ook vervalt
De borgsom van 100.000,00 euro aan de verkopende partij. (…)”
3.8.
Bij e-mail van 17 oktober 2024 heeft [naam 2] (onder meer) aan [partij B sub 1] , met [naam 1] in CC, bericht:
“Hierbij de LOI voor review. In de LOI ben ik uitgegaan van:
[partij B sub 1] houdt 100% aandelen [bedrijfsnaam 1] GmbH , deze houdt 100% [bedrijfsnaam 2] GmbH en deze heeft het project.”
3.9.
Op 19 oktober 2024 is er een intentieovereenkomst ondertekend, waarin is vermeld dat deze ziet op “de voorgenomen koop/verkoop van 100% van aandelen in het kapitaal van [bedrijfsnaam 1] GmbH” (hierna: de Intentieovereenkomst). De Intentieovereenkomst vermeldt [partij A] als ‘Koper’ en [partij B sub 1] en [bedrijfsnaam 1] tezamen als ‘Verkoper’. De Intentieovereenkomst is door [naam 1] en [partij B sub 1] ondertekend. In de Intentieovereenkomst is onder meer opgenomen:
“ONDERGETEKENDEN(…)
NEMEN HET VOLGENDE IN OVERWEGING:
A.
[partij B sub 1] houdt 100% van de aandelen (de “Aandelen”) in het kapitaal van [bedrijfsnaam 1] GmbH (…) (hierna te noemen de “Vennootschap”);
[partij B sub 1] houdt 100% van de aandelen (de “Aandelen”) in het kapitaal van [bedrijfsnaam 1] GmbH (…) (hierna te noemen de “Vennootschap”);
B.
De Vennootschap houdt 100% van de aandelen in het kapitaal van [bedrijfsnaam 2] GmbH (…) (hierna te noemen de “Dochtermaatschappij”);
De Vennootschap houdt 100% van de aandelen in het kapitaal van [bedrijfsnaam 2] GmbH (…) (hierna te noemen de “Dochtermaatschappij”);
C.
[bedrijfsnaam 1] GmbH en [bedrijfsnaam 2] GmbH zijn ieder voor delen eigenaar van de bij Partijen bekende percelen met opstallen in [plaats 3] , Oostenrijk, met het daarop in aanleg ontwikkelde en te ontwikkelen Project, eveneens als Partijen bekend, met name ca 17.500m2 grond, het zich daarop bevindende voormalige hotelgebouw (het voormalige hotel [hotel] ) en een schuur (hierna te noemen het “Project”);
[bedrijfsnaam 1] GmbH en [bedrijfsnaam 2] GmbH zijn ieder voor delen eigenaar van de bij Partijen bekende percelen met opstallen in [plaats 3] , Oostenrijk, met het daarop in aanleg ontwikkelde en te ontwikkelen Project, eveneens als Partijen bekend, met name ca 17.500m2 grond, het zich daarop bevindende voormalige hotelgebouw (het voormalige hotel [hotel] ) en een schuur (hierna te noemen het “Project”);
D.
De verkoper heeft een aanvang gemaakt met de ontwikkeling van eerderbedoeld Project. Daarvoor is een vergunning aangevraagd met betrekking waartoe een zogenaamde “Widmung” is afgegeven, welke stukken bij Koper bekend zijn.
De verkoper heeft een aanvang gemaakt met de ontwikkeling van eerderbedoeld Project. Daarvoor is een vergunning aangevraagd met betrekking waartoe een zogenaamde “Widmung” is afgegeven, welke stukken bij Koper bekend zijn.
(…)
F. Koper heeft aan Verkoper haar interesse kenbaar gemaakt in een mogelijke overname door Koper van de Aandelen (de “Transactie”);
G. Partijen wensen met elkaar in gesprek te gaan over de Transactie en in dat kader enkele uitgangspunten en afspraken vastleggen in deze intentieovereenkomst (de “Overeenkomst”);
VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:
Artikel 1. Gebondenheid
In deze Overeenkomst bevatten Artikel 2, Artikel 3, Artikel 4, Artikel 5, en Artikel 7.1 een niet-bindende beschrijving van de intentie waarmee Partijen de Transactie beogen vorm te geven. Op voornoemde niet-bindende bepalingen kan in rechte geen beroep worden gedaan. Met Artikel 1, Artikel 6, Artikellid 7.2, Artikel 8, Artikel 9 en Pro Artikel 10 komen Pro Partijen wel rechtsgeldige en bindende afspraken overeen.
Artikel 3. Uitgangspunten Transactie
(…)
3.1.3.
De koopprijs voor de Aandelen (de “Koopprijs”) beslaat EUR 10,000,000 (tien miljoen) en bestaat uit drie componenten:
(i) een eerste betaling van EUR 100,000,- (honderdduizend) te betalen op datum ondertekening en aanvaarding van deze intentieovereenkomst (de “Eerste betaling”);
(ii) een tweede betaling van EUR 1,500,000 (een miljoen vijfhonderd duizend) uiterlijk een dag voor het onderteken van het koopcontract (de “Tweede betaling”).
(iii) een derde betaling van EUR 8,400,000 (acht miljoen vierhonderd duizend) een dag voor de ondertekening en overdracht van de aandelenaandelen. (de “Derde betaling”).
(…)
Artikel 4. Veronderstellingen
4.1
Koper heeft het aangaan van deze Overeenkomst mede gebaseerd op de volgende veronderstelling:
4.1.1.
Dat door de Verkoper alle hem bekende en relevante informatie terzake het Project naar eer en geweten is verstrekt aan de Kopende partij.
4.2.
Koper zal gedurende het Due Diligence voornoemde veronderstellingen verifiëren.
Artikel 5. Due diligence
5.1.
Verkoper geeft Koper de gelegenheid om na ondertekening van deze Overeenkomst een due diligence onderzoek te verrichten naar de Aandelen, de Vennootschap en de Onderneming (het “Due Diligence”). Het Due Diligence strekt zich uit tot al hetgeen relevant is voor de financiële, commerciële, technische, juridische en fiscale positie van de Vennootschap en de Onderneming.
5.2.
Verkoper zal ten behoeve van het Due Diligence een digitale dataroom inrichten (de “Dataroom”). De Dataroom zal zo spoedig mogelijk na het ondertekenen van deze Overeenkomst worden geopend en de informatie bevatten (i) waarvan Verkoper weet of kan vermoeden dat Koper daar in het kader van de Transactie interesse in heeft, en (ij) waar Koper in het kader van het Due Diligence om verzoekt (de “Due Diligence Informatie”). Verkoper zal de Dataroom steeds actueel houden. Koper houdt toegang tot de Dataroom tot aan ondertekening van de Koopovereenkomst (tenzij deze Overeenkomst reeds eerder is geëindigd).
Artikel 6. Voorwaarden
6.1.
De Transactie geschiedt onder de volgende opschortende voorwaarden:
6.1.1.
Koper heeft, met behulp van haar adviseurs, het Due Diligence kunnen uitvoeren en is tevreden met de resultaten van het Due Diligence;
6.1.2.
Koper en Verkoper hebben definitieve overeenstemming over de volledige Transactie, hetgeen heeft geresulteerd in een door alle Partijen ondertekende Koopovereenkomst, inclusief de gebruikelijke garanties en vrijwaringen, en alle bij de Koopovereenkomst behorende bijlagen;
6.1.3.
Verkoper heeft goedkeuring van haar aandeelhoudersvergadering tot het aangaan van de Transactie;
6.1.4.
Partijen hebben alle andere noodzakelijke goedkeuringen en toestemmingen ontvangen, inclusief maar niet beperkt tot mededingingsrechtelijke goedkeuringen en toestemmingen van derden.
10.2.
In het geval de Transactie niet geëffectueerd wordt, om welke reden dan ook, kunnen de Eerste Betaling en Tweede Betaling aan Verkoper niet door de Koper worden teruggevorderd.
(…)
10.4.
De Overeenkomst wordt beheerst door Nederlands recht (…).”
3.10.
Bij e-mail van 24 oktober 2024 heeft [naam 3] aan [naam 2] (onder meer) bericht:
“Please find below the digital certified extracts from the company register
[bedrijfsnaam 1] GmbH, [adres 1]
CEO [partij B sub 1]
Shareholder: 100% [partij B sub 2] B.V., [adres 2]
(…)
The IntentieOvereenkomst (LOI) states that the first instalment will be paid by 29.10.2024. As discussed with [naam 2] yesterday, the simplest solution for the payment of the first installment is to transfer it to the account of [partij B sub 1] or [partij B sub 2] B.V. [partij B sub 2] B.V. would be correct, as it owns all shares in [bedrijfsnaam 1] GmbH. According to my conversation with [naam 2] on October 24, 2024, the payment could be made as an advance payment and a sign of the seriousness of the interest without a fiduciary settlement, by transferring the option fee (with a crediting rule to the purchase price, or alternatively expiration of the sum) directly to the account of [partij B sub 2] B.V.”
3.11.
In reactie op voorgaande e-mail heeft [naam 2] bij e-mail van 25 oktober 2024 aan [naam 3] bericht:
“I will send you all details a bit later, with [naam 1] in cc. I forwarded your mail to [naam 1] . I forgot to put him in cc.”
3.12.
Op 26 oktober 2024 heeft [partij A] € 100.000,- overgemaakt op de bankrekening van [partij B sub 2] .
3.13.
Bij e-mail van 14 januari 2025 heeft [naam 1] aan [partij B sub 1] (onder meer) bericht:
“Zoals besproken in de LOI, heb ik de afgelopen periode een due diligence-onderzoek uitgevoerd naar het project in [plaats 3] . Dit heeft geleid tot een definitief resultaat, en ik wil je graag even bijpraten over de stand van zaken.De uitkomsten zijn positief en geven vertrouwen om door te gaan met het project. We liggen op veel vlakken op koers, maar om alles goed rond te krijgen en de volgende stappen te zetten, moeten we nog een paar punten bespreken.”
3.14.
Op 21 februari 2025 is er een overeenkomst ondertekend die ziet op “de koop en overdracht van 100% van aandelen in het kapitaal van [bedrijfsnaam 1] GmbH” (hierna: de Koopovereenkomst). In de kop van de Koopovereenkomst is vermeld dat dit een uitwerking betreft van de mondelinge koopovereenkomst van 14 februari 2025 en de mail van 14 februari 2025 ter voorbereiding voor “Het Koopcontract Oostenrijk” op te maken door een Oostenrijkse notaris. De Koopovereenkomst vermeldt [partij A] als ‘Koper’ en [partij B sub 1] en [bedrijfsnaam 1] tezamen als ‘Verkoper’. De Koopovereenkomst is door [naam 1] en [partij B sub 1] ondertekend. In de Koopovereenkomst is onder meer opgenomen:
“De Koopovereenkomst en voorwaarden.
A.
[partij B sub 1] houdt 100% van de aandelen (de “Aandelen”) in het kapitaal van [bedrijfsnaam 1] GmbH (…) (hierna te noemen de “Vennootschap”);
[partij B sub 1] houdt 100% van de aandelen (de “Aandelen”) in het kapitaal van [bedrijfsnaam 1] GmbH (…) (hierna te noemen de “Vennootschap”);
B.
De Vennootschap houdt 100% van de aandelen in het kapitaal van [bedrijfsnaam 2] GmbH (…) (hierna te noemen de “Dochtermaatschappij”);
De Vennootschap houdt 100% van de aandelen in het kapitaal van [bedrijfsnaam 2] GmbH (…) (hierna te noemen de “Dochtermaatschappij”);
C.
[bedrijfsnaam 1] GmbH en [bedrijfsnaam 2] GmbH zijn ieder voor delen eigenaar van de bij Partijen bekende percelen met opstallen in [plaats 3] , Oostenrijk, met het daarop in aanleg ontwikkelde en te ontwikkelen Project, eveneens als Partijen bekend, met name ca 17.500m2 grond, het zich daarop bevindende voormalige hotelgebouw (het voormalige hotel [hotel] ) en een schuur (hierna te noemen het “Project”);
[bedrijfsnaam 1] GmbH en [bedrijfsnaam 2] GmbH zijn ieder voor delen eigenaar van de bij Partijen bekende percelen met opstallen in [plaats 3] , Oostenrijk, met het daarop in aanleg ontwikkelde en te ontwikkelen Project, eveneens als Partijen bekend, met name ca 17.500m2 grond, het zich daarop bevindende voormalige hotelgebouw (het voormalige hotel [hotel] ) en een schuur (hierna te noemen het “Project”);
D.
De verkoper heeft een aanvang gemaakt met de ontwikkeling van eerderbedoeld Project. Daarvoor is een vergunning aangevraagd met betrekking waartoe een zogenaamde “Widmung” is afgegeven, welke stukken bij Koper bekend zijn.
De verkoper heeft een aanvang gemaakt met de ontwikkeling van eerderbedoeld Project. Daarvoor is een vergunning aangevraagd met betrekking waartoe een zogenaamde “Widmung” is afgegeven, welke stukken bij Koper bekend zijn.
E.
(…)
(…)
F.
Koper heeft aan Verkoper op 14 februari 2025 kenbaar gemaakt dat hij akkoord is met het overname bedrag van EUR 9.500.000.00 (negen miljoen en vijf honderd duizend euro).
Koper heeft aan Verkoper op 14 februari 2025 kenbaar gemaakt dat hij akkoord is met het overname bedrag van EUR 9.500.000.00 (negen miljoen en vijf honderd duizend euro).
G.
Het [hotel] project (de vergunningen, het gebouw) wordt over genomen in de staat zoals het nu is. Incl. LpH1 t/m LpH4 omschreven door de architect als zijnde t/m de bouwvergunning. [1]
Het [hotel] project (de vergunningen, het gebouw) wordt over genomen in de staat zoals het nu is. Incl. LpH1 t/m LpH4 omschreven door de architect als zijnde t/m de bouwvergunning. [1]
H.
Een boetebeding zal gelden als deze overeenkomst om wat voor reden dan ook wordt verbroken. De boete is 10% van de koopprijs.
Een boetebeding zal gelden als deze overeenkomst om wat voor reden dan ook wordt verbroken. De boete is 10% van de koopprijs.
I.
Als de datum voor het ondertekenen van de koopovereenkomst of de aandelenoverdracht niet gehaald wordt zal er van af dat moment een maandelijks rente bedrag in het vooruit per maand berekend worden tot dat de aandelenoverdracht heeft plaats gevonden. Het rente bedrag is 10% op jaar basis.
Als de datum voor het ondertekenen van de koopovereenkomst of de aandelenoverdracht niet gehaald wordt zal er van af dat moment een maandelijks rente bedrag in het vooruit per maand berekend worden tot dat de aandelenoverdracht heeft plaats gevonden. Het rente bedrag is 10% op jaar basis.
J.
(…)
(…)
K.
(…)
(…)
L.
(…)
(…)
(…)
Artikel 3. Uitgangspunten Transactie
3.1.1.
Koper neemt, tegen de Effectieve Datum, 100% van de Aandelen over van Verkoper.
(…)
3.1.3.
De koopprijs voor de Aandelen (de “Koopprijs”) beslaat EUR 9,500,000 (negen miljoen en vijf honderd duizend euro) en bestaat uit drie componenten:
(i) een eerste betaling van EUR 100,000,- (honderdduizend) te betalen op datum ondertekening en aanvaarding van deze intentieovereenkomst (de “Eerste betaling”); Deze is per 26 oktober voldaan.
(ii) een gedeelde tweede betaling als zekerheid op de koopovereenkomst van EUR 200,000,00 (week 9 100.00,00 / week 10 100,000,00) per direct
(iii) een gedeelde tweede betaling van EUR 300,000,00 (drie honderd duizend) uiterlijk een dag voor het onderteken van het koopcontract (de “Tweede betaling”).
(iv) een derde betaling van EUR 8,900,000 (acht miljoen negenhonderd duizend) een dag voor de ondertekening en overdracht van de aandelenaandelen. (de “Derde betaling”).
(…)
4. Timing
4.1.
De volgende tijdslijn is in de overeenkomst opgenomen.
Ondertekening overeenkomst Nederland februari 2025
Ondertekening “het Koopcontract Oostenrijk” Eerste week maart 2025
Overdracht aandelen Eerste week april 2025
(…)
Artikel 6. Slotbepalingen
6.1.
In het geval de Transactie niet geëffectueerd wordt, om welke reden dan ook, kunnen de Eerste Betaling en Tweede Betaling aan Verkoper niet door de Koper worden teruggevorderd.
(…)
6.4.
De Overeenkomst wordt beheerst door Nederlands recht (…).”
3.15.
Tot ondertekening van een koopcontract in Oostenrijk en overdracht van de aandelen in [bedrijfsnaam 1] is het niet gekomen.
3.16.
Op 3 juli 2025 heeft [partij A] conservatoir derdenbeslag laten leggen op bankrekeningen van [partij B sub 2] bij de Rabobank. Het beslag is op 10 oktober 2025 opgeheven.
4.Het geschil
in conventie
4.1.
[partij A] vordert - samengevat - dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:
[partij B sub 1] veroordeelt tot betaling van € 100.000,-, vermeerderd met wettelijke (handels)rente;
[partij B sub 2] veroordeelt tot betaling van € 100.000,-, vermeerderd met wettelijke (handels)rente;
[partij B sub 1] en/of [partij B sub 2] (hoofdelijk) veroordeelt tot betaling van € 5.375,- aan buitengerechtelijke incassokosten, vermeerderd met wettelijke handelsrente;
bepaalt dat betaling aan [partij A] uit hoofde van het onder 1 en 3 gevorderde door [partij B sub 1] bevrijdende werking heeft voor de verplichting tot betaling van [partij B sub 2] uit hoofde van het onder 2 en 3 gevorderde en visa versa;
[partij B sub 1] en [partij B sub 2] hoofdelijk veroordeelt in de kosten van de procedure.
4.2.
[partij A] legt aan de vorderingen ten grondslag dat de betaling van € 100.000,- op
26 oktober 2024 onverschuldigd heeft plaatsgevonden. Primair stelt [partij A] hiertoe dat er nooit een overeenkomst tot stand is gekomen. Subsidiair stelt [partij A] hiertoe dat de overeenkomsten naar Oostenrijks recht nietig zijn.
26 oktober 2024 onverschuldigd heeft plaatsgevonden. Primair stelt [partij A] hiertoe dat er nooit een overeenkomst tot stand is gekomen. Subsidiair stelt [partij A] hiertoe dat de overeenkomsten naar Oostenrijks recht nietig zijn.
4.3.
[partij B] c.s. voeren verweer. [partij B] c.s. concluderen tot niet-ontvankelijkheid van [partij A] , dan wel tot afwijzing van de vorderingen van [partij A] , met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [partij A] in de kosten van deze procedure. [partij B] c.s. voeren hiertoe aan dat er wel degelijk een overeenkomst tot stand is gekomen tussen [partij A] en [partij B sub 2] en dat er geen sprake is van nietige overeenkomsten. [partij B] c.s. voeren voorts aan dat [partij A] zich er redelijkerwijs ook niet op kan beroepen dat formele bepalingen van Oostenrijks recht de overeenkomsten nietig maken.
4.4.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
in reconventie
4.5.
[partij B] c.s. vorderen - samengevat - dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:
verklaart voor recht dat de door [partij A] ten laste van [partij B sub 2] gelegde beslagen onrechtmatig zijn;
[partij A] veroordeelt om de door [partij B sub 2] geleden schade, groot € 38.331.71, vermeerderd met wettelijke rente, te vergoeden;
de Koopovereenkomst te ontbinden vanaf 1 november 2025;
Primair
a. [partij A] veroordeelt tot het betalen van de contractuele rente uit sub I van de considerans bij de Koopovereenkomst, groot € 548.333,31, vermeerderd met wettelijke rente; en
b. [partij A] veroordeelt tot het betalen van de contractuele boete uit sub H van de considerans bij de Koopovereenkomst, groot € 950.000,-, vermeerderd met wettelijke rente;
5.
Subsidiair:
Subsidiair:
a. [partij A] veroordeelt tot het betalen van de wettelijke rente, groot € 286.356,16, vermeerderd met wettelijke rente; en
b. [partij A] veroordeelt tot het betalen van de contractuele boete uit sub H van de considerans bij de Koopovereenkomst, groot € 950.000,-, vermeerderd met wettelijke rente;
6. [partij A] veroordeelt in de kosten van de procedure.
4.6.
[partij B] c.s. leggen aan hun vorderingen het volgende ten grondslag. De vorderingen van [partij A] zijn ondeugdelijk. Het beslag dat [partij A] heeft gelegd was dan ook onrechtmatig. [partij A] is gehouden om de schade die [partij B] c.s. daardoor lijden te vergoeden.
[partij A] is voorts tekortgeschoten in de nakoming van de Koopovereenkomst. [partij A] had op grond van de Koopovereenkomst de koopsom moeten betalen en had mee moeten werken aan de aandelenoverdracht. Zij heeft dit echter niet gedaan. [partij A] is in verzuim. Zij is op grond van het in de Koopovereenkomst overeengekomen rentebeding (sub I) en boetebeding (sub H) rente alsmede een boete van 10% van de koopprijs verschuldigd.
[partij A] is voorts tekortgeschoten in de nakoming van de Koopovereenkomst. [partij A] had op grond van de Koopovereenkomst de koopsom moeten betalen en had mee moeten werken aan de aandelenoverdracht. Zij heeft dit echter niet gedaan. [partij A] is in verzuim. Zij is op grond van het in de Koopovereenkomst overeengekomen rentebeding (sub I) en boetebeding (sub H) rente alsmede een boete van 10% van de koopprijs verschuldigd.
4.7.
[partij A] voert verweer. [partij A] concludeert tot niet-ontvankelijkheid van [partij B] c.s., dan wel tot afwijzing van de vorderingen van [partij B] c.s., met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [partij B] c.s. in de kosten van deze procedure. [partij A] betwist dat het beslag onrechtmatig was en dat [partij B] c.s. door het beslag schade hebben geleden.
[partij A] verweert zich voorts tegen de vorderingen van [partij B] c.s. met een beroep op schuldeisersverzuim, op haar bevoegdheid tot opschorting en op de redelijkheid en billijkheid.
4.8.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
5.De beoordeling
in conventie
Is er een overeenkomst tot stand gekomen en zo ja, tussen welke partijen?
5.1.
[partij A] stelt zich primair op het standpunt dat er nooit enige overeenkomst tot stand is gekomen. De Intentie- en Koopovereenkomst vermelden [partij B sub 1] én [bedrijfsnaam 1] tezamen als verkoper. Deze overeenkomsten zien op de (voorgenomen) (ver)koop van de aandelen in het kapitaal van [bedrijfsnaam 1] . Deze aandelen kunnen slechts worden verkocht door [partij B sub 1] en niet door [bedrijfsnaam 1] . De overeenkomsten zijn echter uitsluitend door [bedrijfsnaam 1] ondertekend, aldus [partij A] .
5.2.
Volgens [partij B] c.s. zijn er wel degelijk twee overeenkomsten tot stand gekomen, en wel tussen [partij A] en [partij B sub 2] . In de overeenkomsten zijn per abuis twee verkeerde entiteiten als verkopende partij opgenomen ( [partij B sub 1] en [bedrijfsnaam 1] ). [partij B sub 1] heeft echter geen juridische achtergrond en is in het contact met [partij A] ook niet bijgestaan door een jurist, zodat dit hem niet kan worden verweten. Er was wilsovereenstemming tussen [partij A] en [partij B sub 2] over de verkoop van de aandelen van [partij B sub 2] in [bedrijfsnaam 1] voor een koopprijs van € 9.500.000,-. Door [naam 3] is in zijn e-mail van
24 oktober 2024 ook aangegeven dat [partij B sub 2] de aandelen in [bedrijfsnaam 1] hield. De aanbetaling van € 100.000,- is overgemaakt op de rekening van [partij B sub 2] . [partij A] ging er dus ook vanuit dat [partij B sub 2] als verkopende partij optrad, aldus [partij B] c.s.
24 oktober 2024 ook aangegeven dat [partij B sub 2] de aandelen in [bedrijfsnaam 1] hield. De aanbetaling van € 100.000,- is overgemaakt op de rekening van [partij B sub 2] . [partij A] ging er dus ook vanuit dat [partij B sub 2] als verkopende partij optrad, aldus [partij B] c.s.
5.3.
De rechtbank overweegt als volgt. Om te kunnen beoordelen of er overeenkomsten tot stand zijn gekomen, dient eerst het toepasselijke recht te worden vastgesteld. De onderhavige zaak heeft immers een internationale component nu het gaat over de (voorgenomen) (ver)koop van aandelen in het kapitaal van een Oostenrijkse vennootschap. De rechtbank zal het toepasselijke recht vaststellen op basis van de regels van Verordening (EG) nr. 593/2008 van het Europees Parlement en de Raad van 17 juni 2008 inzake het recht dat van toepassing is op verbintenissen uit overeenkomst (hierna: Rome I-Verordening).
5.4.
Artikel 10 lid 1 van Pro Rome-I Verordening bepaalt dat het bestaan en de geldigheid van de overeenkomst worden beheerst door het recht dat ingevolge de verordening toepasselijk zou zijn, indien de overeenkomst of de bepaling geldig zou zijn.
In artikel 6 van Pro zowel de Koopovereenkomst als de Intentieovereenkomst is - overeenkomstig het bepaalde in artikel 3 van Pro Rome I-Verordening - een expliciete keuze gemaakt voor de toepasselijkheid van het Nederlands recht. Derhalve dient de vraag of er een overeenkomst tot stand is gekomen op grond van het Nederlandse recht te worden beoordeeld.
In artikel 6 van Pro zowel de Koopovereenkomst als de Intentieovereenkomst is - overeenkomstig het bepaalde in artikel 3 van Pro Rome I-Verordening - een expliciete keuze gemaakt voor de toepasselijkheid van het Nederlands recht. Derhalve dient de vraag of er een overeenkomst tot stand is gekomen op grond van het Nederlandse recht te worden beoordeeld.
5.5.
De rechtbank stelt voorop dat een overeenkomst naar Nederlands recht tot stand komt door een aanbod en de aanvaarding daarvan. Of hiervan sprake is, hangt – overeenkomstig de artikelen 3:33 en 3:35 van het Burgerlijk Wetboek (hierna: BW) – af van wat partijen over en weer hebben verklaard en uit elkaars verklaringen en gedragingen, overeenkomstig de zin die zij daaraan in de gegeven omstandigheden mochten toekennen, hebben afgeleid. Daarbij zijn alle omstandigheden van het geval van belang, in hun onderlinge samenhang bezien. Voor de aan een overeenkomst te geven uitleg kunnen ook gedragingen van partijen na het sluiten van de overeenkomst van belang zijn.
5.6.
Hoewel de Intentieovereenkomst en de Koopovereenkomst [partij B sub 1] en [hotel] als verkopende contractspartij vermelden, zijn deze overeenkomsten naar het oordeel van de rechtbank tot stand gekomen tussen [partij A] en [partij B sub 2] , ter zake vertegenwoordigd door [partij B sub 1] . Het onderwerp van beide overeenkomsten betrof de (voorgenomen) (ver)koop van aandelen in [bedrijfsnaam 1] . Tussen partijen is niet in geschil dat [partij B sub 1] de aandelen in [bedrijfsnaam 1] niet rechtstreeks houdt, maar via zijn holdingmaatschappij [partij B sub 2] . [partij B sub 2] is derhalve de enige partij die de aandelen in [bedrijfsnaam 1] kan verkopen. [partij B sub 1] is enig aandeelhouder en bestuurder van [partij B sub 2] en heeft in die hoedanigheid met [naam 1] onderhandeld over de (voorgenomen) (ver)koop van de aandelen. [partij B sub 1] is ook degene die de overeenkomsten heeft ondertekend. Het moet [partij A] , zeker na de e-mail van 24 oktober 2024 van [naam 3] , duidelijk zijn geweest dat [partij B sub 1] in deze handelde namens [partij B sub 2] en dat [partij B sub 2] – hoewel niet in de overeenkomsten vermeld – dus haar formele contractspartij was. Tegen de mededeling in voornoemde e-mail van 24 oktober 2024 heeft [partij A] ook niet geprotesteerd. Sterker nog: zij heeft de aanbetaling van € 100.000,- vervolgens overgemaakt aan [partij B sub 2] . De rechtbank leidt hieruit af dat ook [partij A] er van uit is gegaan dat zij overeenkomsten sloot met [partij B sub 2] . Dat [partij A] ook de wil had tot het sluiten van deze overeenkomsten, leidt de rechtbank af uit het feit dat [naam 1] de overeenkomsten ook namens [partij A] heeft ondertekend en – conform de Intentieovereenkomst – een aanbetaling heeft gedaan.
5.7.
De conclusie is dat er naar Nederlands recht twee overeenkomsten tot stand zijn gekomen tussen [partij A] en [partij B sub 2] . Gelet op het feit dat sprake is van overeenkomsten gesloten met [partij B sub 2] en niet met [partij B sub 1] , en de betaling van € 100.000,- is gedaan aan [partij B sub 2] , liggen de vorderingen van [partij A] in conventie, voor zover deze zien op [partij B sub 1] , voor afwijzing gereed.
Geldigheid van de overeenkomsten?
5.8.
[partij A] stelt zich op het standpunt dat de Intentieovereenkomst en de Koopovereenkomst nietig zijn. Deze overeenkomsten gaan over de (voorgenomen) (ver)koop van aandelen in het kapitaal van een rechtspersoon naar het recht van Oostenrijk. Op grond van paragraaf 76 van het Oostenrijkse Gmbh-Gesetz kunnen overeenkomsten ter zake van de koop/verkoop van aandelen in het kapitaal van een
Gesellschaft mit beschränkter Haftung(hierna: Gmbh), een Oostenrijkse vennootschap, op straffe van nietigheid echter slechts bij notariële akte worden aangegaan. Dit is van dwingend recht en kan niet door een rechtskeuze opzij worden gezet. [partij A] heeft daarbij ter zitting verwezen naar de artikelen 1 lid 2 sub f, overwegingen nrs. 15 en 37 alsmede naar artikel 9 lid 3 van Pro Rome I-Verordening.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung(hierna: Gmbh), een Oostenrijkse vennootschap, op straffe van nietigheid echter slechts bij notariële akte worden aangegaan. Dit is van dwingend recht en kan niet door een rechtskeuze opzij worden gezet. [partij A] heeft daarbij ter zitting verwezen naar de artikelen 1 lid 2 sub f, overwegingen nrs. 15 en 37 alsmede naar artikel 9 lid 3 van Pro Rome I-Verordening.
5.9.
[partij B] c.s. betwisten dat de Intentieovereenkomst en Koopovereenkomst nietig zijn. Volgens [partij B] c.s. zijn de overeenkomsten op grond van het Nederlandse recht geldig. Partijen waren zich bewust van het gegeven dat er uiteindelijk nog een Oostenrijkse notariële akte nodig was voor het daadwerkelijk kunnen overdragen van de aandelen. Voorts hebben [partij B] c.s. aangevoerd dat paragraaf 76 van het GmbH-Gesetz geen bijzonder dwingend recht vormt in de zin van artikel 9 lid 3 van Pro de Rome I-Verordening. De overeenkomsten worden dus louter beheerst door Nederlands recht, aldus [partij B] c.s.
5.10.
De rechtbank overweegt als volgt. Ook de formele geldigheid van de Intentieovereenkomst en de Koopovereenkomst dient plaats te vinden aan de hand van Rome I-Verordening, nu sprake is van verbintenissen voortvloeiende uit overeenkomsten die zijn gesloten na 17 december 2009. Het enkele gegeven dat de overeenkomsten zien op de (voorgenomen) (ver)koop van aandelen in het kapitaal van een rechtspersoon, betekent niet dat deze buiten de werkingssfeer van Rome I-Verordening vallen. Van de in artikel 1 lid 2 sub f van Pro Rome I-Verordening genoemde kwesties behorende tot het recht inzake rechtspersonen is naar het oordeel van de rechtbank in de onderhavige kwestie namelijk geen sprake.
5.11.
De formele geldigheid van overeenkomsten is geregeld in artikel 11 van Pro Rome I-Verordening. Op grond van artikel 11 lid 1 van Pro Rome I-Verordening is een overeenkomst tussen personen die of personen wier vertegenwoordigers zich bij het sluiten van de overeenkomst in hetzelfde land bevinden, naar de vorm geldig indien zij voldoet aan de vormvereisten van het recht dat ingevolge deze verordening de overeenkomst zelve beheerst, of van het recht van het land waar de overeenkomst wordt gesloten. Zoals hiervoor reeds is overwogen hebben [partij A] en [partij B sub 2] in de Intentieovereenkomst en Koopovereenkomst een rechtskeuze voor Nederlands recht gemaakt. De geldigheid van de overeenkomsten dient dus op grond van het Nederlandse recht te worden beoordeeld.
5.12.
[partij A] heeft nog verwezen naar overweging 15 van Rome I-Verordening. Volgens [partij A] laat de rechtskeuze van partijen de toepasselijkheid van dwingend Oostenrijks recht onverlet. De rechtbank overweegt dat uit artikel 3 lid 3 van Pro (de) Rome I-Verordening, gelezen in samenhang met overweging uit de preambule, volgt dat het dwingende recht van een bepaald land niet kan worden omzeild door een rechtskeuze te maken voor een ander land, indien alle overige op het tijdstip van de keuze bestaande aanknopingspunten zich bevinden in dit eerste land. Naar het oordeel van de rechtbank is evenwel geen sprake van een situatie waarin alle overige aanknopingspunten zich in Oostenrijk bevinden. Het gaat hier weliswaar om een overeenkomst die ziet op de op de (voorgenomen) (ver)koop van aandelen in het kapitaal van een Oostenrijkse vennootschap, maar de contracterende partijen ( [partij A] en [partij B sub 2] ) zijn Nederlandse vennootschappen en de overeenkomst is gesloten in Nederland. In zoverre gaat artikel 3 lid 3 van Pro Rome I-Verordening niet op en dient op grond van de rechtskeuze van partijen dus te worden uitgegaan van het Nederlandse recht.
5.13.
Zoals de rechtbank hiervoor reeds heeft vastgesteld, zijn de Intentieovereenkomst en de Koopovereenkomst naar Nederlands recht geldig tot stand gekomen.
5.14.
[partij A] doet – onder verwijzing naar paragraaf 76 van het Oostenrijkse Gmbh-Gesetz – tevens een beroep op artikel 9 lid 3 van Pro Rome I-Verordening. Artikel 9 lid 3 van Pro Rome I-Verordening bepaalt dat de rechter ook gevolg kan toekennen aan de bepalingen van bijzonder dwingend recht van het land waar de verbintenissen krachtens de overeenkomst moeten worden nagekomen of zijn nagekomen, voor zover die bepalingen van bijzonder dwingend recht de tenuitvoerlegging van de overeenkomst onwettig maken. Bij de beslissing of aan deze bepalingen gevolg moet worden toegekend, wordt rekening gehouden met hun aard en doel alsmede met de gevolgen die de toepassing of niet-toepassing van deze bepalingen zou kunnen hebben.
5.15.
In dit geval moeten de Intentieovereenkomst en de Koopovereenkomst worden nagekomen in Oostenrijk, nu het gaat om de overdracht van aandelen in [bedrijfsnaam 1] , een Oostenrijkse vennootschap.
5.16.
Paragraaf 76 van het Oostenrijkse Gmbh-Gesetz bepaalt – kort gezegd – dat de overdracht van aandelen een notariële akte vereist en dat overeenkomsten betreffende de verplichting van een aandeelhouder om in de toekomst een aandeel over te dragen dezelfde vorm (een notariële akte) vereisen. Dit is een vormvereiste dat in Oostenrijk kennelijk bij niet-toepassing leidt tot nietigheid van de overeenkomst. Naar het oordeel van de rechtbank maakt dit echter nog niet dat de
tenuitvoerleggingvan de overeenkomst onwettig is, zoals geregeld in artikel 9 lid 3 Rome Pro I-Verordening. Paragraaf 76 behelst ook geen verbodsbepaling. Naar het oordeel van de rechtbank is er daarom geen sprake van een regeling waaraan op grond van artikel 9 lid 3 van Pro de Rome I-Verordening gevolg moet worden toegekend. Dit alles leidt tot de slotsom dat paragraaf 76 van het Oostenrijkse Gmbh-Gesetz niet aan de tenuitvoerlegging van de overeenkomst in de weg staat en dat de Intentieovereenkomst en de Koopovereenkomst geldig zijn.
tenuitvoerleggingvan de overeenkomst onwettig is, zoals geregeld in artikel 9 lid 3 Rome Pro I-Verordening. Paragraaf 76 behelst ook geen verbodsbepaling. Naar het oordeel van de rechtbank is er daarom geen sprake van een regeling waaraan op grond van artikel 9 lid 3 van Pro de Rome I-Verordening gevolg moet worden toegekend. Dit alles leidt tot de slotsom dat paragraaf 76 van het Oostenrijkse Gmbh-Gesetz niet aan de tenuitvoerlegging van de overeenkomst in de weg staat en dat de Intentieovereenkomst en de Koopovereenkomst geldig zijn.
De vorderingen van [partij A] in conventie
5.17.
[partij A] stelt dat er geen rechtsgrond was voor de betaling van € 100.000,-, zodat [partij B] c.s. dit bedrag moeten terugbetalen. Uit het voorgaande volgt echter dat [partij A] en [partij B sub 2] een geldige overeenkomst hebben gesloten (de Intentieovereenkomst), op grond waarvan [partij A] gehouden was om het bedrag van € 100.000,- aan [partij B sub 2] te voldoen. Nu er daarmee een rechtsgrond was voor de betaling, zullen ook de vorderingen van [partij A] jegens [partij B sub 2] in conventie worden afgewezen.
in reconventie
5.18.
Zoals hiervoor reeds in conventie is overwogen, is de rechtbank van oordeel dat er twee overeenkomsten tussen [partij A] en [partij B sub 2] tot stand zijn gekomen (de Intentieovereenkomst en de Koopovereenkomst), waarop Nederlands recht van toepassing is. De rechtbank zal met inachtneming van dit oordeel hierna de vorderingen in reconventie beoordelen.
De door [partij A] gelegde beslagen
5.19.
[partij B] c.s. stellen dat de vorderingen van [partij A] ondeugdelijk zijn, zodat het beslag dat [partij A] heeft gelegd ook onrechtmatig was. Tijdens het beslag kon [partij B sub 2] niet beschikken over een bedrag van ruim € 2.350.000,-. Hierdoor heeft [partij B sub 2] schade geleden. [partij B sub 2] fixeert die schade op de wettelijke rente uit artikel 6:119 BW Pro; dit komt neer op een totaalbedrag van € 38.251,71. Daarnaast heeft de Rabobank een bedrag van € 80,- aan kosten in rekening gebracht, zodat [partij B] c.s. in totaal een bedrag van
€ 38.331,71 aan schade vorderen.
€ 38.331,71 aan schade vorderen.
5.20.
[partij A] betwist dat het beslag onrechtmatig was en dat [partij B] c.s. door het beslag schade hebben geleden. Volgens [partij A] hebben [partij B] c.s. niet toegelicht waaruit deze onrechtmatigheid volgt. Voor zover de rechtbank zou oordelen dat de onrechtmatigheid wel voldoende onderbouwd is, betwist [partij A] dat [partij B sub 2] schade heeft geleden. Artikel 6:119 BW Pro biedt daarvoor in elk geval geen grondslag, aldus [partij A] .
5.21.
De rechtbank overweegt als volgt. De afwijzing van de vorderingen in conventie betekent dat [partij A] ten onrechte beslag heeft gelegd ten laste van [partij B sub 2] . Bijzondere omstandigheden daargelaten, is de beslaglegger wiens beslag ten onrechte blijkt te zijn gelegd, volgens vaste jurisprudentie aansprakelijk uit hoofde van onrechtmatige daad jegens degene op wiens recht het beslag inbreuk heeft gemaakt (zie onder meer HR 13 januari 1995, ECLI:NL:HR:ZC1608 en HR 11 april 2003, ECLI:NL:HR:2003:AF2841). [partij A] heeft geen bijzondere omstandigheden gesteld. De rechtbank is dan ook van oordeel dat de door [partij A] ten laste van [partij B sub 2] gelegde beslagen onrechtmatig zijn en zal de door [partij B] c.s. gevorderde verklaring voor recht daarom toewijzen.
5.22.
[partij A] is aansprakelijk voor de eventuele schade die [partij B sub 2] door de beslagen heeft geleden. Daarbij ligt het wel op de weg van [partij B] c.s. om voldoende onderbouwd te stellen, en bij voldoende gemotiveerde betwisting door [partij A] , te bewijzen dat zij schade heeft geleden.
5.23.
De rechtbank stelt op basis van de door [partij B] c.s. overgelegde stukken (productie 44) vast dat de Rabobank een bedrag van € 80,- in rekening heeft gebracht voor het behandelen van het beslag, welk bedrag schade van [partij B sub 2] is. Naar het oordeel van de rechtbank hebben [partij B] c.s. onvoldoende onderbouwd dat [partij B sub 2] door het beslag daarnaast nog meer schade heeft geleden. [partij B sub 1] heeft ter zitting slechts toegelicht dat hij (de rechtbank begrijpt: [partij B sub 2] ) een periode geen (logistieke) zaken kon doen, omdat zijn bankrekening bevroren was. Welke concrete zaken [partij B sub 2] hierdoor niet heeft kunnen doen of is misgelopen en welk belang hiermee was gemoeid, heeft [partij B sub 1] echter niet toegelicht. Dat [partij B sub 2] meer schade heeft geleden dan voornoemde € 80,-, kan dan ook niet worden vastgesteld. De rechtbank zal de door [partij B sub 2] geleden schade daarom begroten op € 80,- en de vordering voor het overige afwijzen. De wettelijke rente zal worden toegewezen als onder de beslissing vermeld.
Ontbinding van de Koopovereenkomst
5.24.
[partij B] c.s. vorderen ontbinding van de Koopovereenkomst. Zij leggen hieraan ten grondslag dat [partij A] is tekortgeschoten in de nakoming van de Koopovereenkomst. Op grond van artikel 3.1.1 van de Koopovereenkomst had [partij A] de koopsom moeten betalen. [partij A] had in week 9 (uiterlijk op 2 maart 2025) en week 10 (uiterlijk op 9 maart 2025) telkens € 100.000,- moeten betalen. Eén dag voor het ondertekenen van het koopcontract had [partij A] € 300.000,- moeten betalen en één dag voor de overdracht van de aandelen de resterende € 8.900.000,-. Dit is niet gebeurd. Voorts had [partij A] op grond van de Koopovereenkomst mee moeten werken aan de aandelenoverdracht bij een notaris in Oostenrijk. De koopakte had in de periode van 24-28 maart 2025 moeten zijn ondertekend en de aandelenoverdracht had in de periode van 28 april tot en met 2 mei 2025 moeten hebben plaatsgevonden. Ook dit is niet gebeurd, aldus [partij B] c.s.
5.25.
Op grond van artikel 6:265 lid 1 BW Pro geeft iedere tekortkoming van een partij in de nakoming van een van haar verbintenissen de wederpartij de bevoegdheid om de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, tenzij deze tekortkoming, gezien haar aard of geringe betekenis, deze ontbinding met haar gevolgen niet rechtvaardigt. Voor zover nakoming niet blijvend of tijdelijk onmogelijk is, ontstaat de bevoegdheid tot ontbinding ingevolge artikel 6:265 lid 2 BW Pro pas, wanneer de schuldenaar in verzuim is.
5.26.
Het staat vast dat [partij A] , anders dan de eerste betaling van € 100.000,- op
26 oktober 2024, verder geen betalingen aan [partij B sub 2] heeft verricht en dat er geen aandelenoverdracht heeft plaatsgevonden conform de Koopovereenkomst. [partij A] betwist ook niet dat zij de Koopovereenkomst niet is nagekomen. Zij doet echter een beroep op schuldeisersverzuim en op haar bevoegdheid tot opschorting. [partij A] verwijst daarbij naar de artikelen 4 en 5 van de Intentieovereenkomst en stelt dat [partij B sub 2] niet heeft voldaan aan haar verplichting om alle gevraagde documenten aan [partij A] ter beschikking te stellen. [naam 1] heeft op 21 februari 2025, ten tijde van het ondertekenen van de Koopovereenkomst, nog om nadere stukken gevraagd. Dit betreft de stukken met betrekking tot ‘LpH1 tot en met LpH4’. [naam 1] heeft ten tijde van het ondertekenen van de Koopovereenkomst met [partij B sub 1] afgesproken dat [partij A] deze stukken nog van [partij B sub 1] zou krijgen. Bij sub G van de Koopovereenkomst zou daarom ook met de hand zijn toegevoegd “
Incl. LpH1 t/m LpH4 omschreven door de architect als zijnde t/m de bouwvergunning”. Ook na het ondertekenen van de koopovereenkomst miste [partij A] nog stukken en werd er door partijen nog informatie uitgewisseld, aldus [partij A] .
26 oktober 2024, verder geen betalingen aan [partij B sub 2] heeft verricht en dat er geen aandelenoverdracht heeft plaatsgevonden conform de Koopovereenkomst. [partij A] betwist ook niet dat zij de Koopovereenkomst niet is nagekomen. Zij doet echter een beroep op schuldeisersverzuim en op haar bevoegdheid tot opschorting. [partij A] verwijst daarbij naar de artikelen 4 en 5 van de Intentieovereenkomst en stelt dat [partij B sub 2] niet heeft voldaan aan haar verplichting om alle gevraagde documenten aan [partij A] ter beschikking te stellen. [naam 1] heeft op 21 februari 2025, ten tijde van het ondertekenen van de Koopovereenkomst, nog om nadere stukken gevraagd. Dit betreft de stukken met betrekking tot ‘LpH1 tot en met LpH4’. [naam 1] heeft ten tijde van het ondertekenen van de Koopovereenkomst met [partij B sub 1] afgesproken dat [partij A] deze stukken nog van [partij B sub 1] zou krijgen. Bij sub G van de Koopovereenkomst zou daarom ook met de hand zijn toegevoegd “
Incl. LpH1 t/m LpH4 omschreven door de architect als zijnde t/m de bouwvergunning”. Ook na het ondertekenen van de koopovereenkomst miste [partij A] nog stukken en werd er door partijen nog informatie uitgewisseld, aldus [partij A] .
5.27.
[partij B] c.s. stellen in reactie hierop dat alle relevante stukken aan [partij A] zijn verstrekt (inclusief de stukken met betrekking tot LpH1 tot en met LpH4) en dat de due diligence, zoals overeengekomen in de Intentieovereenkomst, naar tevredenheid van [partij A] is afgerond. Dit blijkt onder meer uit de e-mail van Mitendorff aan [partij B sub 1] van 14 januari 2025. Voorts blijkt dit uit de Koopovereenkomst, waarin onder meer is opgenomen dat het project werd overgenomen in de staat waarin het op dat moment verkeerde en dat aan alle voorwaarden in artikel 6 van Pro de Intentieovereenkomst is voldaan. [partij B] c.s. betwisten dat partijen ten tijde van het ondertekenen van de Koopovereenkomst hebben afgesproken dat [partij A] nog (nadere) stukken moest krijgen.
5.28.
De rechtbank overweegt als volgt. Schuldeisersverzuim is geregeld in artikel 6:266 BW Pro. Op grond artikel 6:266 lid 1 BW Pro kan geen ontbinding worden gegrond op een tekortkoming in de nakoming van een verbintenis ten aanzien waarvan de schuldeiser zelf in verzuim is. Schuldeisersverzuim is alleen aan de orde indien [partij B sub 2] zou verhinderen dat [partij A] haar verplichtingen nakomt, bijvoorbeeld door haar medewerking aan betaling of overdracht van de aandelen te weigeren. Dat is hier niet aan de orde en wordt door [partij A] ook niet gesteld. Gelet op de door [partij A] gestelde feiten en omstandigheden, lijkt zij vooral een beroep te doen op opschorting zoals geregeld in artikel 6:262 BW Pro. Dit artikel bepaalt dat, indien een der partijen haar verbintenis niet nakomt, de wederpartij bevoegd is de nakoming van haar daartegenover staande verplichtingen op te schorten.
5.29.
Naar het oordeel van de rechtbank heeft [partij A] onvoldoende onderbouwd dat [partij B sub 2] haar verbintenis jegens [partij A] niet nakomt. [partij A] stelt dat [partij B sub 2] haar niet alle benodigde en overeengekomen stukken zou hebben verstrekt. Zij beroept zich daarbij in de eerste plaats op de artikelen 4 en 5 van de Intentieovereenkomst. Die artikelen zijn echter, blijkens artikel 1 van Pro de Intentieovereenkomst, niet-bindende bepalingen waarop in rechte geen beroep kan worden gedaan. In sub M van de Koopovereenkomst zijn partijen bovendien overeengekomen dat alle voorwaarden van artikel 6 van Pro de Intentieovereenkomst zijn voldaan en afgesloten. Daaronder valt ook de in artikel 6.1.1 opgenomen voorwaarde dat [partij A] , met behulp van haar adviseurs, de due diligence heeft kunnen uitvoeren en tevreden is met de resultaten van de due diligence. Door ondertekening van de Koopovereenkomst op 21 februari 2025 heeft [naam 1] daarmee namens [partij A] ingestemd. Dat [naam 1] , zoals hij ter zitting heeft verklaard, dit enkel heeft gedaan omdat hij op dat moment ‘onervaren’ in dergelijke transacties was, is een omstandigheid die voor zijn rekening en risico komt.
5.30.
[partij A] beroept zich voorts op de handgeschreven toevoeging in sub G van de Koopovereenkomst. Hieruit volgt echter niet dat er door partijen is overeengekomen dat er nog nadere stukken moesten worden verstrekt én, zo begrijpt de rechtbank de stelling van [partij A] althans, dat het verstrekken van deze nadere stukken moet worden gezien als opschortende voorwaarde voor de overige verplichtingen uit de Koopovereenkomst. Een dergelijke afspraak verhoudt zich bovendien niet met hetgeen partijen in sub M van de Koopovereenkomst zijn overeengekomen.
5.31.
Dit alles leidt tot de slotsom dat [partij A] niet bevoegd was om de nakoming van haar verplichtingen op grond van de Koopovereenkomst op te schorten. Het beroep van [partij A] op schuldeisersverzuim en op opschorting faalt derhalve.
5.32.
Nu [partij A] niet heeft voldaan aan de betalingsverplichtingen zoals bepaald in artikel 3 van Pro de Koopovereenkomst en zij niet bevoegd was om de nakoming van haar verplichtingen op te schorten, schiet zij tekort in de nakoming van de Koopovereenkomst. De betalingstermijnen die zijn genoemd in artikel 3 betreffen Pro naar het oordeel van de rechtbank fatale termijnen. Nakoming van die betalingstermijnen is blijvend onmogelijk, zodat [partij A] vanaf het moment van het verstrijken van de genoemde termijnen in verzuim verkeerde op grond van artikel 6:83 sub a BW Pro.
5.33.
Op grond van artikel 6:265 lid 1 BW Pro heeft [partij B sub 2] het recht om de Koopovereenkomst te ontbinden. Ingevolge artikel 6:267 lid 1 BW Pro vindt de ontbinding plaats door een schriftelijke verklaring (de buitengerechtelijke ontbinding). Ingevolge artikel 6:267 lid 2 BW Pro kan ontbinding ook op vordering door de rechter worden uitgesproken (de gerechtelijke ontbinding). Onduidelijk is of [partij B sub 1] met de door haar ingestelde vordering heeft beoogd om de Koopovereenkomst buitengerechtelijk te ontbinden of dat zij de gerechtelijke ontbinding daarvan heeft gevorderd. [partij B] c.s. hebben de rechtbank in het petitum van de dagvaarding verzocht “de Koopovereenkomst te ontbinden vanaf
1 november 2025”. Hieruit leidt de rechtbank af dat [partij B sub 2] heeft beoogd om de gerechtelijke ontbinding te vorderen. Artikel 6:269 BW Pro bepaalt evenwel dat de ontbinding geen terugwerkende kracht heeft. De rechtbank zal de Koopovereenkomst daarom per heden (datum vonnis: 10 juni 2026) ontbinden.
1 november 2025”. Hieruit leidt de rechtbank af dat [partij B sub 2] heeft beoogd om de gerechtelijke ontbinding te vorderen. Artikel 6:269 BW Pro bepaalt evenwel dat de ontbinding geen terugwerkende kracht heeft. De rechtbank zal de Koopovereenkomst daarom per heden (datum vonnis: 10 juni 2026) ontbinden.
Vorderingen tot nakoming van het rente- en boetebeding
5.34.
[partij B] c.s. vorderen dat [partij A] wordt veroordeeld tot betaling van contractuele rente én een contractuele boete. Zij stellen hiertoe dat [partij A] op grond van het contractuele rentebeding (sub I van de Koopovereenkomst) tot de datum van ontbinding gehouden is om de contractuele rente die is opgebouwd te betalen. Hoewel in de Koopovereenkomst niet is gedefinieerd over welk bedrag er rente moet worden betaald, hebben partijen beoogd om de rente te berekenen over het op dat moment nog openstaande bedrag van de koopsom. [partij A] is op grond daarvan € 78.333,33 per maand verschuldigd. Voor de periode van 1 april tot 1 november 2025 komt dat neer op een totaalbedrag van € 548.333,31 aan rente. [partij A] is daarnaast op grond van het boetebeding (sub H van de Koopovereenkomst) een boete van 10% van de koopprijs verschuldigd, zijnde € 950.000,-. Indien de rechtbank de vordering tot ontbinding toewijst, geldt de koopovereenkomst immers als ‘verbroken’ zoals omschreven in sub H. Dit is te wijten aan [partij A] . Een redelijke uitleg van het boetebeding brengt met zich dat de partij aan wie het verbreken van de Koopovereenkomst te wijten is, de boete moet betalen. Partijen hebben hieraan ook werking willen doen toekomen als de overeenkomst wordt ontbonden. In sub H staat immers ‘om wat voor reden dan ook’, aldus [partij B] c.s.
5.35.
[partij A] betwist dat zij gehouden is tot betaling van contractuele rente en een contractuele boete. Zij voert hiertoe aan dat bij toewijzing van de vordering tot ontbinding van de Koopovereenkomst geen nakoming daarvan kan worden gevorderd maar slechts nakoming van de Intentieovereenkomst. Voorts betwist zij dat sub H en sub I onderdeel uitmaken van de Koopovereenkomst. Dit betreffen slechts overwegingen voorafgaand aan de Koopovereenkomst. [partij A] mocht ervan uitgaan dat dergelijke belangrijke bepalingen nader zouden worden uitgewerkt in de Koopovereenkomst, wat niet het geval is. De bepalingen zijn bovendien onduidelijk. Dit moet voor rekening van [partij B sub 2] komen, omdat [partij B sub 1] de Koopovereenkomst heeft opgesteld. Voor de contractuele rente is geen aanmaning verzonden en een termijn gesteld. Ten aanzien van de contractuele rente heeft [partij A] nog aangevoerd dat er geen aanmaning is verzonden en een termijn is gesteld. Ten aanzien van de contractuele boete heeft [partij A] ten slotte aangevoerd dat deze onredelijk hoog is en in strijd met de redelijkheid en billijkheid. Enerzijds 10% rente en anderzijds 10% boete kan worden gezien als een woekerbepaling, aldus [partij A] .
5.36.
De rechtbank overweegt als volgt. Nu ontbinding, zoals hiervoor overwogen, geen terugwerkende kracht heeft, blijven de bepalingen van de Koopovereenkomst in beginsel tot het moment van ontbinding in stand. [partij B sub 2] beroept zich op twee bepalingen die zijn opgenomen in sub H en sub I van de Koopovereenkomst. [partij A] betwist dat deze bepalingen deel uitmaken van de Koopovereenkomst en betwist de uitleg die door [partij B sub 2] aan deze bepalingen wordt gegeven.
5.37.
De rechtbank stelt voorop dat bij de uitleg van wat schriftelijk is overeengekomen moet worden beoordeeld welke bedoeling de partijen bij (een onderdeel van) de overeenkomst hebben gehad. Voor de beantwoording van de vraag hoe (een onderdeel van) de overeenkomst moet worden uitgelegd komt het in de meeste gevallen aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op wat zij daarbij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (de Haviltex-norm). Tot die omstandigheden behoren – onder meer – de tekst van de hele overeenkomst, omstandigheden die zich hebben voorgedaan vóór het sluiten van de overeenkomst (zoals wat er is gezegd tijdens besprekingen) en de aannemelijkheid van de rechtsgevolgen van de ene of de andere uitleg. Ook kan van belang zijn welke partij de overeenkomst heeft opgesteld.
5.38.
[partij B sub 1] heeft ter zitting toegelicht dat hij het boetebeding (sub H) heeft toegevoegd om te voorkomen dat de (ver)koop van de aandelen uiteindelijk geen doorgang zou vinden. Het rentebeding (sub I) heeft [partij B sub 1] voorgesteld zodat hij rente van [partij A] kon vorderen als er niet op tijd betaald zou worden door [partij A] . Als [partij A] niet zou betalen, zou er over het openstaande bedrag van de koopsom ad € 9.500.000,- rente moeten worden betaald tot het moment dat er zou worden betaald. Beide bepalingen zijn akkoord bevonden door [naam 2] en [naam 1] (namens [partij A] ) en moeten worden beschouwd als afspraken tussen partijen, aldus [partij B] c.s. Het voorgaande is door [partij A] niet gemotiveerd weersproken.
Gelet op het voorgaande is de rechtbank van oordeel dat de bepalingen in sub H en sub I deel uitmaken van de Koopovereenkomst en dat dit ook voor [partij A] duidelijk moet zijn geweest. Dat deze afspraken niet zijn opgenomen in een apart genummerd artikel, doet aan het voorgaande niet af.
5.39.
Vervolgens dient beoordeeld te worden of [partij B sub 2] op grond van deze bepalingen zowel contractuele rente als een contractuele boete verschuldigd is. Naar het oordeel van de rechtbank mocht [partij A] - op basis van de tekst van deze bepalingen en van hetgeen zij met [partij B sub 2] heeft besproken blijkens de niet weersproken toelichting van [partij B sub 1] ter zitting - redelijkerwijs verwachten dat zij op grond van sub I in geval van te late betaling 10% rente verschuldigd zou zijn en dat zij op grond van sub H een boete verschuldigd zou zijn van 10% van de koopprijs als de aandelenoverdracht in het geheel geen doorgang zou vinden. Op basis van de tekst van de Koopovereenkomst blijft evenwel onduidelijk of deze rente en boete ook naast elkaar kunnen worden gevorderd. Niet gesteld of gebleken is dat partijen hierover met elkaar hebben gesproken. Deze onduidelijkheid komt naar het oordeel van de rechtbank voor rekening en risico van [partij B sub 2] , nu [partij B sub 1] (namens [partij B sub 2] ) de Koopovereenkomst heeft opgesteld. Indien [partij B sub 2] , in de situatie waarin de (ver)koop van de aandelen niet zou plaatsvinden, zowel aanspraak op contractuele rente als op een contractuele boete had willen maken, had zij dit expliciet in de Koopovereenkomst moeten opnemen. Onder de gegeven omstandigheden – waarbij de rechtbank ook de hoogte van de gevorderde boete en rente betrekt – oordeelt de rechtbank dat het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is om aanspraak te maken op zowel de contractuele boete als de contractuele rente. Nu de onderhavige situatie vooral aansluit bij hetgeen partijen in sub H zijn overeengekomen (door de ontbinding is immers sprake van een situatie waarin de Koopovereenkomst is ‘verbroken’), zal de rechtbank enkel de contractuele boete van 10% over de koopprijs toewijzen, zijnde een bedrag van € 950.000,-, te vermeerderen met de wettelijke rente als onder de beslissing vermeld. Voor het overige zal de vordering worden afgewezen.
in conventie en in reconventie
Proceskosten
5.40.
[partij A] is in conventie in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten betalen. De proceskosten van [partij B] c.s. worden begroot op:
- griffierecht
€
6.861,00
- salaris advocaat
€
4.102,00
(2 punten × tarief V ad € 2.051,00)
Totaal
€
10.963,00
5.41.
[partij A] is in reconventie grotendeels in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten betalen. De proceskosten van [partij B] c.s. worden begroot op:
- salaris advocaat
€
7.446,00
(2 punten × tarief VII ad € 3.723,00)
Totaal
€
7.446,00
5.42.
De nakosten in conventie en in reconventie bedragen € 296,00, te vermeerderen met € 98,00 als [partij A] niet tijdig aan de veroordelingen in conventie en reconventie voldoet en het vonnis daarna wordt betekend.
6.De beslissing
De rechtbank
in conventie
6.1.
wijst de vorderingen van [partij A] af;
6.2.
veroordeelt [partij A] in de proceskosten van [partij B] c.s. van € 10.963,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe;
in reconventie
6.3.
verklaart voor recht dat de door [partij A] ten laste van [partij B sub 2] gelegde beslagen onrechtmatig zijn;
6.4.
veroordeelt [partij A] om de door [partij B sub 2] geleden schade, groot € 80,00, te vergoeden, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 11 oktober 2025 tot aan de dag van algehele voldoening;
6.5.
ontbindt de tussen [partij A] en [partij B sub 2] op 21 februari 2025 gesloten Koopovereenkomst per heden;
6.6.
veroordeelt [partij A] tot het betalen van de contractuele boete uit sub H van de Koopovereenkomst, groot € 950.000,-, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro vanaf de datum van dit vonnis tot de dag van algehele voldoening;
6.7.
veroordeelt [partij A] in de proceskosten van [partij B] c.s. van € 7.446,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe;
6.8.
wijst het meer of anders gevorderde af;
in conventie en in reconventie
6.9.
veroordeelt [partij A] tot betaling aan [partij B] c.s. van de nakosten van € 296,00, te vermeerderen met € 98,00 als [partij A] niet tijdig aan de veroordelingen in conventie en reconventie voldoet en het vonnis daarna wordt betekend;
6.10.
verklaart dit vonnis wat betreft de veroordelingen onder 6.2, 6.4, 6.6, 6.7 en 6.9 uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. L. Amperse en in het openbaar uitgesproken op 10 juni 2026.