Uitspraak
RECHTBANK Den Haag
Team Handel
Zaaknummer: C/09/683836 / HA ZA 25-343
Vonnis van 1 april 2026
in de zaak van
[eiser],
te [woonplaats] ,
eisende partij,
hierna te noemen: [eiser] ,
advocaat: mr. N. Overeem,
tegen
[gedaagde],
te [woonplaats] ,
gedaagde partij,
hierna te noemen: [gedaagde] ,
advocaat: mr. O.R. van Hardenbroek van Ammerstol.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 17 maart 2025, met producties 1-38;
- de conclusie van antwoord van 4 juni 2025, met producties 1-5;
- het tussenvonnis van 25 juni 2025 waarin een mondelingen behandeling is bevolen;
- het e-mailbericht van de rechtbank aan partijen van 8 juli 2025;
- de akte overleggen producties van 14 juli 2025 van [eiser] , met producties 39-46;
- de antwoordakte tevens houdende producties van 14 juli 2025 van [gedaagde] ,
zonderproducties;
zonderproducties;
- de mondelinge behandeling van 14 juli 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt;
- de akte overleggen producties van 15 oktober 2025 van [gedaagde] , met producties 6-8;
- de antwoordakte van 10 december 2025 van [eiser] , met producties 54-58;
- de akte uitlaten producties van 24 december 2025 van [gedaagde] .
- de akte overleggen producties van 15 oktober 2025 van [gedaagde] , met producties 6-8;
- de antwoordakte van 10 december 2025 van [eiser] , met producties 54-58;
- de akte uitlaten producties van 24 december 2025 van [gedaagde] .
1.2.
Ten slotte is vonnis (nader) bepaald op vandaag.
2.Kern van de zaak
2.1.
In deze zaak gaat het om de vraag of [gedaagde] als bestuurder en grootaandeelhouder (hierna ook: DGA) van [bedrijfsnaam 1] B.V. (hierna ook: [bedrijfsnaam 1] ) onrechtmatig heeft gehandeld jegens [eiser] als crediteur van [bedrijfsnaam 1] . [gedaagde] heeft haar aandelen in [bedrijfsnaam 1] verkocht aan een koper die per datum overdracht ook bestuurder van [bedrijfsnaam 1] is geworden. Vervolgens is [bedrijfsnaam 1] binnen acht maanden ontbonden en in vereffening komen te verkeren en voldoet zij niet aan haar verplichtingen jegens [eiser] . De nieuwe bestuurder en (enig) aandeelhouder van [bedrijfsnaam 1] is voor [eiser] als crediteur onbereikbaar gebleken.
3.De feiten
3.1.
[eiser] is op 3 april 2017 eigenaar geworden van een appartement op de tweede verdieping, gelegen aan de [adres] (hierna: het appartement).
3.2.
[gedaagde] was, via [bedrijfsnaam 2] B.V., grootaandeelhouder en enig bestuurder van [bedrijfsnaam 3] B.V. (hierna: [bedrijfsnaam 3] ). Deze vennootschap was actief in de periode van 5 maart 2015 tot en met 1 oktober 2019 en hield zich blijkens de inschrijving in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel bezig met renovatie- en verbouwingswerkzaamheden als aannemersbedrijf in de bouw.
3.3.
Op 4 juli 2018 is [bedrijfsnaam 1] opgericht met, volgens de inschrijving in het Handelsregister, als activiteiten onder andere renoveren en restaureren. In deze vennootschap hield [gedaagde] 76% van de aandelen middels de vennootschap [bedrijfsnaam 4] B.V. Via die holding was zij ook de enige bestuurder van [bedrijfsnaam 1] .
3.4.
[gedaagde] is en was bestuurder en grootaandeelhouder van nog diverse andere vennootschappen die zich blijkens de inschrijvingen in het Handelsregister bezighouden of -hielden met verbouwings- en renovatiewerkzaamheden en/of de handel in onroerend goed. Sommige van die vennootschappen hebben ook onroerend goed in eigendom. [gedaagde] zelf had ten tijde van het uitbrengen van de dagvaarding 51 panden in eigendom.
3.5.
[gedaagde] en haar vennootschappen werken en werkten veel samen met [naam 1] (hierna: [naam 1] ), die ook contactpersoon is voor het onderhoud van de panden van [gedaagde] .
3.6.
In 2018 heeft [bedrijfsnaam 3] werk aangenomen van [eiser] inzake de bouw van een dakterras aan de voorzijde van het appartement. [bedrijfsnaam 3] heeft op 26 april 2018 een offerte uitgebracht en op 2 mei 2018 een factuur voor een aanbetaling gestuurd. Op 9 juli 2018 ontving [eiser] een volgende factuur van [bedrijfsnaam 3] , met het verzoek om deze te voldoen op een bankrekening ten name van [bedrijfsnaam 1] . Als afzender van de offerte en de facturen is steeds vermeld “ [bedrijfsnaam 3] BV [gedaagde] ”.
3.7.
Het werk is in december 2018 opgeleverd. In 2022 openbaarden zich problemen en in juni 2023 bleken de balken van het aangelegde dakterras door houtrot te zijn aangetast, de terrasplanken braken door en de gebuikte schroeven waren doorgeroest.
3.8.
Op 6 februari 2024 schrijft [gedaagde] in een e-mail aan [eiser] vanuit het e-mailadres [e-mailadres] onder meer: [1]
“- betreft de terrasplanken wachten we nog steeds op een duidelijke antwoord van het bedrijf Homing XL, als het bedrijf de balken naar ons stuurt komen wij de nieuwe balken bij u plaatsen.
(…)
- Op de fotos kunnen we duidelijk zien dat de balken zijn niet verrot, ze zijn zwart op de plek waar ze waren afgesneden, dat is inderdaad niet goed, los van dat zien we dat bepaalde scroefendraaien zijn verrot. We bidden aan rondom balken waar ze zijn verrot te vervangen.
Conclusie:
We bidden aan om de verroten balken waar verrot is rondom constructie te vervangen, en als we krijgen de nieuwe planken van Homing XL kunnen we ze ook bij u plaatsen.
Met vriendelijke groet,
[gedaagde] .”
3.9.
[eiser] heeft diverse sommaties gestuurd aan [bedrijfsnaam 1] om het dakterras te herstellen. [bedrijfsnaam 1] is daartoe niet overgegaan en is in verzuim geraakt. [eiser] heeft [bedrijfsnaam 1] op 7 mei 2024 in rechte betrokken en vergoeding van de kosten van herstelwerkzaamheden aan het dakterras gevorderd.
3.10.
Tijdens de mondelinge behandeling in die procedure tussen [eiser] en [bedrijfsnaam 1] op 24 oktober 2024 werd [bedrijfsnaam 1] vertegenwoordigd door [naam 1] , met een volmacht van [gedaagde] . Tijdens die mondelinge behandeling heeft [naam 1] , in het kader van schikkingsonderhandelingen, ook telefonisch contact gehad met [gedaagde] .
3.11.
Bij vonnis van 11 december 2024 heeft de Rechtbank Den Haag [bedrijfsnaam 1] veroordeeld tot betaling van in totaal een bedrag van € 48.581,68, te vermeerderen met wettelijke rente.
3.12.
Op 12 december 2024 heeft de advocaat van [eiser] de advocaat van [bedrijfsnaam 1] gesommeerd om binnen veertien dagen over te gaan tot betaling van voormeld bedrag. Betaling is uitgebleven, ook na betekening van het vonnis op 10 januari 2025, met het bevel om binnen twee dagen over te gaan tot betaling.
3.13.
Op 20 juni 2024 zijn alle aandelen in het kapitaal van [bedrijfsnaam 1] , waaronder de 76% van de holding van [gedaagde] , voor een koopprijs van € 3.500,00 overgedragen aan de heer [naam 2] (hierna: [naam 2] ). In artikel 3 van Pro de akte van levering is bepaald dat de aandelen met ingang van 29 december 2023 voor rekening en risico van [naam 2] komen.
3.14.
De akte van levering bevat verder, voor zover hier van belang, de volgende bepalingen:
“
Balans
Balans
Artikel 3
(…)
e. Ten laste van de vennootschap bestaan voor zover bekend geen aanspraken van derden en kunnen evenmin aanspraken ontstaan uit hoofde van tekorten of gebreken met betrekking tot verrichte diensten of geleverde goederen of anderszins, waarvoor de vennootschap aansprakelijk is of zal kunnen worden.
(…)
Verklaringen van de vennootschap
Artikel 5
(…)
11. Noch door, noch tegen de vennootschap is een gerechtelijke of arbitrale procedure aanhangig, terwijl ook niet een tegen de vennootschap aanhangig te maken procedure is aangekondigd en er zijn redelijkerwijs geen feiten of omstandigheden bekend, die tot een dergelijke procedure zouden kunnen leiden.
Verklaringen van de verkoper
Artikel 6
(…)
2. (…) Verkoper heeft onderzoek gedaan naar de gegoedheid van koper in verband met deze aandelenoverdracht en de verplichtingen van de vennootschap jegens derden.
De resultaten van dat onderzoek hebben verkoper overtuigd van voldoende gegoedheid van koper. Eventuele relevante schuldeisers van de vennootschap zijn door verkoper vooraf ingelicht over de voorgenomen aandelenoverdracht aan deze koper.
(…)
BESTUURSWISSELING
Koper wordt benoemd tot bestuurder van de vennootschap, met de titel algemeen directeur, ingaande direct na ondertekening van deze akte. (…)”
3.15.
Als bijlage was aan de akte van levering gehecht het ‘Rapport aangifte vennootschapsbelasting 2023 t/m 29/12/2023’ (hierna: het rapport aangifte vennootschapsbelasting 2023).
3.16.
Per datum overdracht (20 juni 2024) is [naam 2] de enige statutaire bestuurder van [bedrijfsnaam 1] .
3.17.
[naam 2] was ten tijde van de aandelenoverdracht ingeschreven op een adres waar een opvangcentrum voor Oekraïense vluchtelingen is gevestigd. [naam 2] stond sinds 1 november 2022 als eenmanszaak ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel met het klus- en onderhoudsbedrijf ‘ [bedrijfsnaam 5] ’. Deze eenmanszaak is per 4 december 2024 uitgeschreven. Per 5 december 2024 heeft [naam 2] als eenmansbedrijf het onderhouds- en renovatiebedrijf ‘ [bedrijfsnaam 6] ’ ingeschreven.
3.18.
[bedrijfsnaam 1] was in januari 2025 gevestigd op het adres waarop ook [naam 2] was ingeschreven. Enkele weken later was [bedrijfsnaam 1] ingeschreven op een ander adres. Het op dat adres gevestigde pand is in eigendom van [naam 1] .
3.19.
Per 19 februari 2025 is in het Handelsregister geregistreerd dat [bedrijfsnaam 1] is ontbonden met ingang van 5 februari 2025. [naam 2] is per die datum ingeschreven als vereffenaar.
3.20.
Op 4 resp. 7 maart 2025 heeft [eiser] conservatoir beslag laten leggen op twee onroerende zaken in eigendom van [gedaagde] .
4.Het geschil
4.1.
[eiser] vordert - samengevat - veroordeling van [gedaagde] tot betaling van een bedrag van € 44.511,26, vermeerderd met rente en kosten, uitvoerbaar bij voorraad.
4.2.
[eiser] legt aan de vordering het volgende ten grondslag. [gedaagde] is als DGA aansprakelijk op grond van onrechtmatige daad voor de schade die [eiser] als schuldeiser van [bedrijfsnaam 1] lijdt. Die schade bestaat uit al hetgeen [bedrijfsnaam 1] op grond van het vonnis van 11 december 2024 aan [eiser] verschuldigd is, te vermeerderen met de wettelijke rente en verminderd met hetgeen door de rechtsbijstandsverzekeraar aan [eiser] is uitgekeerd. Bij de verkoop van de door haar gehouden aandelen in [bedrijfsnaam 1] rustte op [gedaagde] als DGA een zorgvuldigheidsplicht ten opzichte van [eiser] als crediteur van [bedrijfsnaam 1] . [gedaagde] heeft daaraan niet voldaan en heeft de aandelen in [bedrijfsnaam 1] overgedragen aan [naam 2] - een katvanger - met geen ander doel dan om [eiser] en andere schuldeisers van [bedrijfsnaam 1] te benadelen. Daarvan valt [gedaagde] persoonlijk een ernstig verwijt te maken, aldus [eiser] .
4.3.
[gedaagde] voert verweer. [gedaagde] concludeert tot niet-ontvankelijkheid van [eiser] , dan wel tot afwijzing van zijn vorderingen, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [eiser] in de kosten van deze procedure, te vermeerderen met de wettelijke rente.
4.4.
[gedaagde] voert ten eerste aan dat geen sprake is van een normschending. Daarnaast betoogt zij dat [bedrijfsnaam 1] mogelijk nog baten heeft, zodat geen sprake is van schade en dat geen sprake is van een causaal verband tussen de overdracht van de aandelen in [bedrijfsnaam 1] en de gestelde schade van [eiser] .
4.5.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
5.De beoordeling
Juridisch kader zorgplicht DGA
5.1.
Bij de beoordeling van de vordering jegens [gedaagde] stelt de rechtbank voor alle duidelijkheid voorop dat het in deze zaak niet draait om zogenoemde externe bestuurdersaansprakelijkheid. De overdracht van aandelen in een vennootschap is immers geen bestuurshandeling, maar een handeling van een aandeelhouder. Daarmee vindt een eventuele succesvolle actie op grond van artikel 6:162 van Pro het Burgerlijke Wetboek (BW) haar grondslag in een eigen onrechtmatige daad van de (directeur-groot)aandeelhouder tegenover de schuldeiser van de vennootschap. Daarvoor is vereist dat sprake is van een zodanige onzorgvuldigheid van de (directeur-groot)aandeelhouder jegens de schuldeiser, dat dit als onrechtmatig moet worden aangemerkt. Anders dan [eiser] lijkt te betogen, is een persoonlijk ernstig verwijt in dat geval geen vereiste; de gewone regels van de onrechtmatige daad gelden.
5.2.
Voor wat betreft de van [gedaagde] als DGA vereiste zorgvuldigheid neemt de rechtbank het volgende tot uitgangspunt. Een (groot-)aandeelhouder die tevens zeggenschap of feitelijke macht in een vennootschap bezit moet zorgvuldig handelen ten opzichte van de crediteuren van de vennootschap als hij zijn aandelen in die vennootschap verkoopt en moet zich bij de verkoop de belangen van die crediteuren aantrekken. In een geval waarin sprake is van voorzienbare benadeling van de crediteuren van de vennootschap - dat wil zeggen: als de DGA op het moment van overdracht van zijn aandelen aan een derde wist of behoorde te weten dat in de rede ligt dat crediteuren zullen worden benadeeld - rust op de verkopende DGA een onderzoeksplicht. De DGA moet in die situatie onderzoek doen naar de identiteit van de koper en diens plannen met de vennootschap en de door haar gedreven onderneming. Als de verkopende DGA deze zorgvuldigheid jegens de crediteuren van de vennootschap niet heeft betracht en de vennootschap binnen afzienbare tijd na de aandelenoverdracht haar verplichtingen jegens crediteuren niet nakomt, heeft de voormalige DGA jegens die crediteuren onrechtmatig gehandeld. De voormalige DGA is dan in beginsel aansprakelijk voor de schade die de crediteuren als gevolg daarvan lijden.
Tekortkoming [bedrijfsnaam 1]
5.3.
De aansprakelijkheid van een DGA is een zogenoemde secundaire aansprakelijkheid. Dat betekent dat aansprakelijkheid van de DGA eerst aan de orde komt, wanneer de vennootschap waarvan de aandelen zijn overgedragen haar verplichtingen niet nakomt. Daarover overweegt de rechtbank als volgt.
5.4.
Tussen partijen staat niet ter discussie dat [bedrijfsnaam 1] (op enig moment) de contractspartij van [eiser] is geworden met betrekking tot het aangenomen werk aan het dakterras van [eiser] . [bedrijfsnaam 1] is bij – in kracht van gewijsde gegaan – vonnis van 11 december 2024 veroordeeld tot betaling van een bedrag van € 48.581,68 aan [eiser] . Aan die veroordeling heeft zij, ook na betekening van het vonnis op 10 januari 2025 door de deurwaarder, niet voldaan. [eiser] heeft ter zitting - onweersproken - toegelicht dat hij ook zelf nog diverse pogingen heeft ondernomen om met [naam 2] in contact te komen om het toegewezen geldbedrag te incasseren, maar dat dit allermaal op niets is uitgelopen. Gelet op dit alles staat naar het oordeel van de rechtbank vast dat [bedrijfsnaam 1] haar betalingsverplichtingen jegens [eiser] niet nakomt en dat dus sprake is van een tekortkoming van [bedrijfsnaam 1] .
Onrechtmatig handelen [gedaagde]
5.5.
[gedaagde] heeft betoogd dat zij zich sinds de overdracht van de aandelen in [bedrijfsnaam 1] (20 juni 2024), en eigenlijk al vanaf eind december 2023, niet meer bezighoudt met de door [bedrijfsnaam 1] gedreven onderneming. De rechtbank begrijpt dit standpunt aldus, dat [gedaagde] betwist dat zij ten tijde van de overdracht van de aandelen in [bedrijfsnaam 1] nog zeggenschap of feitelijke macht had over [bedrijfsnaam 1] en de door haar gedreven onderneming. [eiser] heeft aangevoerd dat uit diverse feiten en omstandigheden blijkt dat [gedaagde] in het jaar 2024, en ook nog na de overdracht van de aandelen in [bedrijfsnaam 1] , wel degelijk zeggenschap had over [bedrijfsnaam 1] en de door haar gedreven onderneming.
5.6.
Op basis van het dossier en hetgeen ter zitting is besproken stelt de rechtbank vast dat [gedaagde] ten tijde van de overdracht van de aandelen in [bedrijfsnaam 1] aan [naam 2] middellijk (enig) bestuurder van [bedrijfsnaam 1] was. Zij had dus in ieder geval formele zeggenschap binnen [bedrijfsnaam 1] en op haar rustte de taak [bedrijfsnaam 1] te besturen. Verder geldt dat tijdens de mondelinge behandeling in oktober 2024 (dus ná de aandelenoverdracht en de formele bestuurderswissel) in de procedure tussen [eiser] en [bedrijfsnaam 1] , [naam 1] aanwezig was namens [bedrijfsnaam 1] , met een volmacht van [gedaagde] . Tijdens de schikkingsonderhandelingen heeft hij voor ruggespraak ook contact gezocht met [gedaagde] (r.o. 3.10). Daarnaast heeft [gedaagde] in februari 2024 namens [bedrijfsnaam 1] e-mailcontact gehad met [eiser] over de klachten die [eiser] had over het werk van [bedrijfsnaam 1] (zie r.o. 3.8).
5.7.
Het voorgaande leidt ertoe dat de rechtbank voorbij gaat aan het standpunt van [gedaagde] , dat zij sinds eind 2023 niet meer betrokken was bij [bedrijfsnaam 1] .
5.8.
Uit het voorgaande volgt dat vaststaat dat de formele en feitelijke bestuurdersfunctie en de hoedanigheid van groot-aandeelhouder van [bedrijfsnaam 1] ten tijde van de verkoop van de aandelen aan [naam 2] , via haar holding samenvielen in de persoon van [gedaagde] . Op [gedaagde] rustte dan ook de verplichting zorgvuldig te handelen jegens de schuldeisers van [bedrijfsnaam 1] .
5.9.
De rechtbank is van oordeel dat sprake is van zodanige feiten en omstandigheden rondom de verkoop van de aandelen in [bedrijfsnaam 1] , dat gezegd kan worden dat [gedaagde] als DGA onrechtmatig heeft gehandeld jegens [eiser] als crediteur van [bedrijfsnaam 1] . Zij licht dit als volgt toe.
5.10.
Uit de akte van levering van de aandelen van 20 juni 2024 maakt de rechtbank het volgende op. De koper, [naam 2] , is niet in persoon voor de notaris verschenen. Hij heeft alle aandelen in het kapitaal van [bedrijfsnaam 1] gekocht voor een bedrag van € 3.500,00. Hoe deze - op het oog lage - kooprijs tot stand is gekomen heeft [gedaagde] aan de rechtbank niet duidelijk kunnen maken. De in artikel 5 van Pro de akte van levering opgenomen ‘verklaring van de vennootschap’ en hetgeen is opgenomen onder het kopje ‘Balans’, beide aangehaald onder r.o. 3.14, over gerechtelijke procedures en aanspraken van derden is in strijd met de waarheid. [gedaagde] , indirect mede-verkoper en indirect bestuurder van [bedrijfsnaam 1] , was ten tijde van de aandelenoverdracht immers op de hoogte van de vordering van [eiser] , gezien de op 7 mei 2024 uitgebrachte dagvaarding en de daaraan voorafgaande sommaties (r.o. 3.9).
5.11.
De in artikel 6.2, derde volzin, van de akte van levering vermelde inlichting van de voorgenomen aandelenoverdracht aan relevante schuldeisers (r.o. 3.14) heeft – partijen twisten daarover niet - niet plaatsgevonden. Het in diezelfde bepaling vermelde onderzoek naar de gegoedheid van de koper evenmin. [gedaagde] heeft ter zitting desgevraagd verklaard dat zij de koper niet kende en dat zij ook niet weet of [naam 2] de activiteiten van [bedrijfsnaam 1] heeft voortgezet. [gedaagde] heeft [naam 2] naar eigen zeggen nooit ontmoet, maar had goede verhalen over hem gehoord vanuit de aannemerswereld. Zij heeft niet onderzocht wie [naam 2] was, terwijl wel bekend was dat hij geen Nederlands sprak en ten tijde van de aandelenoverdracht in een opvanglocatie voor Oekraïense vluchtelingen woonde. Het lijkt er, op basis van het dossier en hetgeen ter zitting is besproken, sterk op dat de koper van de aandelen in [bedrijfsnaam 1] geen vaste woon- of verblijfplaats heeft. Desalniettemin is deze koper per datum van de aandelenoverdracht ook de enige bestuurder van [bedrijfsnaam 1] geworden (r.o. 3.14 en 3.16). Voormelde feiten en omstandigheden hadden [gedaagde] minst genomen ertoe moeten bewegen om in het belang van de schuldeisers van [bedrijfsnaam 1] nader onderzoek in te stellen naar de gegoedheid van [naam 2] als koper, dan wel meer duidelijkheid te verkrijgen over diens (eventuele) rol en betrokkenheid als toekomstig aandeelhouder en bestuurder van [bedrijfsnaam 1] .
5.12.
[eiser] heeft er verder nog op gewezen dat [naam 2] op basis van het aan de akte van levering gehechte ‘rapport aangifte vennootschapsbelasting 2023’ geen zicht had op de werkelijke financiële positie van [bedrijfsnaam 1] ten tijde van de overname van de aandelen. In het rapport van 8 december 2025 van de door [eiser] ingeschakelde registeraccountant (zie ook hierna r.o. 5.23 e.v.) wordt geconstateerd dat het ‘rapport aangifte vennootschapsbelasting 2023’ en de daarin opgenomen balans niet stroken met de werkelijkheid: in dat rapport is de balans van 2021 opgenomen waar enkele posten in zijn verwerkt uit 2023. Het jaar 2022 is geheel buiten beschouwing gelaten. [gedaagde] heeft deze constateringen van de registeraccountant niet betwist.
5.13.
[gedaagde] heeft, zo volgt het voorgaande, als DGA haar aandelen in [bedrijfsnaam 1] overgedragen aan [naam 2] zonder enige vorm van deugdelijk onderzoek naar de motieven van de koper - tevens opvolgend bestuurder -, zijn plannen voor de binnen [bedrijfsnaam 1] te verrichten activiteiten, zijn ideeën over hoe de schuldeisers van [bedrijfsnaam 1] kunnen worden voldaan en ook zonder hem deugdelijk te informeren over de actuele financiële situatie van de vennootschap. De rechtbank is van oordeel dat van [gedaagde] wel mocht worden verwacht dat zij onderzoek deed naar de motieven en achtergronden van [naam 2] , voordat zij afstand deed van haar aandelen en het bestuurderschap. Voorzienbaar was immers dat deze verkoop van de aandelen in [bedrijfsnaam 1] tot benadeling van [eiser] als crediteur van [bedrijfsnaam 1] zou leiden (zie r.o. 5.2). Die benadeling heeft zich ook verwezenlijkt: het adres van [bedrijfsnaam 1] wijzigt na de aandelenoverdracht in korte tijd meer dan eens. Binnen acht maanden na de overdracht worden de activiteiten van [bedrijfsnaam 1] gestaakt en is de vennootschap ontbonden. De nieuwe DGA van [bedrijfsnaam 1] is voor [eiser] onvindbaar en zijn – in rechte toegewezen – vordering op [bedrijfsnaam 1] wordt niet voldaan. De rechtbank krijgt uit alle feiten en omstandigheden sterk de indruk dat [naam 2] de rol vervult van katvanger. Maar ook als geen sprake is van een vooropgezet plan, is ruimschoots voldaan aan de drempel van onrechtmatigheid door onzorgvuldig handelen van [gedaagde] als DGA. [gedaagde] was, zoals gezegd, ten tijde van de aandelenoverdracht op de hoogte van de claim van [eiser] , gezien de op 7 mei 2024 uitgebrachte dagvaarding en de daaraan voorafgaande sommaties. De hiervoor aangehaalde feiten en omstandigheden zijn voldoende om aan te nemen dat [gedaagde] haar aandelen in [bedrijfsnaam 1] – minst genomen – lichtzinnig heeft overgedragen aan [naam 2] als nieuwe DGA.
5.14.
Daarbij komt nog dat [gedaagde] heeft betoogd dat [bedrijfsnaam 1] de vordering van [eiser] ook niet had kunnen voldoen als zij de aandelen niet aan [naam 2] zou hebben overgedragen (zie daarover ook hierna onder r.o. 5.17 e.v.). Als [bedrijfsnaam 1] er financieel niet goed voor stond ten tijde van de overdracht van de aandelen, dan was er reden te meer voor [gedaagde] om zich te laten informeren over de mogelijkheden van de koper om de schulden van [bedrijfsnaam 1] die er waren ten tijde van de overname te voldoen. Met de verkoop aan [naam 2] , zonder enig deugdelijk onderzoek en zonder hem deugdelijk in te lichten over de financiële situatie van [bedrijfsnaam 1] , heeft [gedaagde] het (onverantwoorde) risico genomen dat [bedrijfsnaam 1] haar verplichtingen jegens [eiser] niet zou nakomen.
5.15.
Het voorgaande leidt tot de conclusie dat [gedaagde] onrechtmatig heeft gehandeld jegens [eiser] en dat zij daarom schadeplichtig is jegens hem op grond van onrechtmatige daad.
Causaal verband en schade
5.16.
Om de schade die [eiser] als gevolg van het onrechtmatig handelen van [gedaagde] heeft geleden vast te kunnen stellen, moet de feitelijke situatie worden afgezet tegen het hypothetische scenario waarin het onrechtmatig handelen van [gedaagde] niet zou hebben plaatsgevonden. In dat kader moet worden vastgesteld welk verhaal [bedrijfsnaam 1] zou hebben geboden als de aandelen in deze vennootschap niet aan [naam 2] zouden zijn overgedragen.
5.17.
[gedaagde] heeft betoogd dat [bedrijfsnaam 1] weliswaar in liquidatie is, maar dat uitbetaling aan [eiser] nog mogelijk is als zou blijken dat er nog een bate is. Verder heeft [gedaagde] , zoals gezegd, aangevoerd dat [bedrijfsnaam 1] ook geen verhaal zou hebben geboden voor de vordering van [eiser] als de aandelen niet waren overgedragen aan [naam 2] . Er is volgens [gedaagde] dus geen causaal verband tussen de overdracht van de aandelen en de door [eiser] gestelde schade (te weten: zijn onbetaald gebleven vordering op [bedrijfsnaam 1] ). De rechtbank overweegt hierover als volgt.
5.18.
Naar het oordeel van de rechtbank staat het eerste deel van het verweer van [gedaagde] omtrent de gestelde schade haaks op het tweede deel. Als het standpunt is dat dat [bedrijfsnaam 1] hoe dan ook geen verhaal zou hebben geboden voor de vordering van [eiser] , valt immers niet in te zien waarom er (ook) geen sprake is van schade omdat er nog baten zouden (kunnen) zijn en daarom niet vaststaat dat [bedrijfsnaam 1] geen verhaal biedt. [bedrijfsnaam 1] is ontbonden en heeft, ook na de betekening daarvan, niet voldaan aan het veroordelend vonnis van 11 december 2024. Ook pogingen van [eiser] zelf om in contact te komen met [naam 2] hebben nergens toe geleid. Dit duidt er naar het oordeel van de rechtbank sterk op dat er geen baten zijn. [gedaagde] licht ook niet toe waar mogelijke baten uit zouden bestaan dan wel vandaan zouden moeten komen. De rechtbank gaat daarom aan dit onderdeel van het verweer voorbij.
5.19.
Om het tweede deel van het verweer van [gedaagde] (‘ook zonder de aandelenoverdracht zou [bedrijfsnaam 1] niet aan haar verplichtingen jegens [eiser] hebben kunnen voldoen’) te kunnen beoordelen, is inzicht nodig in de financiële situatie van [bedrijfsnaam 1] in de periode kort voor de aandelenoverdracht op 20 juni 2024. Als zou blijken dat [bedrijfsnaam 1] op dat moment naar verwachting niet in staat zou zijn om de vordering van [eiser] (ten aanzien waarvan op 7 mei 2024 de dagvaarding aan [bedrijfsnaam 1] was uitgebracht) te voldoen, dan zou de conclusie kunnen zijn dat de verkoop van de aandelen geen schade heeft veroorzaakt. Als de financiële situatie van [bedrijfsnaam 1] kort voor de aandelenoverdracht zodanig was, dat een vordering in de orde van grootte van de vordering van [eiser] wél voldaan had kunnen worden, dan kan geconcludeerd worden dat de aandelenoverdracht [eiser] schade heeft berokkend, nu zijn vordering op [bedrijfsnaam 1] oninbaar is gebleken.
5.20.
Ter nadere onderbouwing van haar verweer betreffende de schade van [eiser] heeft [gedaagde] bij akte van 15 oktober 2025 drie stukken als producties overgelegd, zonder toelichting daarop. Het eerste stuk is genaamd ‘Rapport inzake jaarstukken 2021’ en betreft [bedrijfsnaam 1] . Het rapport is opgemaakt door een administratie- en advieskantoor en opent aldus:
”Geachte directie,
Hierbij brengen wij in pré-concept verslag uit over boekjaar 2021 met betrekking tot uw besloten vennootschap.
1.ONTBREKEN VAN DE VERKLARING
Aangezien de werkzaamheden in het kader van de door u verstrekte opdracht nog niet zijn afgerond mogen wij nog geen verklaring verstrekken.”
Onderaan de daarop volgende pagina’s staat steeds de vermelding ‘pré-concept’. Er wordt in het rapport melding gemaakt van een verlies over het jaar 2021 van € 24.239,00.
5.21.
Het tweede stuk is genaamd ‘Rapport inzake jaarstukken 2022’, is opgesteld door hetzelfde administratie- en advieskantoor en opent met dezelfde mededelingen als het rapport betreffende het jaar 2022. Onderaan de daarop volgende pagina’s staat eveneens steeds de vermelding ‘pré-concept’. Er wordt in het rapport melding gemaakt van een verlies van [bedrijfsnaam 1] over het jaar 2022 van € 42.271,00.
5.22.
Het derde stuk is genaamd ‘Rapport inzake jaarstukken 2023’, is opgesteld door hetzelfde administratie- en advieskantoor en opent aldus:
“Geachte directie,
Hierbij brengen wij verslag uit over boekjaar 2023 met betrekking tot uw besloten vennootschap.
1.OPDRACHT
Opdracht
Conform uw opdracht hebben wij de jaarrekening 2023 van uw besloten vennootschap [bedrijfsnaam 1] BV te ‘s-Gravenhage bestaand uit de balans per 31 december en de winst- en verliesrekening over het boekjaar met de toelichting opgesteld.
Verantwoordelijkheden
De jaarrekening is gebaseerd op de door de directie verstrekte gegeven. De verantwoordelijkheid voor de juistheid en volledigheid van die gegevens en voor de daarop gebaseerde jaarrekening berust bij de directie van de onderneming.
(…)
De aard van onze werkzaamheden is zodanig dat wij geen zekerheid omtrent de getrouwheid van de jaarrekening kunnen verstekken.”
Er wordt in het rapport melding gemaakt van een verlies over het jaar 2023 van € 89.125,00.
5.23.
Bij antwoordakte van 10 december 2025 heeft [eiser] een rapport overgelegd van een registeraccountant van 8 december 2025, genaamd: ‘Rapport inzake overeengekomen specifieke werkzaamheden met betrekking tot jaarrekeningen van [bedrijfsnaam 1] B.V. en gelieerde entiteiten’ (hierna: het Rapport). In het Rapport staat onder meer:
“
Inrichtingsjaarrekeningen
Inrichtingsjaarrekeningen
(…)
In de jaarrekening 2023 staat geen pre-concept en is wel een verklaring opgenomen. Als sprake is van een “pre-concept” voor wat betreft de balansen per ultimo 2021 en 2022 en de winst- en verliesrekeningen 2021 en 2022 impliceert dat, dat de beginbalans van 2023 mogelijk nog kan wijzigen indien de werkzaamheden in het kader van het opstellen van de jaarrekeningen 2021 en 2022 daartoe aanleiding zouden geven. Het afgeven van een verklaring over jaarrekening 2023 is dan in strijd met de wet.
(…)
Opbrengsten en kosten 2020-2023
Qua opbrengsten is sprake van “profitsharing” die niet wordt toegelicht in de toelichting op de jaarrekening.
(…)
Uit de jaarrekeningen van [bedrijfsnaam 1] B.V. blijkt dat sprake is van (in totaal) aanzienlijke rekening courant posities met [bedrijfsnaam 7] B.V., [bedrijfsnaam 4] B.V., [gedaagde] (bestuurder van [bedrijfsnaam 4] B.V.) en [naam 3] (bestuurder en enig aandeelhouder van [bedrijfsnaam 8] B.V.)
Gelet op bovenstaande verwevenheid van vennootschappen kan, in combinatie met de teruglopende opbrengsten, niet worden uitgesloten dat sprake is van verschuiving van activiteiten (en derhalve omzet) naar andere entiteiten waaraan mevrouw [gedaagde] en/of de heer [naam 3] gelieerd zijn.
(…)
Aangezien geen loonadministratie is overgelegd kan niet herleid worden wie de betreffende werknemer(s) is(zijn). Blijkens een overgelegde salarisopgave over december 2023 [2] blijkt dat sinds 2 maart 2020 de heer [naam 3] in dienst van [bedrijfsnaam 1] is. Volgens de salarisopgave (…) zou dat een brutojaarsalaris van EUR 72.148,00 impliceren. In de jaarrekening 2023 zijn personeelskosten verantwoord (…) waardoor EUR 81.133,00 resteert voor bruto salaris. Laatstgenoemd bedrag sluit niet aan bij het brutosalaris zoals hierboven berekend op basis van het maandsalaris.
(…)
De omzet inclusief profitsharing is in 2023 ten opzichte van 2020 met 75% gedaald terwijl de vaste personeelskosten, die voornamelijk zijn betaald aan (mede-)aandeelhouder [naam 3] , in diezelfde periode met ruim 40% zijn gestegen.
(…)
Gezien de aanzienlijke omzetdaling, tezamen met de naar nihil dalende profitsharing, en de doorgaande vaste personeelskosten is sprake van een negatief resultaat.
Op basis van de (concept) jaarrekeningen kan niet worden vastgesteld wat de reden is voor de sterk dalende omzet en de naar nihil dalende profitsharing. Van dat laatste blijkt (…) ook niet waar dat “winstaandeel” betrekking op heeft.
(…)
Vennootschapsbelasting aangifte 2023
Afgezien van de jaarrapporten die hierboven worden genoemd hebben wij het “Rapport aangifte vennootschapsbelasting 2023 t/m 29/12/2023” [3] van [bedrijfsnaam 1] B.V. ontvangen. Analyse van de aangifte vennootschapsbelasting 2023 wijst uit dat deze niet aansluit bij de jaarrekening 2023 van [bedrijfsnaam 1] B.V. De cijfers die als beginbalans 2023 worden weergegeven in de aangifte vennootschapsbelasting 2023 betreffen de cijfers per ultimo
2021.Voorts komen ook de winst- en verliesrekening 2023 en de balans per 31 december 2023 niet overeen met de jaarrekening 2023.(…) Het gebruik van cijfers uit 2021 in de aangifte vennootschapsbelasting 2023 is niet toegestaan en in strijd met de slotverklaring bij ondertekening (…)
2021.Voorts komen ook de winst- en verliesrekening 2023 en de balans per 31 december 2023 niet overeen met de jaarrekening 2023.(…) Het gebruik van cijfers uit 2021 in de aangifte vennootschapsbelasting 2023 is niet toegestaan en in strijd met de slotverklaring bij ondertekening (…)
(…)”
5.24.
Onder verwijzing naar het Rapport heeft [eiser] betoogd dat sprake is van inconsistenties, onjuistheden en onwaarheden in de door [gedaagde] overgelegde jaarstukken. In het bijzonder heeft [eiser] op het volgende gewezen:
- de verklaring die is afgegeven met betrekking tot de jaarrekening 2023 is in strijd met de wet;
- de jaarstukken geven geen inzicht in het verschuiven van omzet naar andere vennootschappen waarbij [gedaagde] is betrokken, terwijl volgens [eiser] wel aannemelijk is dat dit is gebeurd. Hij verwijst daarbij naar de gang van zaken rondom de facturen en betalingen van de werkzaamheden aan zijn appartement (zie r.o. 3.6);
- de loonkosten van [naam 3] , aandeelhouder van [bedrijfsnaam 1] , zijn volgens de jaarstukken met de jaren fors gestegen, terwijl de omzet terug liep. De opgevoerde loonkosten kloppen ook niet met de loonstrook van [naam 3] over december 2023 (productie 1 bij conclusie van antwoord). Bovendien wordt in de jaarstukken 2021-2023 vermeld dat het aantal bij [bedrijfsnaam 1] werkzame personen nul is;
- de balanspost ‘profitsharing’ was in 2022 € 91.000,00 en valt in 2023 terug naar nihil. In de het ‘rapport aangifte vennootschapsbelasting 2023’ (productie 4 bij conclusie van antwoord) en de daarbij behorende balans staat echter een bedrag van € 55.000,00 aan ‘profitsharing’ opgenomen;
- ook op andere punten sluit de jaarrekening 2023 niet aan bij het ‘rapport aangifte vennootschapsbelasting 2023’ en het gebruik daarin van de cijfers van 2021 is niet toegestaan en in strijd met de slotverklaring.
5.25.
De conclusie van dit alles is volgens [eiser] dat de nader in het geding gebrachte jaarstukken geen getrouw beeld geven van de financiële situatie van [bedrijfsnaam 1] kort voor de aandelenoverdracht en dat deze vragen oproepen, omdat de gepresenteerde cijfers niet logisch of aannemelijk zijn.
5.26.
Bij antwoordakte van 24 december 2025 heeft [gedaagde] naar voren gebracht dat de aanduiding ‘pre-concept’ in twee van de drie rapportages abusievelijk niet is verwijderd en dat de overgelegde jaarrekeningen een conservatief en realistisch beeld geven van de financiële positie van de vennootschap. Eventuele verschillen in presentatie of verwerking van cijfers doen daaraan niet af, aldus [gedaagde] . Het verschuiven van omzet naar andere vennootschappen heeft [eiser] volgens [gedaagde] niet kunnen bewijzen. Met betrekking tot het salaris van [naam 3] heeft [gedaagde] erop gewezen dat dit salaris jaarlijks is geïndexeerd en verder dat [bedrijfsnaam 1] gebruik maakte van diverse vormen van arbeid waarvan de kosten deels verantwoord zijn onder ‘overige bedrijfskosten’ en niet kunnen worden herleid tot één salaris.
5.27.
De rechtbank is van oordeel dat de door [eiser] onder verwijzing naar het Rapport gesignaleerde discrepanties c.q. onduidelijkheden in de overgelegde jaarstukken van [bedrijfsnaam 1] met de - algemeen geformuleerde – reactie van [gedaagde] niet inhoudelijk zijn weerlegd.
5.28.
Omdat financiële informatie van [bedrijfsnaam 1] kort voor de aandelenoverdracht binnen het domein van [gedaagde] ligt, had het wel op haar weg gelegen om haar verweer betreffende het causaal verband en de schade van [eiser] nader handen en voeten te geven. Zij heeft daarvoor ook ruimschoots de mogelijkheid gehad, zeker nu partijen na de mondelinge behandeling in de gelegenheid zijn gesteld aktes uit te wisselen over dit onderwerp. Bij die stand van zaken gaat de rechtbank ervan uit dat de overgelegde jaarstukken voor de jaren 2021, 2022 en 2023 geen betrouwbaar beeld vormen van de financiële situatie van [bedrijfsnaam 1] kort voor de aandelenoverdracht. Daarmee acht de rechtbank het standpunt van [gedaagde] , dat [bedrijfsnaam 1] ook zonder de overdracht van de aandelen aan [naam 2] haar verplichtingen jegens [eiser] niet zou zijn nagekomen en er dus geen sprake is van een causaal verband tussen die aandelenoverdracht en de gestelde schade, onvoldoende onderbouwd.
5.29.
Over informatie betreffende een scenario waarin [bedrijfsnaam 1] de vordering van [eiser] alleen gedeeltelijk zou hebben kunnen voldoen, beschikt de rechtbank niet. Het overleggen daarvan lag, om dezelfde redenen als hiervoor weergegeven, op de weg van [gedaagde] . Nu dat niet is gebeurd, gaat de rechtbank ervan uit dat [bedrijfsnaam 1] zonder de overdracht van de aandelen ertoe in staat was geweest om de vordering van [eiser] volledig te voldoen. Dat betekent dat [eiser] schade heeft geleden door (het onrechtmatig handelen in verband met) de aandelenoverdracht, welke schade aan [gedaagde] kan worden toegerekend. Die schade bedraagt de onbetaald gebleven en oninbaar gebleken vordering van [eiser] op [bedrijfsnaam 1] van
€ 48.581,68, minus het door de rechtsbijstandverzekeraar aan hem uitgekeerde bedrag, hetgeen resulteert in een schade ter grootte van € 44.511,26.
Wettelijke rente
5.30.
[eiser] stelt dat de gevorderde schadevergoeding moet worden vermeerderd met de wettelijk rente met ingang van 22 juni 2022. Nu de onrechtmatige handeling van [gedaagde] waarop haar aansprakelijkheid is gebaseerd, is verricht op 20 juni 2024, zal de rechtbank met ingang van die datum de wettelijke rente toewijzen.
Proceskosten en beslagkosten
5.31.
[gedaagde] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. [eiser] vordert ook vergoeding van de kosten die hij heeft moeten maken voor het leggen van twee conservatoire beslag op panden in eigendom van [gedaagde] . Deze kosten bedragen volgens [eiser] € 376,09 en € 104,65 aan betekeningskosten en € 331,00 aan griffierecht. Deze kosten zijn voldoende onderbouwd met stukken en daarom ex artikel 706 Wetboek Pro van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv) toewijsbaar, met dien verstande dat de rechtbank het bedrag van € 376,09 niet kan plaatsen en in plaats daarvan € 350,46 zal toewijzen, zoals vermeld op het betreffende beslagexploot.
5.32.
De proceskosten en gevorderde beslagkosten van [eiser] worden met inachtneming van het voorgaande begroot op:
- kosten van de dagvaarding
€
145,45
- kosten beslagexploten
€
480,74
- griffierecht bodemprocedure
€
1.043,00
- griffierecht beslag
€
331,00
- salaris advocaat
€
3.225,00
(2,5 punten × € 1.290,00)
- nakosten
€
189,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
5.414,19
5.33.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten en de beslagkosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
6.De beslissing
De rechtbank
6.1.
veroordeelt [gedaagde] tot betaling aan [eiser] van een schadevergoeding van
€ 44.511,26, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro over het toegewezen bedrag, met ingang van 20 juni 2024 tot de dag van volledige betaling;
6.2.
veroordeelt [gedaagde] in de proceskosten en beslagkosten, tezamen begroot op € 5.414,19, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [gedaagde] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend;
6.3.
veroordeelt [gedaagde] in de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro over de proceskosten en de beslagkosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn voldaan;
6.4.
verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad;
6.5.
wijst het meer of anders gevorderde af.
Dit vonnis is gewezen door mr. L. Kelkensberg en in het openbaar uitgesproken op 1 april 2026.