2.5.Op 6 mei 2013 hebben de vof en haar vennoten een koopovereenkomst gesloten met Hans Hiele, hierna Hiele, namens Raad op Maat B.V., hierna Raad op Maat, die, kort gezegd, inhield dat de vof en haar vennoten de assurantieportefeuille en cliëntenportefeuille, alsmede een aantal genoemde activa per 1 juni 2013 overdroegen, tegen een totale koopprijs van € 154.724,00 , waarvan € 127.224,00 zou worden betaald bij levering op 1 juni 2013. Op 1 maart 2014 en op 1 maart 2015 zouden nog twee nabetalingen volgen, ter grootte van elk € 13.750,00. Deze overeenkomst luidt, voor zover thans van belang, als volgt:
Artikel 1 Onderwerp van de overeenkomst(…)
- De portefeuillerechten, bestaande uit het recht op provisie en recht op beheer (waaronder het recht op premie-incasso), verbonden aan de verzekeringen, bancaire- beleggings- en aanverwante producten, welke verkoper in beheer heeft.
- Alle cliënt en contactgegevens (...)
- Alle boeken, correspondentie en andere bescheiden (…)
- vergunningen, ontheffingen, aanschrijvingen in de ruimste zin van het woord (…)
Artikel 7 Gevolgen van de overdracht
Alle lusten en lasten van de in artikel 1 genoemde over te dragen activa zijn vanaf de datum van levering voor rekening en risico van koper, met uitzondering van het hierna in deze overeenkomst bepaalde. (…)
Artikel 8 Garanties verkoper
Verkoper garandeert aan koper:
- Dat verkoper volledig bevoegd is tot overdracht van de te verkopen activa, waaronder begrepen de cliëntenportefeuille.
- Dat niemand enig pand- of zekerheidsrecht, nog enig recht van genot heeft op één of meer van de verkochte activa, of kan verlangen dat hem een zodanig recht wordt verschaft en dat geen beslag op één of meer van de activa is gelegd.
- Dat de gegevens betreffende de cliënten zoals verstrekt door verkoper van deze overeenkomst en de gegevens omtrent de verzekeringsportefeuille zoals aan koper medegedeeld juist zijn.
- Dat hij alle hem bekende gegevens die betrekking hebben op de onderlinge transactie aan koper heeft verstrekt en dat hij niets heeft achtergehouden dat van belang zou kunnen zijn voor de koper. Op de overgedragen verzekeringsportefeuille zijn, voor zover hem bekend, geen verplichtingen van toepassing waarvan koper door verkoper niet in kennis is gesteld. Verkoper is niet verantwoordelijk voor gegevens aan koper verstrekt door andere partijen dan verkoper.
- Dat verkoper onverwijld na ontvangst van koopsom zijn inschrijving in het AFM register zal laten doorhalen. Deze inschrijving betreft zowel de inschrijving van de verkoper als privépersoon als de inschrijving van ondernemingen waarin hij enig belang heeft als bestuurder.
- Verkoper garandeert koper dat hij zich gedurende een periode van 5 jaar na overdracht op geen enkele wijze beroepshalve bezig zal houden met bemiddeling in financiële diensten danwel onder de vlag van Raad op Maat op basis van free Lance adviseur met een verdeling op de in rekening gebrachte fee van 50/50.
- Dat de administratie van de portefeuille op de dag van levering geheel up to date is en voldoet aan de maatschappelijke en wettelijke normen.
Artikel 9 Schulden, vorderingen claims
De koper neemt geen schulden of vorderingen over van de verkoper, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Alle kosten, crediteuren en terugboekingen, geboekt in een rekening-courant tot het overnametijdstip komen voor rekening van verkoper en na het overnametijdstip voor rekening van de koper.
De koper is op geen enkele wijze aansprakelijk voor claims van derden betreffende de ondernemingsuitoefening van de verkoper voor het overnametijdstip. Eventuele claims worden door de koper doorgestuurd naar de verkoper.
Verkoper beschikt ten tijde van de overdracht over een beroepsaansprakelijkheidsverzekering. Een afschrift van deze verzekering is aan koper ter hand gesteld. Verkoper garandeert dat deze beroepsaansprakelijkheidsverzekering een zogenaamd ‘uitlooprisico’ tot aan, zie (…)., einddatum uitlooprisico. (…)
Artikel 11 Bijzondere bepalingen
(…)
Verkoper zal aan koper een overzicht verstrekken van de lopende schadegevallen.
Indien koper van de met verkoper samenwerkende verzekeringsmaatschappijen geen agentschap verkrijgt heeft koper het recht bij deze overeenkomst verkregen verzekeringscontracten over te doen aan een hem passende derde partij tegen een door hem te bepalen vergoeding. Koper garandeert dat het niet verkrijgen van dergelijke agentschappen geen nadelige financiële gevolgen voor verkoper zal hebben.
Artikel 12 Ontbindende voorwaarde
Voor deze overeenkomst geldt als ontbindende voorwaarde dat de koper terzake van de in deze overeenkomst genoemde overname geen financiering kan verkrijgen, tegen normale rente en voorwaarden. (…)
Artikel 17 Concurrentie- en relatiebeding
Verkoper garandeert koper dat hij na overdracht van de portefeuille op geen enkele wijze, noch direct, noch indirect zijn medewerking zal verlenen aan de overvoer van cliënten en of individuele financiële diensten welke ten tijde van de overdracht behoorden tot de overgedragen portefeuille naar een andere bemiddelaar of adviseur in financiële diensten dan koper.
Het is verkoper verboden om op enigerlei wijze aan derden, direct of indirect, enige informatie omtrent de relaties die tot de door hem overgedragen portefeuille behoren en waarvan de verkoper weet of kan vermoeden dat deze de belangen van koper kan schaden, over te dragen of anderszins kenbaar te maken. Onder informatie wordt mede begrepen de NAW gegevens en adresbestanden van de overgedragen portefeuille.
(…)