ECLI:NL:RBGEL:2016:2951

• Datum uitspraak: 9 maart 2016
• Publicatiedatum: 2 juni 2016
• Zaaknummer: 240481
• Instantie: Rechtbank Gelderland
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht
• Procedures: Eerste aanleg - enkelvoudig
• Rechters: N.W. Huijgen
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Vordering tot overname van aandelen in een onderneming door aandeelhouder

In deze zaak heeft de Rechtbank Gelderland op 9 maart 2016 uitspraak gedaan in een geschil tussen eiser en gedaagde over de overname van aandelen in een onderneming. Eiser, vertegenwoordigd door advocaat mr. J.B.R. Daniels, vorderde dat gedaagde, vertegenwoordigd door advocaat mr. M.H. ten Have, zijn aandelen in de onderneming zou overnemen. De rechtbank oordeelde dat het voortduren van het aandeelhouderschap van eiser in de onderneming niet redelijk was, gezien de gedragingen van gedaagde, die een blokkade veroorzaakten en de ontwikkeling van de onderneming belemmerden. De rechtbank besloot deskundige(n) te benoemen om de prijs van de aandelen vast te stellen, conform artikel 2:339 lid 1 juncto 2:343 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek.

De procedure verliep via een tussenvonnis van 18 november 2015 en aktes van beide partijen op 27 januari 2016. De rechtbank benadrukte dat de informatie die tot nu toe was aangeleverd onvoldoende was om de waarde van de aandelen te bepalen. Eiser en gedaagde moesten jaarrekeningen overleggen van de laatste vijf jaren om een goed inzicht te krijgen in de financiële situatie van de onderneming. De rechtbank gaf gedaagde de gelegenheid om deze stukken in het geding te brengen, met de waarschuwing dat er consequenties verbonden konden worden aan het verzuim om hieraan te voldoen.

De rechtbank hield iedere verdere beslissing aan en verwees de zaak opnieuw naar de rol voor overlegging van de jaarrekeningen. De rechtbank zal na ontvangst van deze stukken beslissen over de hoogte van het voorschot voor de deskundige en de peildatum van de waardering. Dit vonnis is openbaar uitgesproken door mr. N.W. Huijgen op 9 maart 2016.

Uitspraak

vonnis

RECHTBANK GELDERLAND

Team kanton en handelsrecht

Zittingsplaats Arnhem

zaaknummer / rolnummer: C/05/240481 / HA ZA 13-158

Vonnis van 9 maart 2016

in de zaak van

[eiser] ,

wonende te [woonplaats] ,

eiser in conventie,

verweerder in reconventie,

advocaat mr. J.B.R. Daniels te Arnhem,

tegen

[gedaagde] ,

wonende te [woonplaats] ,

gedaagde in conventie,

eiser in reconventie,

advocaat mr. M.H. ten Have te Amstelveen.

Partijen zullen hierna [eiser] en [gedaagde] genoemd worden.

1. De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

• het tussenvonnis van 18 november 2015
• de aktes van [eiser] en [gedaagde] van 27 januari 2016.

1.2.

Ten slotte is vonnis bepaald.

2. De verdere beoordeling in conventie en in reconventie

2.1.

De rechtbank verwijst naar voormeld tussenvonnis, bij welk vonnis wordt volhard.

2.2.

In dat vonnis heeft de rechtbank overwogen dat [eiser] op grond van artikel 2:343 BW van [gedaagde] kan vorderen dat hij zijn aandelen in [bedrijf] overneemt. Dit betekent dat de vorderingen in conventie toewijsbaar zijn en dat de vorderingen in reconventie zullen moeten worden afgewezen.

2.3.

De rechtbank heeft de zaak naar de rol verwezen om partijen de gelegenheid te geven om zich uit te laten over het aantal en de namen van de door de rechtbank te benoemen deskundige(n), die moet(en) rapporteren over de door de rechtbank vast te stellen prijs van de aandelen. [eiser] en [gedaagde] hebben in hun aktes aangegeven dat volstaan kan worden met één deskundige. Zij hebben geen van beiden een deskundige voorgedragen en de rechtbank zal daarom zelf op zoek gaan naar een deskundige. De rechtbank overweegt een accountant te benoemen.

2.4.

Bij die benoeming zal een voorschot moeten worden gedeponeerd ter dekking van de kosten en het honorarium van de deskundige. De rechtbank heeft partijen hierop gewezen in voormeld tussenvonnis.

2.5.

Daarbij heeft de rechtbank echter overwogen dat eerst het dossier gecompleteerd moet worden. De informatie die partijen tot nu toe hebben aangeleverd is volstrekt ontoereikend, niet alleen om de waarde van de aandelen te kunnen bepalen, maar zelfs om een voorschot op de kosten van de deskundige te kunnen begroten. Daarvoor zal minst genomen enig inzicht moeten bestaan in de omvang en de samenstelling van het vermogen van de vennootschap. De rechtbank heeft in het tussenvonnis overwogen dat in elk geval de jaarrekeningen moeten worden overgelegd en dat het op de weg van [gedaagde] ligt om deze stukken in het geding te brengen. Dat heeft [gedaagde] niet gedaan. [gedaagde] stelt dat hij op eerste verzoek van de te benoemen deskundige alle relevante financiële bescheiden zal verstrekken, maar dat is niet tijdig genoeg. De rechtbank en de te benoemen deskundige hebben die stukken nu al nodig om het voorschot te kunnen vaststellen. Die stukken zijn immers nodig om in te kunnen schatten of het om een complexe of een eenvoudige waardering zal gaan en of wellicht extra kosten moeten worden gemaakt om vermogensbestanddelen te laten herwaarderen, waarvoor de deskundige in voorkomend geval taxateurs van een andere discipline zal moeten inschakelen.

2.6.

De rechtbank gaat ervan uit dat [gedaagde] dit laatste niet goed heeft begrepen en zij zal [gedaagde] nogmaals de gelegenheid geven om de meest relevante stukken in het geding te brengen. Het betreft de jaarrekeningen. De rechtbank vroeg in het tussenvonnis om de jaarrekeningen van de laatste vijf jaren, waarbij de rechtbank dacht aan de mogelijkheid dat goodwill zou moeten worden geactiveerd. Dit zou inmiddels wel eens anders kunnen zijn, nu [gedaagde] in zijn akte stelt dat de werkmaatschappij tijdens dit geding in staat van faillissement is verklaard. De rechtbank laat dit op dit moment in het midden en blijft bij haar opdracht om die vijf jaarrekeningen over te leggen. Het gaat dan om de jaarrekeningen van 2010 tot en met 2014, ervan uitgaande dat de jaarrekening over 2015 nog niet is samengesteld. Aangezien het bij [bedrijf] , afgezien van mogelijke rekening-courant posities, geheel of voornamelijk lijkt te gaan om haar deelneming in Arjolux Holding, gaat het, voor zover niet geconsolideerd, om jaarrekeningen van alle vennootschappen, dus zowel die van [bedrijf] , als die van Arjolux Holding en die van Arjolux Montage en eventuele andere werkmaatschappijen. Indien en voor zover de jaarrekeningen vanwege absentie van [eiser] nog niet zijn vastgesteld en goedgekeurd, kan [gedaagde] volstaan met concept-jaarrekeningen.

2.7.

De rechtbank wijst [gedaagde] erop dat de opdracht van de rechtbank is gebaseerd op artikel 22 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering en dat op grond van dit artikel consequenties kunnen worden verbonden aan het verzuim om hieraan te voldoen.

2.8.

De rechtbank zal de zaak opnieuw naar de rol moeten verwijzen, doch zulks uitsluitend voor overlegging van die jaarrekeningen. De rechtbank gaat ervan uit dat het niet nodig is dat [eiser] daarop reageert, zodat na de akte van [gedaagde] de deskundige kan worden benoemd. In dat vonnis zal de rechtbank beslissen over de hoogte van het voorschot, over de vraag wie het voorschot moet deponeren en over de peildatum van de waardering, waarover partijen het niet eens blijken te zijn.

3. De beslissing

De rechtbank

3.1.

bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van
23 maart 2016 voor het nemen van een akte door [gedaagde] ter overlegging van de (bij voorkeur geconsolideerde) jaarrekeningen van [bedrijf] , Arjolux Holding, Arjolux Montage en, in voorkomend geval, andere deelnemingen van Arjolux Holding over de jaren 2010 tot en met 2014, waarna het schriftelijk debat tussen partijen in beginsel is geëindigd,

3.2.

houdt iedere verdere beslissing aan.

Dit vonnis is gewezen door mr. N.W. Huijgen en in het openbaar uitgesproken op 9 maart 2016.