ECLI:NL:RBGEL:2023:5231

• Datum uitspraak: 20 september 2023
• Publicatiedatum: 18 september 2023
• Zaaknummer: C/05/423541 / HA ZA 23-361
• Instantie: Rechtbank Gelderland
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht
• Uitkomst: Afwijzend
• Procedures: Eerste aanleg - enkelvoudig
• Rechters: M.S.T. Belt
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Afwijzing van de vordering tot oproeping in vrijwaring in geschil over koop- en geldleningsovereenkomst aandelen SPV Beheer

In deze civiele procedure staat de afwikkeling van een koopovereenkomst en een geldleningsovereenkomst tussen Roan B.V. en Insasco B.V. c.s. centraal. Roan had in 2018 haar aandelen in SPV Beheer B.V. verkocht aan Insasco, waarbij een deel van de koopprijs als geldlening werd omgezet. Na de transactie ontstond onenigheid over de uitleg en nakoming van deze overeenkomsten.

Daarnaast speelt een incident over de verkoop van schilderijen door de bestuurder van Roan aan SPV Beheer. Insasco c.s. vordert in het vrijwaringsincident dat de bestuurder in vrijwaring wordt opgeroepen, omdat zij meent dat hij onverschuldigd € 25.000 heeft ontvangen voor schilderijen die volgens hen eigendom waren van de vennootschappen.

De rechtbank oordeelt dat de vordering tot oproeping in vrijwaring niet toewijsbaar is, omdat er geen rechtsverhouding bestaat die de bestuurder verplicht om de gevolgen van een nadelige beslissing voor Insasco c.s. te dragen. De rechtbank wijst de vordering af en veroordeelt Insasco c.s. in de proceskosten van het incident.

Voor de hoofdzaak wordt een mondelinge behandeling bevolen om nadere inlichtingen te verkrijgen, standpunten te bespreken en te onderzoeken of een minnelijke regeling mogelijk is. De procedure wordt voortgezet met een zitting gepland na opgave van verhinderdagen door partijen.

Het vonnis is gewezen door mr. M.S.T. Belt en in het openbaar uitgesproken op 20 september 2023.

Uitkomst: De rechtbank wijst de vordering tot oproeping in vrijwaring af en beveelt een mondelinge behandeling voor de hoofdzaak.

Uitspraak

vonnis

RECHTBANK GELDERLAND

Team kanton en handelsrecht

Zittingsplaats Arnhem

zaaknummer / rolnummer: C/05/423541 / HA ZA 23-361 / 754 / 1700

Vonnis in incident van 20 september 2023

in de zaak van

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

ROAN B.V. ,

gevestigd te Epe,

eiseres in de hoofdzaak,

verweerster in het incident,

advocaat mr. J.R. Beversluis te Deventer,

tegen

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

INSASCO B.V. ,

gevestigd te Duiven,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

SPV BEHEER B.V. ,

gevestigd te Duiven,

3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

SPV B.V. ,

gevestigd te Vaassen,

4. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

EXAPOL B.V. ,

gevestigd te De Meern, gemeente Utrecht,

gedaagden in de hoofdzaak,

eiseressen in het incident,

advocaat mr. L.C.M. Veerbeek te Utrecht.

Partijen zullen hierna Roan en Insasco c.s. worden genoemd.

1. De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:
- het vonnis in incident van 26 juli 2023 van de rechtbank Midden-Nederland, locatie Utrecht, waarbij de zaak is verwezen naar deze rechtbank.

1.2.

Vervolgens is vonnis bepaald in het vrijwaringsincident.

2. Het geschil in de hoofdzaak

2.1.

SPV Beheer B.V. (hierna: SPV Beheer) houdt alle aandelen in Stichting Politie Vormingscentrum B.V. (hierna: SPV) en Exapol B.V. (hierna: Exapol). Tot medio 2018 hield Roan alle aandelen in het kapitaal van SPV Beheer. Op 31 augustus 2018 heeft Roan alle aandelen in SPV Beheer verkocht en geleverd aan Insasco B.V. (hierna: Insasco) voor een bedrag van € 800.000,00 (hierna: de Koopovereenkomst). Insasco heeft de helft van de koopprijs bij levering aan Roan voldaan. De andere helft van de koopprijs is omgezet in een geldlening van Roan aan Insasco (hierna: de Geldleningsovereenkomst).

2.2.

Na de aandelentransactie heeft de bestuurder van Roan, de heer [betrokkene 1] (hierna: [betrokkene 1] ), schilderijen verkocht aan SPV Beheer voor een bedrag van € 25.000,00. Deze schilderijen hingen in het kantoorpand van SPV Beheer.

2.3.

De hoofdzaak ziet op de afwikkeling van de tussen Roan en Insasco gesloten Koopovereenkomst inzake de aandelen in het kapitaal van SPV Beheer, alsmede de uitvoering van de tussen hen gesloten Geldleningsovereenkomst. Meer specifiek ziet het geschil op de uitleg van verschillende bepalingen uit de Koop- en Geldleningsovereenkomst en de vraag in hoeverre partijen over en weer aan deze bepalingen hebben voldaan.

2.4.

Roan stelt zich op het standpunt dat Insasco c.s. de bepalingen uit de Koop- en Geldleningsovereenkomst onjuist uitlegt en haar verplichtingen niet volledig is nagekomen. Roan vordert in de hoofdzaak onder meer nakoming van de Geldleningsovereenkomst en betaling van het restant van de koopprijs. Een andere vordering van Roan ziet op de door [betrokkene 1] verkochte schilderijen. Roan vordert dat de rechtbank voor recht verklaart dat Insasco c.s. geen aanspraken heeft op Roan ‘ingevolge de Koopovereenkomst omdat de schilderijen niet als onderdeel van het actief van een van de Vennootschappen zijn meegenomen en meegekomen in de Transactie’. Met ‘de Vennootschappen’ doelt Roan op SPV Beheer en haar twee dochtervennootschappen. Volgens Roan waren de schilderijen privé eigendom van [betrokkene 1] en zijn deze uitsluitend voor het doel en de duur van verpanding aan de bank, gedurende een bepaalde periode ‘overgedragen’ aan de Vennootschappen. De Vennootschappen hebben nooit betaald voor de schilderijen. Gelet op randnummer 3.5.8 van de dagvaarding gaat Roan ervan uit dat de Vennootschappen een claim op haar als verkoper van de aandelen pretenderen wegens het feit dat de schilderijen niet ‘aanwezig’ waren hoewel ze tot het vermogen van de Vennootschappen behoorden.

2.5.

Insasco c.s. voert verweer in de hoofdzaak en concludeert tot afwijzing van de vorderingen. Volgens Insasco c.s. heeft zij voldaan aan haar verplichtingen uit hoofde van de Koop- en Geldleningsovereenkomst en is zij geen bedragen verschuldigd aan Roan. Meer concreet stelt Insasco c.s. zich op het standpunt dat zij het recht heeft om haar openstaande schuld aan Roan te verrekenen met al hetgeen zij van Roan te vorderen heeft.

3. De vordering in het vrijwaringsincident

3.1.

Insasco c.s. vordert dat haar wordt toegestaan [betrokkene 1] in vrijwaring op te roepen.

3.2.

Insasco c.s. stelt daartoe het volgende. SPV Beheer heeft € 25.000,00 aan [betrokkene 1] betaald voor de schilderijen, omdat zij dacht dat de schilderijen privé eigendom van [betrokkene 1] waren. Achteraf is echter gebleken dat de schilderijen ten tijde van de aandelentransactie op de balans van één van de Vennootschappen stonden en sinds de aandelentransactie dus al eigendom waren van Insasco c.s.. SPV Beheer hoefde die dus niet meer te kopen van [betrokkene 1] en daarvoor te betalen. Als komt vast te staan dat Insasco c.s. zich jegens Roan ten onrechte heeft beroepen op verrekening, dan heeft Insasco c.s. een vordering op [betrokkene 1] op grond van onverschuldigde betaling, aldus Insasco c.s.. De betaling van € 25.000,00 aan [betrokkene 1] medio 2019 is zonder enige rechtsgrond verricht. [betrokkene 1] is gehouden dit bedrag aan SPV Beheer terug te betalen op grond van onverschuldigde betaling (artikel 6:203 BW). SPV Beheer heeft haar vordering op [betrokkene 1] gecedeerd aan Insasco.

3.3.

Roan voert verweer en concludeert tot afwijzing van de vordering in het incident. Zij stelt daartoe dat een veronderstelde negatieve beslissing in de hoofdzaak
per se niet kan leiden tot toewijzing van de gestelde vordering in vrijwaring.

4. De beoordeling in het vrijwaringsincident

4.1.

Een vordering tot oproeping van een derde in vrijwaring is in beginsel toewijsbaar indien de eiser in het incident zich beroept op een rechtsverhouding met die derde, die meebrengt dat de derde verplicht is om de nadelige gevolgen van de beslissing tegen de eiser in het incident te dragen.

4.2.

Roan stelt dat Insasco c.s. jegens haar aanspraak maakt op een vergoeding op de grond dat de schilderijen ten tijde van de aandelentransactie behoorden tot het vermogen van één van de vennootschappen. Daarom vordert Roan dat de rechtbank voor recht verklaart dat Insasco c.s. die aanspraak op grond van Koopovereenkomst niet heeft. Volgens Roan heeft Insasco c.s. die aanspraak niet, hetzij omdat de schilderijen ten tijde van de aandelentransactie geen eigendom waren van één van de Vennootschappen, hetzij omdat is besproken dat de schilderijen buiten de aandelentransactie zouden blijven (en de schilderijen de prijs van de aandelen dus niet hebben beïnvloed). Als de rechtbank voor recht zou verklaren dat Insasco c.s. geen aanspraak heeft op Roan terzake van de schilderijen, dan zou dat oordeel kunnen impliceren dat de schilderijen ten tijde van de aandelentransactie eigendom waren van de Vennootschappen en dat deze schilderijen dus geen eigendom waren van [betrokkene 1] toen hij de schilderijen verkocht. Dat geeft SPV Beheer mogelijk een grond voor ontbinding van de koopovereenkomst met [betrokkene 1] en een aanspraak jegens hem op terugbetaling van € 25.000,00, maar dat wil niet zeggen dat [betrokkene 1] op enige grond jegens Insasco c.s. gehouden is om haar ervoor te vrijwaren dat zij geen verrekenvordering op Roan heeft. Uit de stellingen van Insasco c.s. volgt dus niet een rechtsverhouding tussen Insasco c.s. en [betrokkene 1] , die meebrengt dat [betrokkene 1] jegens Insasco c.s. moet instaan voor de gevolgen van een nadelige beslissing in de hoofdzaak. Dit betekent dat de incidentele vordering tot oproeping in vrijwaring zal worden afgewezen.

4.3.

Insasco c.s. zal als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten van het incident worden veroordeeld.

5. De beoordeling in de hoofdzaak

5.1.

De rechtbank zal een mondelinge behandeling bevelen om inlichtingen over de zaak te vragen, partijen gelegenheid te geven hun stellingen nader te onderbouwen en om te onderzoeken of partijen het op een of meer punten met elkaar eens kunnen worden.

5.2.

De rechtbank wijst erop dat zij uit een niet verschijnen van een partij ter zitting de gevolgtrekkingen - ook in het nadeel van die partij - kan maken die zij geraden zal achten.

5.3.

In beginsel wordt ter mondelinge behandeling aan de raadslieden van partijen de gelegenheid geboden de juridische standpunten van partijen nader toe te lichten. Daarbij mag gebruik worden gemaakt van beknopte spreekaantekeningen. Uitgebreide mondelinge en schriftelijke uiteenzettingen zullen niet worden toegestaan.

5.4.

Op de mondelinge behandeling zal, eventueel aan de hand van een voorlopig oordeel over de zaak, worden nagegaan hoe de verdere gang van de procedure moet zijn. Daarbij kan ook de mogelijkheid van een schikking of inschakeling van een mediator aan de orde komen. Partijen moeten er op voorbereid zijn, dat de rechtbank een mondeling vonnis kan wijzen. Ter zitting kan aan de orde komen of een deskundigenonderzoek noodzakelijk is, welke vragen beantwoord moeten worden en wie partijen als deskundige benoemd willen zien. De zitting eindigt met een aantal formaliteiten.

6. De beslissing

De rechtbank

in het vrijwaringsincident

6.1.

wijst het gevorderde af,

6.2.

veroordeelt Insasco c.s. in de kosten van het incident, aan de zijde van Roan tot op heden begroot op € 598,00,

in de hoofdzaak

6.3.

beveelt een verschijning van partijen, bijgestaan door hun advocaten, voor het geven van inlichtingen, het nader onderbouwen van hun stellingen en ter beproeving van een minnelijke regeling op de terechtzitting van mr. M.S.T. Belt in het gerechtsgebouw te Arnhem aan Walburgstraat 2 - 4 op een door de rechtbank vast te stellen datum en tijd,

6.4.

bepaalt dat de partijen dan vertegenwoordigd moeten zijn door iemand die van de zaak op de hoogte is en hetzij rechtens hetzij op grond van een bijzondere schriftelijke volmacht bevoegd is haar te vertegenwoordigen,

6.5.

bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van
4 oktober 2023 voor het opgeven van de verhinderdagen van de partijen en hun advocaten in de maanden november 2023 tot en met januari 2024, waarna dag en uur van de mondelinge behandeling zullen worden bepaald,

6.6.

bepaalt dat bij gebreke van de gevraagde opgave(n) de rechtbank het tijdstip van de mondelinge behandeling zelfstandig zal bepalen,

6.7.

bepaalt dat na de vaststelling van het tijdstip van de mondelinge behandeling dit in beginsel niet zal worden gewijzigd,

6.8.

wijst partijen er op, dat voor de zitting twee uur zal worden uitgetrokken.

Dit vonnis is gewezen door mr. M.S.T. Belt en in het openbaar uitgesproken op 20 september 2023.