Uitspraak
RECHTBANKGELDERLAND
Civiel recht
Kantonrechter
Zittingsplaats Zutphen
Zaaknummer: 11545051 \ CV EXPL 25-406
Vonnis van 25 juni 2025
in de zaak van
VOLKSWAGEN PON FINANCIAL SERVICES B.V., handelend onder de naam
XL LEASE,
te Amersfoort,
eisende partij,
hierna te noemen: Volkswagen,
gemachtigde: Jongejan Wisseborn gerechtsdeurwaarders,
tegen
1.[gedaagde 1] ,
te Zutphen,
2.
[gedaagde 2],
2.
[gedaagde 2],
te Zutphen,
gedaagde partijen,
hierna te noemen: ‘ [gedaagde 1] ’ en ‘ [gedaagde 2] ’ en gezamenlijk ‘ [gedaagden] (in vrouwelijk enkelvoud)’,
gemachtigde: mr. J.F. Vanhommerig.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- het tussenvonnis van 26 maart 2025,
- de voorafgaand aan de mondelinge behandeling door Volkswagen verzonden spreekaantekeningen en aanvullende producties,
- de mondelinge behandeling van 27 mei 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt.
1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.
2.De feiten
2.1.
Tussen partijen is op 24 januari 2022 een mantelovereenkomst tot stand gekomen waarin onder meer is bepaald dat [gedaagden] auto’s bij Volkswagen kan leasen.
2.2.
[gedaagde 1] is in de periode van 6 november 2020 tot en met 3 mei 2023 vijf operationele leaseovereenkomsten met Volkswagen aangegaan.
2.3.
Bij e-mail van 26 juni 2024 heeft [naam 1] , bestuurder van [gedaagden] , aan Volkswagen bericht dat [gedaagde 1] haar activiteiten onverwacht heeft moeten beëindigen en dat zij is ontbonden.
2.4.
In het handelsregister van de Kamer van Koophandel is geregistreerd dat [gedaagden] is ontbonden en beëindigd met ingang van 16 december 2024.
3.Het geschil
3.1.
Volkswagen vordert dat de kantonrechter bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad, [gedaagden] hoofdelijk zal veroordelen tot betaling van een bedrag van € 88.806,19, vermeerderd met de rente ad 18,375% per jaar over € 86.598,60 vanaf 14 november 2024 tot aan de dag van de algehele voldoening en [gedaagden] hoofdelijk zal veroordelen in de proceskosten.
3.2.
[gedaagden] voert verweer en concludeert tot niet-ontvankelijkheid van Volkswagen, dan wel tot afwijzing van de vorderingen van Volkswagen, met veroordeling van Volkswagen in de kosten van deze procedure.
3.3.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
4.De beoordeling
4.1.
Allereerst doet zich de vraag voor of [gedaagde 1] en [gedaagde 2] nog bestaan. Beide vennootschappen zijn immers op 16 december 2024 door een ontbindingsbesluit ontbonden. [gedaagden] heeft gesteld, althans zo worden haar stellingen begrepen, dat dit besluit is genomen omdat zij op het moment van de ontbinding geen baten meer had.
4.2.
Op grond van het bepaalde in artikel 2:19 lid 4 van Pro het Burgerlijk Wetboek (BW) houdt een rechtspersoon direct op te bestaan wanneer hij is ontbonden en op het tijdstip van de ontbinding geen baten meer heeft. Dit wordt een turboliquidatie genoemd, zijnde een ontbinding van een rechtspersoon die niet wordt gevolgd door een vereffening. Wanneer een vennootschap ten tijde van de ontbinding nog wel over baten beschikt, blijft de vennootschap op grond van het bepaalde in artikel 2:19 lid 5 BW Pro bestaan voor zover dat voor de vereffening van zijn vermogen nodig is.
4.3.
Het vorenstaande betekent dat wanneer tot een turboliquidatie is besloten terwijl de rechtspersoon op dat moment nog wel over baten beschikte, sprake is van een onterecht toegepaste turboliquidatie. In dat geval is de betreffende rechtspersoon op grond van artikel 2:19 lid 5 BW Pro derhalve blijven voortbestaan. Partijen verschillen van mening over de vraag of deze situatie zich hier voordoet.
4.4.
Volkswagen heeft gesteld dat [gedaagden] wel degelijk beschikte over baten en dat zij niet deugdelijk is vereffend. In de gedeponeerde jaarstukken van [gedaagde 1] holding wordt nog gesproken over activa van tussen de € 1.600.000,00 en € 1.700.000,00 en het is onduidelijk waar deze activa zijn gebleven. Hiervoor moet door [gedaagden] een deugdelijke verantwoording worden afgelegd. Gelet op het vorenstaande is [gedaagden] overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:19 lid 5 BW Pro blijven voortbestaan, aldus Volkswagen.
4.5.
[gedaagden] heeft betwist dat zij tijdens de ontbinding nog beschikte over baten. Zij heeft in dit verband tijdens de mondelinge behandeling toegelicht dat zij via investeringsgeld een product heeft ontworpen voor de opsporing van ziektes maar dat zij tegen de verwachtingen in geen toestemming heeft gekregen van de Nederlandse zorgautoriteiten om het product op de markt te brengen. [gedaagden] kon daarom geen omzet genereren en zij heeft alle activiteiten onverwacht moeten beëindigen. De activa van [gedaagden] zijn, zo stelt zij, gewaardeerd op de toekomstige waarde van het project als het product op de markt gebracht zou worden en een succes zou zijn geworden. Toen eenmaal bleek dat het product niet op de markt gebracht mocht worden, is door [gedaagden] nog onderzocht of zij een doorstart kon maken maar dat lukte niet. [gedaagden] heeft naar eigen zeggen alle producten moeten wegdoen omdat deze producten geen enkele waarde meer hadden. In [gedaagde 2] zat nog een bedrag van € 3.000,00 en dat bedrag is besteed aan de opruimingskosten van de beheerder van het pand waarin [gedaagden] was gevestigd, aldus [gedaagden]
4.6.
Naar het oordeel van de kantonrechter heeft [gedaagden] een aannemelijke uitleg gegeven voor het ontbreken van baten ten tijde van de ontbinding op 16 december 2024. Volkswagen heeft die uitleg ook niet, althans niet gemotiveerd, weersproken. Uitgegaan wordt daarom van de juistheid van de stellingen van [gedaagden] op dit punt. Daartegenover staat dat door Volkswagen niets is aangevoerd waaruit de conclusie zou kunnen worden getrokken dat er nog wel baten aanwezig zouden zijn geweest ten tijde van de ontbinding. De kantonrechter is dan ook van oordeel dat voldoende aanknopingspunten naar voren zijn gebracht om aan te nemen dat [gedaagden] op 16 december 2024 geen baten meer had en dat zij op dat moment ook geen zicht had op toekomstige baten.
4.7.
Het vorenstaande betekent dat [gedaagden] niet vereffend hoefde te worden en dat zij beide vennootschappen zijn opgehouden te bestaan per 16 december 2024. Aangezien een partij die niet meer bestaat geen partij kan zijn in een procedure, zal Volkswagen niet-ontvankelijk worden verklaard in haar vordering.
4.8.
Volkswagen is in het ongelijk gesteld en zal in de proceskosten worden veroordeeld. De proceskosten van [gedaagden] worden vastgesteld op nihil omdat zij een niet bestaande entiteit is.
5.De beslissing
De kantonrechter
5.1.
verklaart Volkswagen niet-ontvankelijk in haar vordering,
5.2.
veroordeelt Volkswagen in de proceskosten, tot deze uitspraak aan de zijde van [gedaagden] vastgesteld op nihil.
Dit vonnis is gewezen door mr. I.C.J.I.M. van Dorp en in het openbaar uitgesproken op 25 juni 2025.
lt