Uitspraak
RECHTBANK Gelderland
Civiel recht
Zittingsplaats Arnhem
Zaaknummer: C/05/450286 / HA ZA 25-153
Vonnis van 21 mei 2025
in de zaak van
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
BIZTRO BROODJES B.V.,
gevestigd te Dillenburg, Duitsland,
eisende partij,
hierna te noemen: Biztro Broodjes,
advocaat: mr. T. Harmankaya te Den Haag,
tegen
[gedaagde],
wonende te [woonplaats] ,
gedaagde partij,
hierna te noemen: [gedaagde] ,
niet verschenen.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding;
- het tegen [gedaagde] verleende verstek.
1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.
2.De beoordeling
2.1.
Biztro Broodjes heeft gevorderd zoals is vermeld in de dagvaarding waarmee deze procedure is ingeleid. De inhoud van deze dagvaarding moet als hier herhaald en ingelast worden beschouwd.
Rechtsmacht en toepasselijk recht
2.2.
Biztro Broodjes is gevestigd in Duitsland. Dat betekent dat de zaak een internationaal karakter draagt. Gelet hierop ligt allereerst de vraag voor of de Nederlandse rechter rechtsmacht heeft. Het geschil is een burgerlijke of handelszaak in de zin van artikel 1 lid 1 van Pro Verordening (EU) Nr. 1215/2012. De rechtsmacht moet dus aan de hand van deze verordening worden beoordeeld. Op grond van artikel 3.2 van de door Biztro Broodjes overgelegde ‘Koopovereenkomst van aandelen’, in samenhang met artikel 25 van Pro de hiervoor genoemde verordening, is deze rechtbank absoluut en relatief bevoegd.
2.3.
Op grond van artikel 3.1 van de door Biztro Broodjes overgelegde ‘Koopovereenkomst van aandelen’, in samenhang met artikel 3 van Pro Verordening (EG) Nr. 593/2008, is op de rechtsverhouding van partijen het Nederlands recht van toepassing.
Inhoudelijke beoordeling
2.4.
Artikel 3:300 lid 1 BW Pro bepaalt onder meer dat als iemand jegens een ander gehouden is een rechtshandeling te verrichten, de rechter dan op vordering van de gerechtigde kan bepalen dat zijn uitspraak dezelfde kracht heeft als een in wettige vorm opgemaakte akte van degene die tot de rechtshandeling gehouden is. De rechter kan dit niet bepalen als de aard van de rechtshandeling zich hiertegen verzet. Lid 2 van dit artikel bepaalt dat als de verweerder gehouden is om tezamen met de eiser een akte op te maken, de rechter dan kan bepalen dat zijn uitspraak in de plaats van de akte of een deel daarvan zal treden.
2.5.
Het gevorderde onder I, II en III van het petitum ziet onder meer op door Biztro Broodjes gewenste, beoogde dan wel gevorderde situaties ‘per 1 januari 2025’. Voor zover op grond van de door Biztro Broodjes overgelegde overeenkomst al sprake zou zijn van niet-nakoming door [gedaagde] (ter zake van die situaties), is voor de gevorderde terugwerkende kracht geen grondslag gesteld of gebleken. Bijvoorbeeld geldt dat de aandelen niet in het verleden kunnen worden geleverd. In zoverre zal het gevorderde worden afgewezen.
2.6.
Onder I en II van het petitum heeft Biztro Broodjes onder meer gevorderd ‘Gedaagde te gebieden dat, bij wijze ex artikel 3:300 BW Pro …’. Omdat dit artikel voor het gevorderde gebod geen grondslag biedt, wordt het gevorderde in zoverre afgewezen.
2.7.
Artikel 3:300 BW Pro ziet op het verrichten van rechtshandelingen en het gezamenlijk opmaken van een akte. Het onder I en II van het petitum gevorderde ziet echter ook op het (doen) verrichten van overige handelingen. Het gevorderde is niet toewijsbaar voor zover het die overige handelingen betreft.
2.8.
Voor zover het gevorderde ziet op het verrichten van rechtshandelingen en/of het gezamenlijk opmaken van een akte, is het gevorderde toewijsbaar, met dien verstande dat dit vonnis niet de gehele notariële leveringsakte ter zake van de aandelen in het kapitaal van [bedrijf 1] (hierna: [bedrijf 1] ) zal vervangen. Een dergelijke akte moet immers meer omvatten dan de inhoud en strekking van het gevorderde.
2.9.
Na levering van de aandelen aan Biztro Broodjes kan zij als enig aandeelhouder van [bedrijf 1] besluiten tot ontslag en benoeming van een of meer bestuurders van [bedrijf 1] . De bestuurder(s) kan (kunnen) namens [bedrijf 1] ook de nodige feitelijke handelingen verrichten, zodat Biztro Broodjes in zoverre bij het onder I, II en III van het petitum gevorderde geen of onvoldoende belang heeft.
2.10.
Het onder II en III van het petitum ter zake van de ‘UBO’ (van [bedrijf 1] ) gevorderde is niet toewijsbaar, omdat Biztro Broodjes een rechtspersoon is.
2.11.
Gelet op het voorgaande heeft Biztro Broodjes bij het onder III van het petitum geen of onvoldoende belang meer.
2.12.
De vordering komt de rechtbank voor het overige niet onrechtmatig of ongegrond voor en zal als volgt worden toegewezen.
2.13.
[gedaagde] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Biztro Broodjes worden begroot op:
- kosten van de dagvaarding
€
120,21
- griffierecht
€
714,00
- salaris advocaat
€
614,00
(1 punt × € 614,00)
- nakosten
€
178,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
1.626,21.
2.14.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
3.De beslissing
De rechtbank
3.1.
bepaalt dat dit vonnis overeenkomstig artikel 3:300 BW Pro in de plaats treedt van de door [gedaagde] te verrichten rechtshandelingen die noodzakelijk zijn voor de levering van de aandelen in het kapitaal van [bedrijf 1] aan Biztro Broodjes, dan wel dat dit vonnis, voor zover nodig voor deze levering, in de plaats van een deel van de notariële leveringsakte zal treden,
3.2.
veroordeelt [gedaagde] in de proceskosten van € 1.626,21, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [gedaagde] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
3.3.
veroordeelt [gedaagde] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
3.4.
verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad,
3.5.
wijst het meer of anders gevorderde af.
Dit vonnis is gewezen door mr. S.A. van den Toorn en in het openbaar uitgesproken op 21 mei 2025.