ECLI:NL:RBGEL:2025:5121 - Rechtbank Gelderland - Machtiging omzetting stichting in besloten vennootschap c...

Uitspraak

RECHTBANK Gelderland

Civiel recht

Zittingsplaats Arnhem

Zaaknummer / rekestnummer: C/05/448227 / HA RK 25-22

Beschikking van22mei 2025

in de zaak van

de stichting

[verzoekster],

gevestigd te [vestigingsplaats] ,

verzoekster,

advocaat: mr. R.M. Noorlander te Zutphen.

1.De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

het verzoekschrift van 30 januari 2025, met 6 producties;
de oproepbrief van 3 april 2025;
de brief van 8 mei 2025 van mr. Noorlander, met de producties 7 en 8;
de brief van 15 mei 2025 van mr. Noorlander, met productie 9;
de mondelinge behandeling van 19 mei 2025, waar [naam 1] , bestuurder van verzoekster, is verschenen, vergezeld van [naam 2] , legal counsel, en bijgestaan door mr. Noorlander voornoemd;
de brief van 20 mei 2025 van mr. Noorlander, met productie 10.

1.2.

De beschikking is bepaald op vandaag.

2.Het verzoek en de beoordeling

2.1.

Het verzoek strekt tot het verkrijgen van een machtiging tot omzetting van verzoekster in een besloten vennootschap, als bedoeld in artikel 2:18 BW Pro.

2.2.

Overgelegd zijn afschriften van:

een actueel uittreksel uit het handelsregister van verzoekster;
de thans geldende statuten van verzoekster;
de notulen van 8 oktober 2024, waaruit blijkt dat het besluit tot omzetting van verzoekster én het besluit tot wijziging van de statuten van verzoekster zijn genomen
de notariële ontwerpakte van omzetting van 8 oktober 2024, opgemaakt door [naam 3] , notaris te Den Haag;
de kolommenbalans van verzoekster over de periode januari tot en met september 2024;
het financieel verslag van verzoekster over het boekjaar 2023;
het verzoekschrift in de zaak C/05/421752 / HA RK 23-111, met producties;
de definitieve jaarrekening 2024;
de notariële ontwerpakte van omzetting van 20 mei 2025, opgemaakt door [naam 3] , notaris te Den Haag.

2.3.

Uit de stukken en het verhandelde ter zitting blijkt dat met inachtneming van de toepasselijke wettelijke en statutaire regels tot omzetting en statutenwijziging is besloten en dat het verzoek aan de wettelijke vereisten voldoet. Op de mondelinge behandeling is besproken dat de in de notariële ontwerpakte van statutenwijziging van 8 oktober 2024 (en meer in het bijzonder artikel 11.3. van die ontwerpakte) naar het voorlopig oordeel van de rechtbank niet geheel voldeed aan het vereiste van artikel 2:18 lid 6 BW Pro aangaande het gebruik van het zogenoemde beklemd vermogen. Naar aanleiding van afspraken die daarover op de mondelinge behandeling zijn gemaakt heeft verzoekster de artikel 11.3. van de ontwerpakte vervolgens laten aanpassen en de conceptakte van omzetting van 20 mei 2025 overgelegd. De tekst van de betreffende bepaling in deze (nieuwe) ontwerpakte voldoet naar het oordeel van de rechtbank wel aan de vereisten van artikel 2:18 lid 6 BW Pro. Van enige aanleiding om de machtiging te weigeren is niet gebleken. Het verzochte zal worden toegewezen, met dien verstande dat de machtiging betrekking zal hebben op omzetting conform de ontwerpakte van 20 mei 2025.

3.De beslissing

De rechtbank

3.1.

verleent verzoekster machtiging tot omzetting van zichzelf in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, die de naam [verzoekster] zal dragen en gevestigd zal zijn te 's-Gravenhage, overeenkomstig het overgelegde ontwerp van de akte van omzetting van 20 mei 2025 van [naam 3] , notaris te 's-Gravenhage.

Deze beschikking is gegeven door mr. E. Boerwinkel en in het openbaar uitgesproken op

22 mei 2025.

1542