ECLI:NL:RBGEL:2025:6927 - Rechtbank Gelderland - Vonnis inzake de overname van aandelen en billijke vergoe...

Uitspraak

RECHTBANK Gelderland

Civiel recht

Zittingsplaats Arnhem

Zaaknummer: C/05/387782 / HA ZA 21-235

Vonnis van 30 juli 2025

in de zaak van

MECUS BEHEER B.V.,

te Elst, gemeente Overbetuwe,

eisende partij in conventie,

verwerende partij in reconventie,

hierna te noemen: Mecus,

advocaat: mr. S.J.B. Drijber,

tegen

1.HELISA HOLDING B.V.,

te Wijchen,
2.
[gedaagde 2 in conv],

te [woonplaats] ,
3.
[gedaagde 3 in conv],

te [woonplaats] ,

gedaagde partijen in conventie,

eisende partijen in reconventie,

hierna samen te noemen: [gedaagden] (of afzonderlijk: Helisa, [gedaagde 2 in conv] en [gedaagde 3 in conv] ),

advocaat: mr. T. van der Meeren.

1.De zaak in het kort

1.1.

Mecus is minderheidsaandeelhouder van [gedaagde 2 in conv] . Helisa is bestuurder en meerderheidsaandeelhouder van [gedaagde 2 in conv] . Mecus stelt zich op het standpunt dat zij zodanig in haar rechten en belangen is geschaad, dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in [gedaagde 2 in conv] in redelijkheid niet meer van haar kan worden gevergd en dat Helisa en [gedaagde 2 in conv] haar aandelen moeten overnemen tegen gelijktijdige betaling van de koopprijs. Mecus vordert dat de rechtbank Helisa en [gedaagde 2 in conv] daartoe hoofdelijk veroordeelt. Bij de bepaling van de koopprijs zal volgens Mecus een billijke verhoging moeten worden toegepast in verband met gedragingen van [gedaagden] die ervoor hebben gezorgd dat de aandelen in waarde zijn gedaald. [gedaagde 3 in conv] is volgens Mecus hoofdelijk aansprakelijk voor de betalingsverplichtingen van Helisa en [gedaagde 2 in conv] .

1.2.

[gedaagden] vordert op zijn beurt dat de rechtbank voor recht verklaart dat Mecus aansprakelijk is voor de schade die Helisa Holding en [gedaagde 2 in conv] hebben geleden als gevolg van beslagen die Mecus ten laste van hen heeft laten leggen en dat Mecus wordt veroordeeld tot vergoeding van die schade.

1.3.

In het tussenvonnis van 14 september 2022 heeft de rechtbank geoordeeld dat Mecus door gedragingen van Helisa en [gedaagde 2 in conv] zodanig in haar rechten en belangen is geschaad dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van haar kan worden gevergd, en dat Helisa en [gedaagde 2 in conv] de aandelen van Mecus in [gedaagde 2 in conv] moeten overnemen.

1.4.

Om de koopprijs van de aandelen te kunnen vaststellen, heeft de rechtbank bij het tussenvonnis van 8 februari 2023 een deskundige benoemd. De deskundige heeft op 4 april 2025 een rapport uitgebracht. Partijen hebben daarop gereageerd.

1.5.

In dit eindvonnis stelt de rechtbank de koopprijs van de aandelen vast op nihil. Zij veroordeelt Helisa en [gedaagde 2 in conv] hoofdelijk om de aandelen tegen deze prijs van Mecus over te nemen. Ook moet [gedaagden] aan Mecus een billijke verhoging betalen van € 34.500,00.

1.6.

In reconventie vordert [gedaagden] kort gezegd een verklaring voor recht dat Mecus aansprakelijk is voor de schade die Helisa Holding en [gedaagde 2 in conv] hebben geleden als gevolg van de beslagen die Mecus ten laste van hen heeft laten leggen. Ook vordert [gedaagden] vergoeding van die schade door Mecus. De rechtbank wijst de vorderingen van [gedaagden] af.

2.De procedure

2.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- het tussenvonnis van 8 februari 2023 (hierna: het tussenvonnis)

- het deskundigenbericht van 4 april 2025
- de conclusie na deskundigenbericht van Mecus van 7 mei 2025
- de conclusie naar aanleiding van deskundigenbericht van [gedaagden] van 7 mei 2025

2.2.

Ten slotte heeft de rechtbank bepaald dat vandaag vonnis zal worden gewezen.

3.De verdere beoordeling

in conventie

Het deskundigenbericht

3.1.

Bij het tussenvonnis heeft de rechtbank drs. J. Bouman RC RV van Wingman Business Valuation B.V. benoemd tot deskundige ter beantwoording van de volgende vragen:

Wat was de waarde van de aandelen van Mecus in [gedaagde 2 in conv] op peildatum 10 september 2019? Kunt u dit motiveren?

Wat is de huidige waarde van de aandelen van Mecus in [gedaagde 2 in conv] ? Kunt u dit motiveren?

Kunt u bij de beantwoording van de vragen 1 en 2 de navolgende deelvragen betrekken, voor zover deze volgens u relevant zijn voor de vaststelling van de waarde van de aandelen en voor zover dit volgens u mogelijk is op basis van de beschikbare informatie bij de waarderingsopdracht? Kunt u dit motiveren?

a. Welke gedragingen van Mecus, haar bestuurder, Helisa, [gedaagde 3 in conv] en/of aan hen gelieerde vennootschappen zijn u ter kennis gebracht of gekomen die tot een vermindering van de waarde van de aandelen hebben geleid? Wat is het effect van die gedragingen op de waarde van de aandelen geweest?

b. Bent u bijvoorbeeld gestuit op situaties vanaf 10 september 2019 waarin [gedaagde 2 in conv] corporate opportunities zijn ontnomen of anderszins sprake is geweest van winstderving door (rechts)handelingen van of met Helisa, [gedaagde 3 in conv] of aan hen gelieerde vennootschappen? In hoeverre heeft dit een negatieve impact gehad op de waarde van de aandelen?

c. Bent u bijvoorbeeld van mening dat doordat Mecus haar bestuurstaak heeft neergelegd en doordat medewerkers van [gedaagde 2 in conv] uit dienst zijn gegaan, dat [gedaagde 2 in conv] daardoor extra kosten heeft moeten maken om het vertrek van Mecus en de medewerkers in te lopen en dat de waarde van de aandelen in [gedaagde 2 in conv] daardoor is afgenomen?

4. Zijn er verder nog zaken waarvan de rechtbank volgens u bij de verdere beoordeling kennis moet nemen?

3.2.

De deskundige heeft op 4 april 2025 een deskundigenbericht uitgebracht, dat onder meer luidt als volgt:

“(…)

3.2

Waarderingsmethodieken

(…)

De waarde van [gedaagde 2 in conv] op Waarderingsdatum is bepaald aan de hand van de APV-methode, omdat hierin specifieke toekomstverwachtingen kunnen worden meegenomen. Hierbij kan ook het feit worden meegenomen dat de op Waarderingsdatum aanwezige projecten in de daaropvolgende jaren worden afgewikkeld en er geen nieuwe projecten meer worden opgestart.

(…)

5.BEANTWOORDING VRAGEN

Vraag 1Wat was de waarde van de aandelen van Mecus in [gedaagde 2 in conv] op peildatum 10 september 2019? Kunt u dit motiveren?

De waarde van de aandelen van Mecus in [gedaagde 2 in conv] per 10 september 2019 bedraagt € 65.000, zoals weergegeven in hoofdstuk 3.

Deze waarde is berekend met behulp van de APV-methode, een variant van de Discounted Cash Flow (DCF) methode. Hierbij wordt de waarde van de onderneming bepaald door de toekomstige te verwachten geldst[r]omen die contant worden gemaakt naar Waarderingsdatum waarbij rekening wordt gehouden met het risico dat aan de te verwachten geldst[r]omen is verbonden. Hierbij wordt uitgegaan van de omstandigheden en verwachtingen die op Waarderingsdatum bestaan.

Bij deze berekeningswijze speelt de discussie tussen Partijen omtrent de al dan niet terechte doorbelastingen na Waarderingsdatum geen rol. Er wordt verondersteld dat het rendement dat op de toekomstige projecten wordt gerealiseerd in lijn ligt met de rendementen die in het verleden zijn gerealiseerd. Impliciet betekent dit dat de wijze waarop in het verleden eventuele verrekeningen werden doorgevoerd (en die dus onderdeel zijn van de historische resultaten) ook in de toekomst worden doorgezet.

Vraag 2Wat is de huidige waarde van de aandelen van Mecus in [gedaagde 2 in conv] ? Kunt u dit motiveren?

De huidige waarde van de aandelen van Mecus in [gedaagde 2 in conv] bedraagt nihil, zoals weergegeven in hoofdstuk 4. Er is sprake van een negatief eigen vermogen en er zijn door het gereedkomen van projecten geen significante toekomstige projectresultaten te verwachten in de nabije toekomst die dit negatieve eigen vermogen positief kunnen doen worden.

Voor bovenstaande analyse zijn de cijfers conform de jaarrekeningen gehanteerd. Mecus stelt dat er vanuit de [bedrijf] doorbelastingen hebben plaatsgevonden die onterecht zijn, waardoor de resultaten (en daarmee het eigen vermogen) van de onderneming zijn gedrukt. Helisa stelt dat deze doorbelastingen terecht zijn geweest.

Bij de beoordeling of deze doorbelastingen redelijk zijn wreekt zich dat Partijen hieromtrent niets schriftelijk hebben vastgelegd. Er zijn dus geen afspraken waar de redelijkheid van deze doorbelastingen aan te toetsen zijn. Daarom zijn eventuele correcties op deze doorbelastingen geen onderdeel geweest van de berekening van de huidige aandeelhouderswaarde. Wel is in hoofdstuk 4 weergegeven wat de aandeelhouderswaarde zou zijn als 50% van de door Mecus als onterecht bestempelde doorbelastingen zou zijn gecorrigeerd.

Vraag 3Kunt u bij de beantwoording van de vragen 1 en 2 de navolgende deelvragen betrekken, voor zover deze volgens u relevant zijn voor de vaststelling van de waarde van de aandelen en voor zover dit volgens u mogelijk is op basis van de beschikbare informatie bij de waarderingsopdracht? Kunt u dit motiveren?

a.
Welke gedragingen van Mecus, haar bestuurder, Helisa, [gedaagde 3 in conv] en/of aan hen gelieerde vennootschappen zijn u ter kennis gebracht of gekomen die tot een vermindering van de waarde van de aandelen hebben geleid? Wat is het effect van die gedragingen op de waarde van de aandelen geweest?

b.
Bent u bijvoorbeeld gestuit op situaties vanaf 10 september 2019 waarin [gedaagde 2 in conv] corporate opportunities zijn ontnomen of anderszins sprake is geweest van winstderving door (rechts)handelingen van of met Helisa, [gedaagde 3 in conv] of aan hen gelieerde vennootschappen? In hoeverre heeft dit een negatieve impact gehad op de waarde van de aandelen?

c.
Bent u bijvoorbeeld van mening dat doordat Mecus haar bestuurstaak heeft neergelegd en doordat medewerkers van [gedaagde 2 in conv] uit dienst zijn gegaan, dat [gedaagde 2 in conv] daardoor extra kosten heeft moeten maken om het vertrek van Mecus en de medewerkers in te lopen en dat de waarde van de aandelen in [gedaagde 2 in conv] daardoor is afgenomen?

Allereerst dient te worden opgemerkt dat onze werkzaamheden zich hebben gericht op de berekening van de waarde van de aandelen. Deze analyse is uitgevoerd op basis van informatie die door of namens Partijen is verstrekt. De aard van de in het kader van deze opdracht uitgevoerde werkzaamheden houdt in dat op de ter beschikking gestelde informatie door deskundige geen accountantscontrole werd uitgevoerd, geen beoordelingsopdracht is uitgevoerd, noch een aanvullend onderzoek in de vorm van een due diligence. Een en ander impliceert dat aan de rapportage geen zekerheid met betrekking tot de getrouwheid van deze informatie kan worden ontleend.

Uit onze werkzaamheden is naar voren gekomen dat Partijen op veel punten van mening verschillen over wat zij exact onderling hebben afgesproken. Deze afspraken zijn veelal mondeling geweest, Partijen hebben deze niet schriftelijk vastgelegd. Er zijn dus geen schriftelijk afspraken waar de standpunten van Partijen aan te toetsen zijn. Dit maakt het lastig om eenduidig en objectief vast te stellen welke stelling juist is.

Voor de beantwoording van de door de rechtbank gestelde vraag omtrent

aandeelhouderswaarde per 10 september 2019 spelen deze discussiepunten, zoals hiervoor al toegelicht, een ondergeschikte rol. Voor de waarde per heden zijn deze echter wel van belang. Bij de beantwoording van deze vraag is tevens aangegeven wat de pakketwaarde zou zijn indien het standpunt zou zijn ingenomen dat de door Mecus betwiste doorbelastingen vanuit DOG voor 50% zouden zijn gecorrigeerd.

We hebben de door de rechtbank gestelde vraag ook voorgelegd aan Partijen. De standpunten zijn hieronder per sub-vraag samengevat.

Sub-vraag aStandpunt Mecus

Op de vraag aan Mecus welke gedragingen van [gedaagde 3 in conv] hebben tot een

vermindering van de waarde geleid heeft Mecus het volgende aangegeven:


DOG heeft naar eigen goeddunken gefactureerd zonder akkoord of melding en veelal geruime tijd na oplevering van het project. Deze facturen zijn door Helisa als bestuurder van [gedaagde 2 in conv] klakkeloos geaccepteerd. Hiermee is het gros van het resultaat van de projecten bij [gedaagde 2 in conv] weggehaald en naar ander vennootschappen geschoven waar [gedaagde 3 in conv] 100% eigenaar is.


Voorts heeft het bestuur van [gedaagde 2 in conv] niet ingegrepen om de vaste kosten te reduceren, waardoor de vennootschap verliesgevend werd.

Standpunt Helisa

Helisa geeft aan dat Mecus, als Mecus schrijft dat het ongebruikelijk is dat een projectontwikkelaar maanden of zelfs jaren na oplevering van een project verantwoordelijk wordt gehouden voor bouwkosten, uitgaat van een situatie tussen twee marktpartijen. Daar was in onderhavige casus geen sprake van. Het was binnen [gedaagde 2 in conv] jarenlang gebruik dat [gedaagde 2 in conv] en de aannemer uit DOG achteraf bedragen per project verrekenden. De stelling dat [gedaagde 2 in conv] vaak ten onrechte is geconfronteerd met meerwerk is ook onjuist. De door Mecus gemaakte stiko’s waren vaak niet kloppend en de kosten liepen helemaal uit de klauwen. Mecus was niet in control.

Opmerkingen deskundige


Ten aanzien van de doorbelasting van de kosten zijn in de vorige hoofdstukken en hierboven reeds opmerkingen gemaakt en is aangegeven hoe deze in de waardeberekeningen zijn meegenomen.


De kostenstructuur van [gedaagde 2 in conv] is na de afronding van de meeste projecten vanaf 2021 wel degelijk verlaagd. Zo zijn en geen huisvestingskosten, autokosten en zeer beperkte verkoopkosten meer. De nog aanwezige personeelskosten worden doorbelast, daar staan dus inkomsten tegenover van dezelfde omvang. Het lijkt logisch om de onderneming op een ‘laag pitje’ voort te zetten teneinde de kans te hebben de nog aanwezig zijnde projecten tot een afronding te brengen.

Sub-vraag bStandpunt Mecus

Op de vraag aan Mecus naar situaties vanaf 10 september 2019 waarin [gedaagde 2 in conv] corporate opportunities zijn ontnomen of anderszins sprake is geweest van rechtshandelingen door [gedaagde 3 in conv] die een negatieve impact heeft gehad op de werkzaamheden, heeft Mecus het volgende aangegeven:


De activiteiten van [gedaagde 2 in conv] zijn na het opzeggen van de managementovereenkomst, het uitschrijven als bestuurder en het opzeggen van de project managementovereenkomst voor Mecus goeddeels buiten beeld gebleven. Ook bij de aandeelhoudersvergaderingen werd over de toekomstperspectieven aan Mecus geen duidelijkheid gegeven.


[gedaagde 2 in conv] heeft samen met een andere ontwikkelaar het project Thuvine in Duiven geacquireerd maar dit project naar een andere vennootschap doorgezet waarvan Mecus geen aandeelhouder is. Daarna zijn er (al dan niet in samenwerking) projecten in Overasselt, Boxmeer en Alverna geacquireerd waarvan Mecus alleen via social media heeft kunnen vernemen.


Mecus heeft geen zicht op hoe de projecten die nog in [gedaagde 2 in conv] zaten (Ledeacker en Herveld) er voorstaan.


Helisa heeft verzuimd om de vaste kostenstructuur van de vennootschap aan te passen aan de lopende werkzaamheden.

Standpunt Helisa

Helisa betwist dat het project Thuvine tot het vermogen van [gedaagde 2 in conv] heeft gehoord, net als de andere door Mecus genoemde projecten. Ten aanzien van de projecten in Ledeacker en Herveld geeft Helisa aan dat deze projecten op een laag pitje verder zijn ontwikkeld in een poging de negatieve resultaten binnen [gedaagde 2 in conv] te verminderen,

Opmerkingen deskundige


Partijen zijn overeengekomen dat er na het vertrek van Mecus geen nieuwe projecten binnen [gedaagde 2 in conv] zouden worden gestart en dat de werkzaamheden van [gedaagde 2 in conv] zich dus zouden richten op de afwikkeling van de projecten die in september 2019 aanwezig waren. Het project Thuvine in Duiven en de projecten in Overasselt, Boxmeer en Alverna staan in september 2019 niet op de projectenlijst en dienen dus niet in de waardeberekening te worden betrokken. Dat is in onderhavige berekeningen dan ook niet gebeurd.


Ten aanzien van de verlaging van de kostenstructuur van [gedaagde 2 in conv] is bij het vorige punt een opmerking gemaakt.

Sub-vraag cStandpunt Helisa

Door de plotselinge opzegging van de managementovereenkomst door Mecus en het meenemen van het ontwikkelpersoneel is de ontwikkelkracht van [gedaagde 2 in conv] verloren gegaan. De projecten waar al wel ontwikkelkosten waren gemaakt (8 woningen Zevenaar, Kesteren, Herveld, Ledeacker en afwikkeling Meesterplaats) kwamen door het vertrek van Mecus en het personeel nagenoeg stil te liggen. De projecten werden verlieslatend omdat de door [gedaagde 2 in conv] gespendeerde uren en kosten niet meer konden worden terugverdiend.

Mecus heeft zonder toestemming twee projecten (Maasbommel en Het wapen van Bemmel) meegenomen uit de tijd van [gedaagde 2 in conv] waarvoor geen compensatie aan [gedaagde 2 in conv] is betaald. Mecus en het personele van [gedaagde 2 in conv] hebben echter voor deze projecten wel tijd en kosten gemaakt. In de administratie van [gedaagde 2 in conv] is voor het project Maasbommel € 2.072 aan kosten opgenomen, het project Het wapen van Bemmel is niet in de administratie genoteerd.

Door deze onbesuisde acties van Mecus heeft zij [gedaagde 2 in conv] achtergelaten met schulden en een negatief eigen vermogen die niet meer gecompenseerd kunnen worden met eventuele toekomstige projectopbrengsten.

Standpunt Mecus

Mecus geeft aan dat door het vertrek van Mecus als bestuurder er niet veel is veranderd. Op verzoek van [gedaagde 3 in conv] heeft Mecus de projectontwikkelaars die in dienst waren van [gedaagde 2 in conv] overgenomen. Daarnaast is om een aantal projecten doorgang te laten vinden aan Mecus een opdracht verstrekt voor het uitvoeren van projectmanagement. Dit zou door dezelfde mensen vanuit Mecus worden uitgevoerd. Door betalingsachterstanden heeft Mecus de werkzaamheden opgeschort. Dat de werkzaamheden niet in goede samenwerking zijn afgewikkeld is te wijten aan Helisa.

Opmerkingen deskundige


Partijen waren overeengekomen dat Mecus (en de projectontwikkelaars) op basis van inhuur bij de projecten betrokken zouden blijven om zo de verder ontwikkeling van de projecten doorgang te laten vinden. Door de verslechterende onderlinge verstandhouding is dit niet mogelijk gebleken. Partijen verschillen van mening over wat de exacte reden is dat deze afspraak strandde. Daarna is Mecus niet meer bij de projecten betrokken geweest en heeft [gedaagde 2 in conv] mensen ingehuurd om deze werkzaamheden uit te voeren. Bij de waardeberekening is het minder van belang wie er wordt ingehuurd om de werkzaamheden uit te voeren, als de kosten maar redelijk zijn en onderdeel zijn van de waardeberekening.


Partijen verschillen van mening over of het terecht is dat Mecus de projecten Maasbommel en Het wapen van Bemmel uiteindelijk buiten [gedaagde 2 in conv] heeft ontwikkeld. Mecus heeft verklaringen van de eigenaren van deze projecten overlegd waarin de eigenaren verklaren dat zij de ontwikkeling met Mecus wensten uit te voeren en na het vertrek van Mecus bij [gedaagde 2 in conv] deze projecten dus niet bij [gedaagde 2 in conv] zouden zijn uitgevoerd. De projecten hangen dus sterk aan Mecus In de waardeberekening van [gedaagde 2 in conv] hebben deze projecten geen rol gespeeld.

Vraag 4Zijn er verder nog andere zaken waarvan de rechtbank volgens u bij verdere beoordeling kennis moet nemen?

Er zijn geen andere zaken waarvan de rechtbank volgens ondergetekende bij verdere beoordeling kennis moet nemen.

(…)”

De peildatum

3.3.

Mecus voert in haar conclusie na deskundigenbericht aan dat de huidige waarde van de aandelen niet de juiste peildatum is. Zij meent dat de waarde van de aandelen per 10 september 2019 de prijs zou moeten zijn die [gedaagden] aan haar moet betalen bij de overdracht. Dit betoog gaat niet op. De rechtbank heeft de deskundige opgedragen de waarde van de aandelen op peildatum 10 september 2019 en de huidige waarde van de aandelen te bepalen. In het tussenvonnis van 14 september 2022 (onder 4.9) heeft de rechtbank daartoe overwogen dat als uitgangspunt voor de waardering op grond van artikel 2:343 BW geldt dat de deskundige de waarde van de aandelen moet vaststellen op grond van de waarde in het economisch verkeer en dat het daarbij gaat om de waarde op een datum zo dicht mogelijk gelegen bij de datum van overdracht. Om te kunnen beoordelen of Mecus daarnaast in aanmerking komt voor een billijke verhoging op grond van artikel 2:343 lid 4 BW omdat – zoals Mecus stelt – de aandelen door toedoen van [gedaagden] in waarde zijn gedaald, moet ook de waarde van de aandelen worden vastgesteld op een eerdere datum dan die waarop de huidige waarde wordt bepaald. Tijdens de mondelinge behandeling zijn partijen het erover eens geworden dat de peildatum die de deskundige daarbij moet hanteren 10 september 2019 is, de datum waarop Mecus is teruggetreden als bestuurder, zo heeft de rechtbank in het tussenvonnis van 14 september 2022 (onder 4.10) overwogen.

Dit zijn bindende eindbeslissingen. Voor zover Mecus nu wil betogen dat de rechtbank hiervan terug moet komen, overweegt de rechtbank dat zij dat niet zal doen. Zij heeft weliswaar de bevoegdheid om in bepaalde gevallen van bindende eindbeslissingen terug te komen (HR 25 april 2008, ELCI:NL:HR:2008:BC2800), maar zij ziet in wat Mecus aanvoert geen aanleiding om van die bevoegdheid gebruik te maken. De beslissingen berusten immers niet op een onjuiste feitelijke of juridische grondslag.

De actuele waarde van de aandelen

3.4.

Het deskundigenbericht komt de rechtbank overtuigend voor. Partijen hebben weliswaar bezwaren gemaakt tegen zowel het concept deskundigenbericht als het definitieve deskundigenbericht, maar zij hebben de deskundigheid van de deskundige niet in twijfel getrokken. De rechtbank gaat daarvan dan ook uit. De deskundige heeft gemotiveerd gereageerd op het commentaar van partijen op zijn concept deskundigenbericht. De wijze waarop hij dat heeft gedaan – het commentaar van partijen heeft geleid tot enkele aanpassingen, maar geen rekenkundige wijzigingen – laat de rechtbank over aan zijn deskundigheid. Dat geldt dan ook voor de opmerkingen van [gedaagden] over het voorzichtigheidsbeginsel en de wijze waarop de deskundige is omgegaan met het verlies van Meesterplaats. Het is de keuze van de deskundige om dit verlies over twee jaren te spreiden (2019 en 2020). Dit behoort bij uitstek tot zijn deskundigheid (en de door hem gekozen waarderingsmethode). De conclusie van de deskundige is dat de aandelen sinds het vertrek van Mecus als bestuurder van [gedaagde 2 in conv] op 10 september 2019 minder waard zijn geworden: de actuele waarde van de aandelen is volgens de deskundige nihil. Die uitkomst ligt voor de hand. Bij het terugtreden van Mecus als bestuurder van [gedaagde 2 in conv] hebben partijen immers afgesproken dat de projecten die [gedaagde 2 in conv] op dat moment in portefeuille had zouden worden afgewikkeld en er zijn sindsdien geen nieuwe projecten in [gedaagde 2 in conv] meer gestart. De rechtbank neemt de conclusie van de deskundige over de actuele waarde van de aandelen dan ook over en maakt deze tot de hare. Wat partijen in hun conclusies na deskundigenbericht hebben aangevoerd, leidt niet tot een ander oordeel.

De billijke vergoeding

3.5.

Dan is de vraag of Mecus aanspraak kan maken op een billijke verhoging op grond van artikel 2:343 lid 3 BW. Naar het oordeel van de rechtbank is dat het geval, gelet op het navolgende.

3.6.

De deskundige heeft de waarde van de aandelen op peildatum 10 september 2019 bepaald op € 65.000,00. Bij zijn berekening heeft de deskundige de gedeponeerde jaarrekening van 2019 als uitgangspunt genomen, ondanks zijn bekendheid met de bezwaren van Mecus tegen die jaarrekening. Deze keuze laat de rechtbank over aan de deskundigheid van de deskundige. De rechtbank neemt de conclusie van de deskundige over de waarde van de aandelen op 10 september 2019 over en maakt deze tot de hare. Wat partijen hierover in hun conclusies na deskundigenbericht hebben aangevoerd, leidt niet tot een ander oordeel.

3.7.

De actuele waarde van de aandelen is nihil. De aandelen zijn dus sinds 10 september 2019 € 65.000,00 in waarde gedaald. Zoals de deskundige ook aangeeft in zijn rapport, verschillen partijen op veel punten van mening over wat zij precies onderling hebben afgesproken. Veel afspraken zijn mondeling gemaakt en niet schriftelijk vastgelegd. Gelet hierop kan niet goed worden vastgesteld welk standpunt juist is. Daardoor kan de rechtbank evenmin vaststellen of en in welke mate de waardedaling van de aandelen geheel is te wijten aan gedragingen van Helisa. Helisa stond echter in de periode na het terugtreden van Mecus als bestuurder op 10 september 2019 aan het roer van [gedaagde 2 in conv] . De rechtbank houdt het er daarom voor dat de waardedaling in ieder geval voor een deel aan Helisa kan worden toegerekend. In dit kader moet ook de wijze van doorbelasten worden genoemd. Mecus lijkt zich in dit verband met name te richten op de doorbelasting van de verliezen bij Meesterplaats, maar zij zet ook vraagtekens bij andere doorbelastingen. Hier wreekt zich dat er geen afspraken over zijn gemaakt, die er in het verleden wel waren. [gedaagden] heeft dan blijkbaar zelf keuzes gemaakt. Als de rechtbank het rapport van de deskundige goed begrijpt, zouden ook andere keuzes mogelijk zijn. Als slechts 50% zou zijn doorbelast, zou de vennootschap nu nog meer waard zijn en zouden ook de aandelen van Mecus nog een hogere waarde vertegenwoordigen, te weten € 28.000,00 in 2021. Het ligt voor de hand om rekening te houden met dit gegeven bij het bepalen van de billijke vergoeding.
Daar staat tegenover dat uit het deskundigenrapport ook volgt dat Mecus twee projecten heeft meegenomen (Wapen van Bemmel en Maasbommel) en dat [gedaagden] gemotiveerd heeft betoogd dat ook gespecialiseerde werknemers met Mecus zijn vertrokken. Dit is ook van invloed geweest op de waardedaling van de onderneming. Al met al is er dan aanleiding om de billijke verhoging vast te stellen op 50% van de door de deskundige vastgestelde waardedaling, oftewel € 32.500,00.

3.8.

Mecus heeft ook nog opmerkingen gemaakt over de projecten Thuvine, Overasselt, Boxmeer en Alverna. Mecus heeft echter niet gesteld dat die projecten al waren gestart voordat de afspraak is gemaakt dat geen nieuwe projecten meer zouden worden ontwikkeld in [gedaagde 2 in conv] . Dit strookt ook met de opmerking van de deskundige dat deze projecten in september 2019 niet op de projectenlijst stonden. De rechtbank hoeft daarmee dan geen rekening te houden bij de bepaling van de billijke vergoeding.

3.9.

Tot slot heeft Mecus nog gesteld dat het bestuur van [gedaagde 2 in conv] niet heeft ingegrepen om de vaste kosten te reduceren. Volgens de deskundige klopt dit echter niet. De rechtbank volgt hierin de deskundige.

3.10.

Gezien het voorgaande zal [gedaagden] worden veroordeeld tot betaling van voornoemd bedrag van € 32.500,00 aan Mecus bij wijze van billijke vergoeding. Voor vermeerdering van dit bedrag met waardestijgingen in de periode gelegen tussen de gehanteerde peildatum voor de waardering en de datum van vaststelling van de koopprijs, zoals door Mecus gevorderd onder 3, bestaat geen grond.

De vorderingen op grond van artikel 843a Rv

3.11.

Aan haar vorderingen 5-10 legt Mecus artikel 843a Rv ten grondslag. Volgens Mecus is het verkrijgen van inzage, afschrift of uittreksel van de relevante bescheiden noodzakelijk om haar rechtspositie en bewijspositie te bepalen, in het bijzonder om ervoor te zorgen dat de waarde(daling) van haar aandelen in volle omvang kan worden vastgesteld. De waarde(daling) van de aandelen is echter berekend door de deskundige en de rechtbank neemt in dit eindvonnis diens conclusies over. Mecus heeft dus niet langer belang bij inzage, afschrift of uittreksel van de betreffende bescheiden. De rechtbank zal de vorderingen 5-10 om die reden afwijzen.

Slotsom

3.12.

Helisa en [gedaagde 2 in conv] moeten de aandelen van Mecus in [gedaagde 2 in conv] overnemen tegen een prijs van € 0,00. Mecus heeft recht op een billijke verhoging van € 32.500,00. [gedaagden] zal worden veroordeeld tot betaling van dit bedrag aan Mecus, vermeerderd met de wettelijke rente zoals hierna vermeld in de beslissing.

3.13.

Omdat partijen over en weer in het ongelijk zijn gesteld en gelet op het oordeel dat de waardedaling van de aandelen voor de helft aan Helisa moet worden toegerekend, ziet de rechtbank aanleiding de proceskosten, met inbegrip van de kosten van het deskundigenbericht, te compenseren. Dat betekent dat iedere partij haar eigen kosten draagt en dat [gedaagden] de helft van de kosten van het deskundigenbericht moet dragen. Het voorschot is betaald door Mecus. [gedaagden] moet daarom de helft van deze kosten aan Mecus betalen. Het betreft € 33.880,00 : 2 = € 16.940,00.

3.14.

De veroordeling wordt (deels) hoofdelijk uitgesproken. Dat betekent dat iedere veroordeelde kan worden gedwongen het hele bedrag te betalen. Als de één (een deel) betaalt, hoeft de ander dat (deel van het) bedrag niet meer te betalen.

in reconventie

3.15.

[gedaagden] vordert in reconventie dat de rechtbank:

voor recht verklaart dat Mecus aansprakelijk is voor de schade die Helisa Holding en [gedaagde 2 in conv] hebben geleden als gevolg van de door Mecus ten laste van hen gelegde beslagen;

Mecus veroordeelt om aan Helisa en [gedaagde 2 in conv] te betalen de door hen geleden schade die Mecus met het leggen van de beslagen heeft veroorzaakt, op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet;

Mecus veroordeelt om binnen 48 uur na het te wijzen vonnis aan ING Bank N.V. schriftelijk te verklaren dat Mecus geen rechten meer zal ontlenen aan de door Helisa en [gedaagde 2 in conv] ten gunste van Mecus gestelde bankgarantie van 9 april 2021, één en ander op straffe van een aan Helisa en [gedaagde 2 in conv] te betalen dwangsom van € 5.000,00 per dag met een maximum van € 314.059,20;

Mecus veroordeelt in de proceskosten, vermeerderd met de wettelijke rente;

Mecus veroordeelt in de nakosten, vermeerderd met de wettelijke rente.

3.16.

[gedaagden] legt hieraan ten grondslag dat Mecus geen vordering op hem heeft en dat Mecus onrechtmatig jegens Helisa en [gedaagde 2 in conv] heeft gehandeld door ten laste van hen conservatoire beslagen te leggen. [gedaagden] houdt Mecus aansprakelijk voor de schade die Helisa en [gedaagde 2 in conv] daardoor hebben geleden. Indien en voor zover Mecus een vordering op [gedaagden] zou hebben, heeft Mecus volgens [gedaagden] onrechtmatig gehandeld door misbruik van haar bevoegdheid te maken in de zin van artikel 3:13 BW doordat zij voor een te hoog bedrag en te veel beslagen heeft laten leggen. Ook op die grond is Mecus volgens [gedaagden] aansprakelijk voor de schade.

3.17.

De rechtbank wijst de vorderingen van [gedaagden] af. In conventie heeft de rechtbank geoordeeld dat Mecus een vordering heeft op [gedaagden] De vraag die in reconventie voorligt, is daarom of Mecus tegenover [gedaagden] onrechtmatig heeft gehandeld door misbruik van haar bevoegdheid te maken doordat zij voor een te hoog bedrag en te veel beslagen heeft laten leggen. De rechtbank beantwoordt die vraag ontkennend. Mecus heeft in het beslagrekest (productie 26 bij dagvaarding) gemotiveerd uiteengezet dat haar accountant op basis van de concept jaarrekening 2019, het tijdens de vergadering van 6 juli 2020 verstrekte overzicht van het onderhanden werk en de meest recente projectbegrotingen haar aandelen heeft gewaardeerd op € 241.584,00. Gelet hierop heeft Mecus de voorzieningenrechter verzocht haar vordering op [gedaagden] , inclusief rente en kosten, in overeenstemming met de Beslagsyllabus voorlopig te begroten op € 314.059,20. De voorzieningenrechter heeft het gevraagde beslagverlof verleend en de vordering begroot op voornoemd bedrag. Dat inmiddels de aandelen op een veel lager bedrag – namelijk nihil – zijn gewaardeerd, betekent niet dat Mecus ten tijde van het beslagrekest geen gegronde reden had om haar vordering op een bedrag van € 314.059,20 te begroten. Door dat te doen, heeft Mecus dan ook geen misbruik van haar bevoegdheid gemaakt in de zin van artikel 3:13 BW. Mecus is dan ook niet aansprakelijk voor de schade die Helisa Holding en [gedaagde 2 in conv] stellen te hebben geleden als gevolg van de beslagen die Mecus ten laste van hen heeft laten leggen.

3.18.

[gedaagden] wordt in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten dragen. De rechtbank begroot de kosten aan de kant van Mecus op € 614,00 wegens salaris advocaat (2,0 punten × tarief € 614,00 × factor 0,5).

3.19.

De proceskostenveroordeling wordt hoofdelijk uitgesproken. Dat betekent dat iedere veroordeelde kan worden gedwongen het hele bedrag te betalen. Als de één (een deel) betaalt, hoeft de ander dat (deel van het) bedrag niet meer te betalen.

4.De beslissing

De rechtbank

in conventie

4.1.

veroordeelt Helisa en [gedaagde 2 in conv] tot overname van alle aandelen die Mecus houdt in [gedaagde 2 in conv] , binnen twee weken nadat dit vonnis aan [gedaagden] is betekend, tegen gelijktijdige betaling van de prijs,

4.2.

bepaalt de prijs van de aandelen die Mecus in [gedaagde 2 in conv] houdt op € 0,00,

4.3.

veroordeelt [gedaagden] hoofdelijk om aan Mecus te betalen een billijke vergoeding ten bedrage van € 32.500,00, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over het toegewezen bedrag, met ingang van de datum van dit vonnis tot de dag van volledige betaling,

4.4.

veroordeelt [gedaagden] hoofdelijk om aan Mecus de helft van de kosten van het deskundigenbericht te betalen, te weten € 16.940,00,

4.5.

verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad,

4.6.

compenseert de kosten van de procedure tussen partijen, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt,

4.7.

wijst het meer of anders gevorderde af,

in reconventie

4.8.

wijst het gevorderde af,

4.9.

veroordeelt [gedaagden] hoofdelijk in de proceskosten van € 614,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [gedaagden] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

4.10.

veroordeelt [gedaagden] hoofdelijk tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,

4.11.

verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. D.T. Boks en in het openbaar uitgesproken op 30 juli 2025.

JE/DB

Vonnis inzake de overname van aandelen en billijke vergoeding in een geschil tussen minderheidsaandeelhouder en meerderheidsaandeelhouder

Uitspraak

RECHTBANK Gelderland

1.HELISA HOLDING B.V.,

1.De zaak in het kort

2.De procedure

3.De verdere beoordeling

5.BEANTWOORDING VRAGEN

4.De beslissing