ECLI:NL:RBGEL:2025:7163

Uitspraak

RECHTBANK Gelderland

Civiel recht

Zittingsplaats Arnhem

Zaaknummer: C/05/451531 / HA ZA 25-200

Vonnis in incident van 27 augustus 2025

in de zaak van

1.de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheidARAL BEHEER B.V.,

statutair gevestigd te Monster en kantoorhoudend te ‘s Gravendeel,
2. de heer
[eiser 2 in conventie],

wonende te [woonplaats] ,

hierna samen te noemen: Aral en afzonderlijk: Aral Beheer en [eiser 2 in conventie] ,

eisende partijen in conventie,

verwerende partijen in reconventie en in het incident,

advocaat: mr. S. Velthuizen,

tegen

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

JODECO GLASS B.V.,

statutair gevestigd te Westervoort en kantoorhoudende te Dinxperlo,

hierna te noemen: Jodeco
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
GLASSBOX B.V.,

statutair gevestigd en kantoorhoudende te Dinxperlo,

gedaagde partijen in conventie,

eisende partijen in reconventie en in het incident,

hierna te noemen: Glassbox,

advocaat: mr. H.J. Luising.

1.De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding van 6 mei 2025,

- de akte overlegging producties met 30 producties,
- de akte houdende incidentele conclusie tot aanhouding tevens conclusie van antwoord in conventie en van eis in reconventie,
- de conclusie van antwoord in het incident.

1.2.

Ten slotte is vonnis bepaald in het incident.

2.De feiten en het geschil in de hoofdzaak

2.1.

Aral Beheer heeft alle aandelen in het kapitaal van haar dochtervennootschap AR2all B.V. aan Glassbox verkocht en geleverd voor een bedrag van € 600.000,00 (hierna: de koopovereenkomst). Artikel 15 van de koopovereenkomst luidt onder meer:

“
Toepasselijk recht en forumkeuze

(…) 15.2 Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van deze overeenkomst of naar aanleiding van overeenkomsten die hiervan het gevolg mochten zijn, zullen in eerste aanleg getracht te worden opgelost met behulp van mediation alvorens een partij in rechte te betrekken. Partijen stemmen nu voor alsdan in met een mediationovereenkomst die inhoudt, dat de mediation zal plaatsvinden volgens het MfN-Mediationreglement. De mediator zal op eerste verzoek van de meest gerede partij als zodanig worden aangewezen door de stichting MfN. De kosten voor de mediation worden tussen partijen gedeeld.

15.3

Indien en voor zover het niet mogelijk is gebleken om het hier bedoelde geschil met behulp van mediation op te lossen, dan zal het geschil worden voorgelegd aan en worden beslecht door de bevoegde rechter in de rechtbank Gelderland, locatie Arnhem, alwaar partijen domicilie zullen kiezen.”

2.2.

Glassbox heeft € 100.000,00 van de koopprijs bij levering aan Aral Beheer voldaan. De overige € 500.000,00 is omgezet in een geldlening van Aral Beheer aan Glassbox (hierna: de geldleningsovereenkomst). Verder hebben partijen afgesproken dat de bestuurder van Aral Beheer, [eiser 2 in conventie] , nog enige tijd na de overname, tegen vergoeding werkzaamheden bleef verrichten ten behoeve van de overgedragen onderneming (hierna: de overeenkomst van opdracht).

2.3.

In de loop van 2024 is tussen partijen een geschil ontstaan. In december 2024 zijn partijen het eens geworden om mediation te volgen en hebben zij gezamenlijk een mediator aangewezen.

2.4.

Op 22 januari 2025 heeft de mediator aan partijen een e-mail gestuurd waarin, voor zover van belang, het volgende staat:

“Met dit bericht bevestig ik dat de mediation, die vanmorgen van start is gegaan, vandaag is geëindigd. Voor de goede orde wijs ik jullie erop dat de geheimhouding die wij overeenkwamen van kracht blijft, ook na beëindiging van de mediation. Ik heb jullie gesprek graag begeleid en ben uiteraard bereid opnieuw mediationgesprekken tussen jullie te begeleiden in het geval dat noodzakelijk blijkt.”

2.5.

De hoofdzaak ziet op de uitvoering van de tussen Aral en Jodeco gesloten overeenkomst van opdracht, alsmede op de afwikkeling van de tussen Aral Beheer en Glassbox gesloten geldleningsovereenkomst. Meer specifiek ziet het geschil op de uitleg van verschillende bepalingen uit die overeenkomsten en de vraag in hoeverre partijen over en weer aan deze bepalingen hebben voldaan.

2.6.

Aral stelt zich op het standpunt dat Glassbox en Jodeco hun verplichtingen uit de geldleningsovereenkomst en de overeenkomst van opdracht niet zijn nagekomen. Aral vordert in conventie in de hoofdzaak onder meer nakoming van de geldleningsovereenkomst en betaling van het restant van de koopprijs ineens, althans stipte betalingen van de opeisbare bedragen uit de geldleningsovereenkomst. Verder vordert Aral onder meer betaling van Jodeco van een schadevergoeding in verband met het eindigen van de overeenkomst van opdracht en betaling van openstaande facturen uit hoofde van die overeenkomst.

2.7.

Glassbox en Jodeco voeren verweer in de hoofdzaak en concluderen tot afwijzing van de vorderingen in conventie. Volgens Glassbox en Jodeco hebben zij voldaan aan hun verplichtingen uit hoofde van de geldleningsovereenkomst en de overeenkomst van opdracht, en zijn zij geen bedragen verschuldigd aan Aral. Het was Aral die is tekortgeschoten onder de overeenkomst van opdracht, onder meer omdat zij de overeengekomen omzet en marge niet heeft gegenereerd. Aral had geen grond voor ontbinding en/of opzegging van de overeenkomst van opdracht, aldus Glassbox en Jodeco. In reconventie vorderen Glassbox en Jodeco betaling van een schadevergoeding ter hoogte van
primairde koopsom van de aandelen en
subsidiair het tekort op de overnamebalans.

3.De vordering in het incident

3.1.

Glassbox en Jodeco vorderen in het incident dat de rechtbank de behandeling van de hoofdzaak voor drie maanden aanhoudt op grond van artikel 209 Rv. Glassbox en Jodeco leggen hieraan kort samengevat ten grondslag dat partijen een bindende mediationclausule hebben gesloten, waaraan partijen nog geen, althans onvoldoende uitvoering hebben gegeven. De mediation is namelijk geëindigd na één (niet inhoudelijk) gesprek en vervolgens heeft Aral haar medewerking aan (hervatting van de) mediation geweigerd. Partijen hebben nog niet inhoudelijk over hun geschil gesproken. Feitelijk heeft daarmee geen mediation plaatsgevonden. De rechtbank dient de behandeling van de zaak daarom aan te houden totdat partijen alsnog mediation hebben beproefd, aldus Glassbox en Jodeco.

3.2.

Aral voert verweer en concludeert tot afwijzing van de vorderingen in het incident. Volgens Aral is de mediationclausule niet afdwingbaar. Zelfs als de mediationclausule afdwingbaar zou zijn, geldt dat partijen mediation hebben beproefd en dus de mediationclausule zijn nagekomen, aldus Aral. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.

4.De beoordeling in het incident

4.1.

De rechtbank moet beoordelen of de mediationclausule uit artikel 15 van de koopovereenkomst een verplichtend karakter heeft en zo ja, of partijen de verplichtingen uit hoofde van de mediationclausule in dit concrete geval zijn nagekomen. De inhoud van een mediationclausule dient, net als ieder ander contractsbeding, te worden uitgelegd aan de hand van de Haviltex-maatstaf. Daarbij komt het aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de mediationclausule mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Een dergelijke uitleg kan leiden tot de uitkomst dat een mediationclausule ofwel een niet-verplichtend ofwel een verplichtend karakter heeft, afhankelijk van de specifieke formulering ervan en de context. Als een mediationclausule ertoe verplicht om mediation te beproeven, is ook de reikwijdte van die plicht (en daarmee de vraag wanneer een partij die dat wenst haar medewerking aan het mediationtraject mag beëindigen) een kwestie van uitleg van de clausule.^[1]

De mediationclausule heeft een verplichtend karakter

4.2.

Naar het oordeel van de rechtbank moest Aral de mediationclausule aldus begrijpen dat daarin een bindende verplichting tot mediation besloten lag. De bepaling vermeldt in het tweede lid dat partijen een tussen hen gerezen geschil in eerste instantie met behulp van mediation “
trachten op te lossen”. In het derde lid staat dat in het geval “
niet mogelijk is gebleken om het(…)
geschil met behulp van mediation op te lossen” het geschil zal worden voorgelegd aan de rechtbank. Gelet op deze formulering moeten partijen eerst mediation beproeven voordat zij in rechte een procedure aanhangig maken. Dit is in ieder geval de betekenis die partijen aan de bepaling mochten/hadden moeten toekennen. Die uitleg past ook bij de professionele hoedanigheid van partijen en de langdurige zakelijke relatie die zij beoogden aan te gaan bij het sluiten van de koopovereenkomst (met daarin de mediationclausule). De bedoeling van partijen was dat [eiser 2 in conventie] , als voormalig directeur, na de overname nog gedurende zes jaar werkzaamheden zou blijven verrichten ten behoeve van de overgedragen onderneming. Die betrokkenheid kon in beginsel niet tussentijds worden beëindigd (artikel 4 overeenkomst van opdracht). Ook dit is een aanwijzing dat partijen een verplichtend karakter hebben beoogd en zo onnodige escalatie van conflicten gedurende die zes jaar hebben willen vermijden.

De mediationclausule is nagekomen

4.3.

Zoals hiervoor is overwogen, moest Aral eerst mediation beproeven voordat zij in rechte een procedure aanhangig maakte. Naar het oordeel van de rechtbank heeft Aral aan die verplichting voldaan. Uit het dossier volgt dat partijen gezamenlijk een mediator hebben aangewezen (productie 3 van Glassbox en Jodeco) en dat (voor)gesprekken met deze mediator hebben plaatsgevonden, waarvan in ieder geval ook één gesprek tussen partijen onder leiding van de mediator. Dat mediation is beproefd, volgt ook uit de e-mail van de mediator van 22 januari 2025 inzake de beëindiging van de mediation (productie 4 van Glassbox en Jodeco). Glassbox en Jodeco hebben, mede gelet op het vrijwillige karakter van mediation, onvoldoende onderbouwd waarom Aral vervolgens niet de hervatting van (de aangevangen en beëindigde) mediation mocht weigeren. Dit volgt in ieder geval niet uit de formulering van de mediationclausule. Die clausule vermeldt immers enkel een inspanningsverplichting (“
trachten op te lossen”) en geen resultaatsverplichting (“
zullen oplossen”). De mediationclausule specificeert ook niet hoeveel mediationbijeenkomsten moeten worden bijgewoond, wat de duur is van die bijeenkomsten en wat inhoudelijk moet worden besproken. Glassbox en Jodeco hebben nog aangevoerd dat de mediationclausule niet is nagekomen, omdat de wijze van benoeming niet is gevolgd (“
de mediator zal op eerste verzoek van de meest gerede partij als zodanig worden aangewezen door de stichting MfN”). Ook dit betoog slaagt niet. Glassbox en Jodeco hebben immers de persoon van de mediator aan Aral voorgesteld en Aral is met de voorgestelde mediator akkoord gegaan. Glassbox en Jodeco hebben ook niet toegelicht, waarom Aral eerst nog de Stichting MfN had moeten benaderen om een mediator aan te wijzen.

4.4.

Het voorgaande leidt tot de conclusie dat Aral haar verplichtingen uit hoofde van de mediationclausule is nagekomen. De rechtbank zal daarom de vordering van Glassbox en Jodeco in het incident afwijzen.

5.De beoordeling in de hoofdzaak

5.1.

De rechtbank zal een mondelinge behandeling bevelen om inlichtingen over de zaak te vragen, partijen gelegenheid te geven hun stellingen nader te onderbouwen en om te onderzoeken of partijen het op een of meer punten met elkaar eens kunnen worden.

5.2.

De rechtbank wijst erop dat zij uit een niet verschijnen van een partij op de mondelinge behandeling de gevolgtrekkingen - ook in het nadeel van die partij - kan maken die zij geraden zal achten.

5.3.

Op de mondelinge behandeling wordt aan de advocaten van partijen de gelegenheid geboden de juridische standpunten van partijen nader toe te lichten. Daarbij mag gebruik worden gemaakt van beknopte spreekaantekeningen. Uitgebreide mondelinge en schriftelijke uiteenzettingen zijn niet toegestaan.

5.4.

Op de mondelinge behandeling zal, eventueel aan de hand van een voorlopig oordeel over de zaak, worden beslist hoe de procedure verder zal gaan. Daarbij kan ook de mogelijkheid van een schikking aan de orde komen. Partijen moeten er op voorbereid zijn dat de rechtbank tijdens of na de mondelinge behandeling direct mondeling uitspraak kan doen. Ter zitting kan aan de orde komen of een deskundigenonderzoek noodzakelijk is, welke vragen beantwoord moeten worden en wie partijen als deskundige benoemd willen zien. De zitting eindigt met een aantal formaliteiten.

6.De beslissing

De rechtbank

in het incident

6.1.

wijst het gevorderde af,

6.2.

veroordeelt Glassbox en Jodeco in de kosten van het incident, aan de zijde van Aral tot op heden begroot op € 3.502,00,

in de hoofdzaak

6.3.

beveelt een mondelinge behandeling en verschijning van partijen, bijgestaan door hun advocaten, voor het geven van inlichtingen, het nader onderbouwen van hun stellingen en het beproeven van een minnelijke regeling, door mr. S.J. Peerdeman, in het paleis van justitie te Arnhem, Walburgstraat 2-4, op een door de rechtbank vast te stellen datum en tijd,

6.4.

bepaalt dat [eiser 2 in conventie] dan in persoon aanwezig moet zijn en dat Aral Beheer, Jodeco en Glassbox dan vertegenwoordigd moeten zijn door iemand die van de zaak op de hoogte is en hetzij rechtens hetzij op grond van een bijzondere schriftelijke volmacht bevoegd is haar te vertegenwoordigen,

6.5.

bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van
woensdag 10 september 2025voor een schriftelijke opgave van de verhinderdagen van de partijen en hun advocaten in de maanden
oktober 2025tot en met
januari 2026, waarna dag en uur van de mondelinge behandeling zullen worden bepaald,

6.6.

bepaalt dat bij gebreke van de gevraagde opgave(n) de rechtbank het tijdstip van de mondelinge behandeling zelfstandig zal bepalen,

6.7.

bepaalt dat na de vaststelling van het tijdstip van de mondelinge behandeling dit in beginsel niet zal worden gewijzigd,

6.8.

wijst partijen er op, dat voor de mondelinge behandeling twee uur zal worden uitgetrokken,

6.9.

houdt iedere verdere beslissing aan.

Dit vonnis is gewezen door mr. S.J. Peerdeman en in het openbaar uitgesproken op 27 augustus 2025.

Uitleg en afdwingbaarheid van een mediationclausule in een koopovereenkomst tussen Aral Beheer B.V. en Glassbox B.V.