ECLI:NL:RBGEL:2025:9958 - Rechtbank Gelderland - Beperking van rechten van gedaagden als bestuurder en aan...

Uitspraak

RECHTBANK Gelderland

Civiel recht

Zittingsplaats Zutphen

Zaaknummer: C/05/457529 / KZ ZA 25-159

Vonnis in kort geding van 19 november 2025

in de zaak van

1.VADEST B.V.,

te Borculo, gemeente Berkelland,

hierna te noemen: Vadest,
2.
[eiser 2],

te [vestigingsplaats] ,

hierna te noemen: [eiser 2]

eisende partijen,

hierna samen te noemen: Vadest c.s.,

advocaat: mr. M.B. Bollen,

tegen

1.LOOGER B.V.,

te Winterswijk,

hierna te noemen: Looger
2.
[gedaagde 2],

te [woonplaats] ,

hierna te noemen: [gedaagde 2]

gedaagde partijen,

hierna samen te noemen: [gedaagden] ,

advocaat: mr. R.H.P. van de Venne.

1.De kern van de zaak

1.1.

In deze zaak gaat het over de vraag of nog sprake is van een overeenkomst tussen Vadest c.s. en [gedaagden] waarin is afgesproken dat de aandelen in [eiser 2] van Looger per 1 september 2025 overgedragen moesten worden aan Vadest, dat de arbeidsovereenkomst van [gedaagde 2] per die datum eindigde en dat het bestuur van Looger ook zou eindigen. [gedaagden] heeft zich beroepen op een ontbindende voorwaarde en stelt dat niet is afgesproken dat het bestuur van Looger zou eindigen. Indien voldoende aannemelijk is dat wel overeen is gekomen wat Vadest c.s. stelt, is het de vraag of dat toewijzing van de vorderingen van Vadest c.s. rechtvaardigt.

1.2.

Naar het oordeel van de voorzieningenrechter blijkt niet dat partijen een ontbindende voorwaarde overeen zijn gekomen. En als al sprake was van een ontbindende voorwaarde, is onvoldoende gebleken dat deze in werking is getreden. Verder hebben partijen niet expliciet de positie van Looger als bestuurder besproken, maar blijkt voldoende dat het wel de bedoeling was dat partijen helemaal uit elkaar zouden gaan. Dus ook dat Looger niet meer als bestuurder betrokken zou blijven bij [eiser 2] . Vadest c.s. heeft voldoende aannemelijk gemaakt dat zij belang heeft bij haar vorderingen, die de rechten van [gedaagden] als bestuurder en aandeelhouder beperken, in afwachting van de uitkomst in de bodemprocedure. Hieronder wordt dit nader toegelicht.

2.De procedure

2.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding
- de producties van Vadest c.s.

- de producties 4 en 5 van [gedaagden]
- de mondelinge behandeling van 5 november 2025
- de pleitnota van Vadest c.s.
- de pleitnota van [gedaagden]

3.De feiten

3.1.

Vadest en Looger zijn holdingvennootschappen die ieder 50% aandelen houden in [eiser 2] . [gedaagde 2] is bestuurder en enig aandeelhouder van Looger en de heer [naam 1] (hierna: [naam 1] ) is bestuurder en enig aandeelhouder van Vadest.

3.2.

[eiser 2] biedt zorg en begeleiding in Winterswijk aan mensen met een WMO- (Wet maatschappelijke ondersteuning) of WLZ (Wet langdurige zorg)indicatie.

3.3.

Tot maart 2024 hadden Vadest en Looger een managementovereenkomst met [eiser 2] en ontvingen zij een managementfee. In maart 2024 hebben partijen besloten om niet meer te werken met een managementovereenkomst, maar om [naam 1] en [gedaagde 2] in dienst te nemen op basis van een arbeidsovereenkomst per 1 januari 2024. Per 1 januari 2024 heeft [eiser 2] [gedaagde 2] in dienst genomen in de functie van titulair en statutair directeur.

3.4.

Begin 2025 is [gedaagde 2] uitgevallen. Partijen hebben daarna overleg gehad over de overname van de aandelen van Looger in [eiser 2] door Vadest en de positie van [gedaagde 2] en/of Looger in [eiser 2] .

3.5.

Op 11 februari 2025 mailt [gedaagde 2] aan [naam 1] , voor zover van belang, het volgende:

“
Heb even nagedacht over hoe verder met MMK en jouw maar ook mijn toekomst.

(…)

Wanneer de notaris/accountant duidelijkheid kunnen geven over het overnemen van de aandelen wat zijn de consequenties(…),
dan heeft het mijn voorkeur om de aandelen over te dragen aan jou.

(…)

Wat ik voor mezelf wens is een contract in loondienst van MMK met de mogelijkheid om een studie te gaan volgen via een BBL en dan ook de duur van het contract daaraan te verbinden.(…)

Het lijkt mij niet wenselijk een actieve rol op de werkvloer te houden.

Ik vraag mij alleen af of zo’n constructie ook mag en dan niet gezien word als het schenken van aandelen. Maar ongetwijfeld kan een notaris/accountant hier een antwoord op geven.

Laat jouw gedachtegang hierover gaan… dan hoor ik weer van jou.”

Per e-mail van 14 februari 2025 reageert [naam 1] dat hij niet akkoord gaat met het voorstel omtrent de BBL-opleiding vanwege de kosten die dit meebrengt voor [eiser 2] . Partijen hebben daarna weer overleg gehad.

3.6.

[naam 1] schrijft op 17 februari 2025 aan [gedaagde 2] dat hij contact heeft gehad met de notaris en dat het mogelijk is om de aandelen met terugwerkende kracht over te dragen. [naam 1] herhaalt zijn voorstel om de aandelen aan Vadest c.s. over te dragen met als tegenprestatie een salaris voor [gedaagde 2] tot 1 juli 2025 zonder dat [gedaagde 2] daarvoor werkzaamheden hoeft te verrichten. [gedaagde 2] reageert op 4 april 2025 dat zij een tegenvoorstel heeft wat niet veel afwijkt van het voorstel van [naam 1] . [gedaagde 2] schrijft in dezelfde e-mail: “
Met dit voorstel zouden onze wegen deze zomer kunnen scheiden”.

3.7.

Op 15 april 2025 hebben partijen per Whatsapp onder andere het volgende contact gehad (zoals geciteerd in productie 4 aan de zijde van [gedaagden] en niet betwist door Vadest c.s.):

“
[15-04-2025, 10:32:14] [naam 1] : Goedemorgen, ik heb gisteravond nog een en ander door zitten rekenen. Ik wil voorstellen datje tot uiterlijk 1 september aanstaande dan je loon krijgt uitgekeerd zoals deze nu berekend wordt. Daarnaast neemt [eiser 2] de kosten van de opleiding voor haar rekening, zijnde € 2.873,75.

[15-04-2025, 10:33:04] [naam 1] : Indien akkoord, zal ik alle afspraken op een rij zetten en deze naar de notaris sturen zodat hij de afspraken kan meenemen in een overeenkomst.

{15-04-2025, 11:02:30] [gedaagde 2] : Dus netto blijft het hetzelfde zoals nu tot 1 september?

Aandelen dan met terugwerkende kracht?

Als er dan geen financieel nadeel is achteraf voor Looger ofvoor mij persoonlijk dan is dat voor mij akkoord

[15-04-2025, 11:17:10] [gedaagde 2] :

[15-04-2025, 11:24:50] [naam 1] : Factuur is betaald!

[15-04-2025, 12:25:29] [gedaagde 2] : Fijn dankjewel”

3.8.

Op 15 april 2025 heeft [naam 1] per e-mail een bericht naar de notaris gestuurd met de afspraken die volgens hem tussen partijen zijn gemaakt. In de e-mail staan in het rood toevoegingen van [gedaagde 2] . De toevoegingen worden hier onderstreept in plaats van rood gekleurd.

“
[gedaagde 2] en ondergetekende zijn mondeling tot overeenstemming gekomen over de overdracht van aandelen. De aandelen zullen door Looger B.V. om niet worden overgedragen aan Vadest 2.0 B.V. maar wel onder de volgende voorwaarden.


Gestreefd wordt om de aandelenoverdracht per 1 mei 2025 te laten plaatsvinden.


[gedaagde 2] blijft in dienst van [eiser 2] tot uiterlijk 1 september 2025 tegen de huidige arbeidsvoorwaarden maar is vrijgesteld van werkzaamheden.

Indien [gedaagde 2] eerder dan voornoemde datum een arbeidsovereenkomst met een derde aangaat, wordt de arbeidsovereenkomst met [eiser 2] per dezelfde datum beëindigd.Dit is niet op deze manier besproken.(…)


Daarnaast stelt [eiser 2] haar in staat het HBO-traject Vakbekwaam Sociaal Werker te volgen. De kosten voor dit traject – zijnde € 3.085,50 – zullen door [eiser 2] worden betaald.


[gedaagde 2] behoudt de door [eiser 2] beschikbaar gestelde laptop en mobiele telefoon inclusief abonnement.Er is geen telefoon beschikbaar gesteld,(…)Ik mis de toevoeging van de persoonlijke spullen die van mijn nog bij MMK zijn. Dat ik een lijst met spullen die ik weer mee neem en die ik achter laat.Ik mis de regel dat MMK verantwoordelijk is voor de kosten van de notaris voor de aandelenoverdracht en het opmaken van alle documenten.”

3.9.

Op 16 april 2025 verzoekt de notaris per e-mail om een bevestiging van [gedaagde 2] dat voornoemde afspraken zijn gemaakt. [naam 1] stuurt het verzoek dezelfde dag door naar [gedaagde 2] met het verzoek om akkoord te gaan. Op 17 april 2025 reageert [gedaagde 2] dat in de e-mail die naar de notaris is gegaan haar aanpassingen staan en dat zij graag een aangepaste e-mail tegemoet ziet alvorens deze naar de notaris gaat.

3.10.

[gedaagde 2] schrijft per e-mail van 26 augustus 2025 aan [naam 1] dat zij haar positie als bestuurder volledig terugpakt en dat zij de door [naam 1] opgestelde documenten niet zal ondertekenen. Op 27 augustus 2025 verzoekt [naam 1] namens [eiser 2] om betaling van een bedrag van € 3.550,00. Dit bedrag ziet volgens [eiser 2] op verrekening van de managementfee die Looger heeft ontvangen in de maanden januari en februari 2024.

3.11.

Op 3 september 2025 heeft Vadest c.s. [gedaagden] via haar advocaat gesommeerd om de gestelde overeenkomst tot overdracht van de aandelen binnen vijf dagen na te komen . [gedaagde 2] reageert per brief/e-mail van 5 september 2025. Daarin schrijft zij dat geen sprake was van een bindende overeenkomst maar hoogstens van een intentieovereenkomst waardoor zij niet gehouden is enige overeenkomst na te komen.

4.Het geschil

4.1.

Vadest c.s. vordert dat de voorzieningenrechter voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:

[gedaagde 2] /Looger verbiedt de vennootschap [eiser 2] op enigerlei wijze als bestuurder te vertegenwoordigen, tot het moment dat in een eventuele bodemprocedure is beslist omtrent de positie van Looger als bestuurder van [eiser 2] ;
[gedaagde 2] /Looger verbiedt binnen [eiser 2] bestuurshandelingen te verrichten, alsmede verbiedt - maar niet beperkt tot - het leggen van contacten met of het geven van instructies aan werknemers, klanten, bewoners, relaties van bewoners of leveranciers van [eiser 2] , tot het moment dat in een eventuele bodemprocedure is beslist omtrent de positie van Looger/ [gedaagde 2] als bestuurder van [eiser 2] ;
[gedaagde 2] /Looger gebiedt zich te onthouden van iedere gedraging die de indruk wekt dat zij (nog) bestuurder van [eiser 2] is, tot het moment dat in een eventuele bodemprocedure is beslist omtrent de positie van Looger als bestuurder van [eiser 2] ;
het stem- en winstrecht op de aandelen van Looger schorst tot het moment dat in een eventuele bodemprocedure (anders) is beslist;
bepaalt dat [gedaagden] voor iedere dag, een gedeelte van een dag daaronder begrepen, dat in strijd wordt gehandeld met het onder 1,2 en/of 3 gevorderde, een dwangsom verbeurt van € 2.500,00 ten gunste van Vadest. Zulks met een maximum van € 100.000,00;
[gedaagden] -hoofdelijk- veroordeelt in de kosten van dit geding, waaronder begrepen het salaris van de gemachtigde van eisers.

4.2.

Vadest c.s. legt aan de vordering het volgende ten grondslag. Partijen hebben in april 2025 duidelijke afspraken gemaakt over de ontvlechting van hun samenwerking en daarmee ook de overdracht van de aandelen van Looger aan Vadest. De afspraken zijn zonder voorbehoud gemaakt, grotendeels uitgevoerd en dienen nagekomen te worden. Er was geen sprake van een intentieovereenkomst. Er is een hoop wrok en onvrede tussen partijen maar overduidelijk is dat de gemaakte afspraken gerespecteerd dienen te worden. Er is nu een ordemaatregel nodig, om de rust weder te doen keren.

4.3.

[gedaagden] voert verweer. [gedaagden] concludeert tot afwijzing van de vorderingen van Vadest c.s.

4.4.

[gedaagden] voert het volgende aan. De vorderingen 1,2 en 3 zien allemaal op het optreden van [gedaagde 2] /Looger als bestuurder. Het ontslag van Looger maakte geen onderdeel uit van de afspraken. Nergens blijkt uit dat overeenstemming is bereikt over het ontslag van Looger als bestuurder of wanneer Looger dan zou (zijn) afgetreden of (worden) ontslagen. Voor het overige geldt dat de afspraken niet meer gelden. [gedaagden] is akkoord gegaan onder de ontbindende voorwaarde dat [gedaagden] financieel nadeel ondervindt. Die voorwaarde is ingetreden. Het is mogelijk dat Looger financieel nadeel kan lijden als de belastingdienst doorbetaling van loon aanmerkt als vergoeding voor de aandelen, dat is nog steeds niet duidelijk. Maar als financieel nadeel geldt in ieder geval de vordering die [eiser 2] stelt op [gedaagden] te hebben sinds 27 augustus 2025 ten aanzien van de managementfee. Hiermee trad een nieuwe fase in. [gedaagden] heeft Vadest c.s. toen direct duidelijk gemaakt dat zij haar bestuurstaken weer ten volle wil gaan uitoefenen. [gedaagde 2] heeft zich al die tijd intensief op de hoogte gehouden en zich in die zin voortdurend bemoeid met de onderneming. Terzijde geldt dat [naam 1] in strijd met artikel 2:8 van het Burgerlijk Wetboek (BW) heeft gehandeld. [gedaagde 2] had begin 2025 medegedeeld dat ze zou gaan scheiden. Op grond van de statuten was zij verplicht om dan de statuten aan te bieden aan Vadest. In dat kader heeft [naam 1] aangeboden om de aandelen over te nemen, dat was niet op initiatief van [gedaagde 2] . Afgesproken was dat [gedaagde 2] de tijd zou krijgen om te herstellen. Dat is niet gebeurd. [naam 1] heeft niet lang daarna de bewoners en het personeel op de hoogte gesteld dat [gedaagde 2] zou vertrekken terwijl nog geen sluitende afspraken waren gemaakt. [gedaagde 2] werd daardoor voor een voldongen feit gesteld. Hierdoor kon zij minder weerstand bieden, mede doordat zij versuft was door het gebruik van Oxazepam. [naam 1] heeft de situatie in die periode doorgedrukt terwijl hij haar juist rust zou gunnen. Ten slotte is ook geen sprake van onrust die door [gedaagde 2] is veroorzaakt. Onenigheid tussen leidinggevenden leidt min of meer onvermijdelijk tot spanningen. De rol van [gedaagde 2] daarin is echter niet zodanig dat het rechtvaardigt dat zij zich niet meer (al dan niet via Looger) als bestuurder mag gedragen.

4.5.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.

5.De beoordeling

De producties van [gedaagden] worden voor een deel buiten beschouwing gelaten

5.1.

[gedaagden] heeft de stukken voor de zitting te laat ingediend. Op grond van het procesreglement worden processtukken die binnen 24 uur vóór de mondelinge behandeling worden ingediend, in beginsel buiten beschouwing te laten. De voorzieningenrechter ziet afgezien van de hierna genoemde producties geen redenen om van dit uitgangspunt af te wijken. De dagvaarding is drie weken voor de dag van de mondelinge behandeling betekend en [gedaagden] heeft voldoende tijd gehad om stukken in te dienen.

5.2.

De producties 4 en 5 worden wel toegelaten omdat deze uitgebreid ter zitting zijn besproken, Vadest c.s. voldoende heeft kunnen reageren en Vadest c.s. ook zelf in haar zittingsaantekeningen een beroep op productie 4 heeft gedaan.

Vadest c.s. heeft voldoende spoedeisend belang bij haar vorderingen

5.3.

Het gaat hier om een in kort geding gevorderde voorlopige voorziening. De voorzieningenrechter moet daarom eerst beoordelen of Vadest c.s. ten tijde van dit vonnis bij die voorziening een spoedeisend belang heeft. Daarnaast geldt dat de voorzieningenrechter in dit kort geding moet beoordelen of de vorderingen in de bodemprocedure een zodanige kans van slagen hebben, dat vooruitlopend daarop toewijzing van de voorlopige voorziening gerechtvaardigd is. Als uitgangspunt geldt bovendien dat in deze procedure geen plaats is voor bewijslevering.

5.4.

[gedaagden] betwist niet dat Vadest c.s. een spoedeisend belang heeft bij haar vorderingen. Vadest c.s. heeft voldoende aannemelijk gemaakt dat het voor de continuïteit van [eiser 2] en de rust voor de werknemers en bewoners het van belang is dat in afwachting van de uitkomst in de bodemprocedure duidelijkheid komt over de positie van [gedaagde 2] en Looger in [eiser 2] .

Partijen hebben ook afspraken willen maken over de positie van Looger

5.5.

Partijen hebben geen (definitieve) schriftelijke overeenkomst gesloten. Voor zowel de vraag of partijen ook afspraken hebben willen maken over de positie van Looger als voor de vraag of sprake is van een ontbindende voorwaarde geldt dat door de voorzieningenrechter uitgelegd moet worden wat partijen overeen zijn gekomen. Bij de uitleg komt het aan op de zin die partijen over en weer redelijkerwijs aan de door hen gebezigde bewoordingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.

5.6.

Uit het contact tussen partijen en ook de stellingen ter zitting blijkt dat het de bedoeling van partijen was om volledig uit elkaar te gaan. Zo zegt [gedaagde 2] in haar e-mail van 11 februari 2025 dat zij heeft “
nagedacht over hoe verder met MMK en jouw maar ook mijn toekomst”, in de e-mail van 4 april 2025 zegt [gedaagde 2] ‘
Met dit voorstel zouden onze wegen deze zomer kunnen scheiden” en ook in de volgens [gedaagden] op 13 juli 2025 verzonden e-mail spreekt zij over scheiden. Kortom, het was de bedoeling van partijen om volledig uit elkaar te gaan. Het is ook niet logisch dat de aandelen worden verkocht en het dienstverband van [gedaagde 2] eindigt maar Looger wel als bestuurder aanblijft. Indien dat de bedoeling van partijen was geweest, had het in de rede gelegen dat zij daar concreet afspraken over hadden gemaakt gezien het feit dat [gedaagde 2] verder geen bemoeienis meer zou hebben binnen [eiser 2] . Het enkele feit dat partijen nog niet hadden afgesproken hoe en wanneer het bestuur van Looger zou eindigen maakt voorgaande niet anders. Dat betekent nog niet dat het de bedoeling van partijen was dat Looger zou aanblijven als bestuurder.

Partijen hebben geen ontbindende voorwaarde afgesproken

5.7.

Volgens [gedaagden] blijkt uit het feit dat zij als voorwaarde heeft gesteld dat zij en/of Looger geen financieel nadeel lijden door de overdracht van de aandelen dat sprake is van een ontbindende voorwaarde. Het enkele feit dat [gedaagden] een voorwaarde heeft gesteld maakt niet dat sprake is van een ontbindende voorwaarde. Nergens blijkt uit dat partijen de bedoeling hebben gehad, of dat Vadest c.s. had moeten weten dat [gedaagden] deze bedoeling had, om een ontbindende voorwaarde af te spreken. [gedaagden] heeft pas ter zitting deze stelling ingenomen. In haar laatste reactie naar Vadest c.s. beroept [gedaagden] zich nog op het standpunt dat geen sprake was van een overeenkomst. Hoewel niet verwacht wordt dat [gedaagden] per se de juridische terminologie gebruikt voordat zij wordt bijgestaan door een jurist, blijkt hieruit voldoende [gedaagden] er vanuit ging dat geen sprake was van een overeenkomst. Niet dat sprake was van een overeenkomst onder ontbindende voorwaarden.

5.8.

Maar ook als sprake zou zijn van een ontbindende voorwaarde, heeft [gedaagden] onvoldoende aannemelijk gemaakt dat de ontbindende voorwaarde is ingetreden. [gedaagden] betwist niet dat niet zeker is of er belastingtechnisch nadeel is. Volgens [gedaagden] volgt het nadeel in ieder geval uit de vordering die [eiser 2] stelt te hebben op [gedaagden] ten aanzien van de managementfee. Deze vordering ziet echter op het feit dat partijen in maart 2024 van systeem zijn veranderd met terugwerkende kracht (een arbeidsovereenkomst met ingang van januari 2024 in plaats van een managementovereenkomst). De vordering heeft geen betrekking op de aandelenoverdracht of het einde van het bestuur door [gedaagden] Deze vordering kan dan ook niet worden gezien als ‘financieel nadeel’ waar [gedaagde 2] het over had in haar correspondentie met betrekking tot de beëindiging van de samenwerking.

Vadest c.s. heeft niet gehandeld in strijd met artikel 2:8 BW

5.9.

[gedaagden] heeft geen rechtsgevolgen verbonden aan haar standpunt dat Vadest c.s. heef gehandeld in strijd met artikel 2:8 BW. Voor zover zij heeft willen stellen dat de overeenkomst daardoor aangetast moet worden, wordt dit verweer verworpen. Het is onvoldoende aannemelijk dat [gedaagden] tegen haar wil in de afspraken heeft gemaakt. De onderhandelingen hebben gedurende enkele maanden plaatsgevonden, [gedaagden] heeft ruim de mogelijkheid gehad om zich bij te laten staan of zich terug te trekken uit de onderhandelingen. Dat heeft zij pas feitelijk eind augustus gedaan, toen partijen reeds begonnen waren met de uitvoering van de overeenkomst ( [gedaagde 2] kreeg betaald zonder werkzaamheden te verrichten en de opleiding van [gedaagde 2] is betaald door [eiser 2] ). Het kan zijn dat [gedaagden] zich onder druk gezet voelde door [naam 1] en de voorzieningenrechter kan [gedaagden] wel volgen in haar bezwaren dat [naam 1] wel voorbarig heeft gecommuniceerd dat zij ging vertrekken en haar heeft verwijderd uit alle appgroepen. Maar ook daarna hebben nog overleggen plaatsgevonden en dat is op zichzelf ook niet voldoende om de afspraken aan te tasten.

de vorderingen worden toegewezen

5.10.

[gedaagden] betwist niet dat partijen overeen waren gekomen dat de aandelen in [eiser 2] verkocht zouden worden aan Vadest c.s. per 1 september 2025 en dat [gedaagde 2] per die datum uit dienst zou gaan. Nu daarnaast voldoende aannemelijk is dat partijen de bedoeling hadden om hun samenwerking volledig te beëindigen, dus ook Looger als bestuurder, is ook voldoende aannemelijk dat rond 1 september 2025 het bestuurd door Looger zou eindigen. Omdat [gedaagden] geen beroep kan doen op een ontbindende voorwaarde, is voldoende aannemelijk dat zij de overeenkomst had moeten nakomen. Vadest c.s. heeft voldoende belang bij haar vorderingen in afwachting van de uitkomst in de bodemprocedure. [gedaagden] voert feitelijk al sinds januari 2025 geen werkzaamheden als bestuurder meer uit (hoogstens heeft zij zich intensief op de hoogte gehouden), het was de bedoeling van partijen dat Vadest c.s. [eiser 2] zou voortzetten en de verstoorde relatie tussen partijen, wat daar ook de oorzaak van is, zorgt voor onrust bij de werknemers en bewoners. De voorzieningenrechter acht het ook niet realistisch dat partijen weer gaan samenwerken, zoals [gedaagden] wenst, gezien de verstoorde verhouding en de verwijten die partijen elkaar maken. De vorderingen worden daarom toegewezen. De voorzieningenrechter verbindt wel een termijn aan het instellen van de bodemprocedure door Vadest c.s. omdat [gedaagden] wel binnen redelijke termijn definitief duidelijkheid moet verkrijgen over haar positie.

5.11.

Met [gedaagden] is de voorzieningenrechter van oordeel dat zij wel recht heeft op informatie over de bedrijfsvoering van [eiser 2] zolang zij nog formeel bestuurder/aandeelhouder is. De vorderingen van Vadest c.s. zien ook niet op het schorsen van recht op informatie over de bedrijfsvoering of andere rechten zoals het recht als aandeelhouder om een vergadering bijeen te roepen en/of deze bij te wonen. De voorzieningenrechter gaat er dan ook vanuit dat Vadest c.s. [gedaagden] voldoende op de hoogte zal houden over de bedrijfsvoering binnen [eiser 2] .

5.12.

De gevorderde dwangsom zal worden beperkt als volgt.

5.13.

[gedaagden] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Vadest c.s. worden begroot op:

- kosten van de dagvaarding

€

123,16

- griffierecht

€

714,00

- salaris advocaat

€

1.107,00

- nakosten

€

178,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

2.122,16

5.14.

De veroordeling wordt (deels) hoofdelijk uitgesproken. Dat betekent dat iedere veroordeelde kan worden gedwongen het hele bedrag te betalen. Als de één (een deel) betaalt, hoeft de ander dat (deel van het) bedrag niet meer te betalen.

6.De beslissing

De voorzieningenrechter

6.1.

verbiedt [gedaagde 2] /Looger de vennootschap [eiser 2] op enigerlei wijze als bestuurder te vertegenwoordigen, tot het moment dat in een eventuele bodemprocedure die door Vadest c.s. binnen vier weken na heden moet worden ingesteld, is beslist omtrent de positie van Looger als bestuurder van [eiser 2] ,

6.2.

verbiedt [gedaagde 2] /Looger binnen [eiser 2] bestuurshandelingen te verrichten, alsmede verbiedt - maar niet beperkt tot - het leggen van contacten met of het geven van instructies aan werknemers, klanten, bewoners, relaties van bewoners of leveranciers van [eiser 2] , tot het moment dat in een eventuele bodemprocedure, die door Vadest c.s. binnen vier weken na heden moet worden ingesteld, is beslist omtrent de positie van Looger/ [gedaagde 2] als bestuurder van [eiser 2] ,

6.3.

gebiedt [gedaagde 2] /Looger zich te onthouden van iedere gedraging die de indruk wekt dat zij (nog) bestuurder van [eiser 2] is, tot het moment dat in een eventuele bodemprocedure, die door Vadest c.s. binnen vier weken na heden moet worden ingesteld, is beslist omtrent de positie van Looger als bestuurder van [eiser 2] ,

6.4.

schorst het stem- en winstrecht op aandelen van Looger tot het moment dat in een eventuele bodemprocedure, die door Vadest c.s. binnen vier weken na heden moet worden ingesteld, anders is beslist,

6.5.

veroordeelt [gedaagde 2] /Looger om aan Vadest c.s. een dwangsom te betalen van € 1.000,00 voor iedere dag of gedeelte daarvan dat in strijd wordt gehandeld met het onder 6.1. tot en met 6.3. gevorderde, tot een maximum van € 50.000,00 is bereikt,

6.6.

veroordeelt [gedaagde 2] /Looger hoofdelijk in de proceskosten van € 2.122,16, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [gedaagden] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

6.7.

verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. P.F.A. Bierbooms en in het openbaar uitgesproken op 19 november 2025.