ECLI:NL:RBGEL:2026:2291 - Rechtbank Gelderland - Afwijzing vorderingen BT Holding wegens rechtsgeldige opz...

Uitspraak

RECHTBANK Gelderland

Civiel recht

Zittingsplaats Arnhem

Zaaknummer: C/05/461926 / KG ZA 26-31

Vonnis in kort geding van 19 maart 2026

in de zaak van

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
BT HOLDING B.V.,

gevestigd te Riethoven,

eisende partij,

hierna te noemen: BT Holding,

advocaat: mr. E. Hoekstra,

tegen

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
SIRIUS COMMITMENT B.V.,

gevestigd te Riethoven,

gedaagde partij,

hierna te noemen: Sirius,

advocaten: mr. J.J.H. Post en mr. T. Kampert.

1.De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding van 17 februari 2026 van BT Holding
- de akte overlegging producties 1 t/m 44 van BT Holding van 23 februari 2026
- de conclusie van antwoord met producties 1 t/m 19 van Sirius van 23 februari 2026
- de akte overlegging producties 45 t/m 49 van BT Holding van 24 februari 2026
- de mondelinge behandeling van 26 februari 2026

- de pleitnota van BT Holding
- de pleitnota van Sirius.

2.De feiten

2.1.

Sinds 20 februari 2013 zijn mevrouw [bestuurder 1] en de heer [bestuurder 2] bestuurders van BT Holding.

2.2.

Op 3 april 2025 heeft BT Holding Sirius opgericht, waarbij BT Holding haar activiteiten gericht op onder meer het trainen van mensen, bedrijven en non-profit organisaties heeft overgedragen aan Sirius.

2.3.

Op 29 april 2025 hebben BT Holding en Human Core B.V. (hierna: Human Core) een koopovereenkomst gesloten, op grond waarvan BT Holding alle aandelen in het kapitaal van Sirius heeft verkocht aan Human Core. De koopsom bestond uit een vast gedeelte van € 100.000,00 en een earn-out van in totaal maximaal € 200.000,00. In artikel 9.1 van de koopovereenkomst is een non-concurrentie en relatiebeding overeengekomen, dat betrekking heeft op [bestuurder 1] en [bestuurder 2] .

2.4.

Sinds 29 april 2025 is Human Core enig aandeelhouder en bestuurder van Sirius.

De heer [middellijk bestuurder 1] en de heer [middellijk bestuurder 2] zijn – via Human Core – middellijk bestuurders van Sirius.

2.5.

Op 29 april 2025 hebben Sirius en BT Holding een managementovereenkomst gesloten, ingaande per 1 juli 2025 met een looptijd van 36 maanden. Op grond van deze managementovereenkomst heeft BT Holding (opdrachtnemer) in opdracht van Sirius (opdrachtgever) managementtaken verricht, zoals omschreven in artikel 1.1. van de managementovereenkomst. Voor het verrichten van de taken heeft BT Holding haar twee managers/bestuurders ingezet; [bestuurder 1] en [bestuurder 2] .

2.6.

In de managementovereenkomst zijn onder meer de volgende bepalingen opgenomen.

3. Duur en einde Overeenkomst

(…)

3.2

Iedere Partij mag deze Overeenkomst op ieder moment door middel van schriftelijke kennisgeving opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van drie (3) maanden. Een dergelijke opzegging zal steeds geacht worden te zijn gedaan tegen het einde van een kalendermaand.

(…)

3.4

De Opdrachtgever kan deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang door middel van schriftelijke kennisgeving beëindigen indien:

a. de Opdrachtnemer zich zodanig heeft gehandeld dat van de Opdrachtgever redelijkerwijs niet kan worden gevergd dat zij deze Overeenkomst voortzet.

(…)

4. Vergoeding

4.1

De Opdrachtgever is aan de Opdrachtnemer voor de uitvoering van de Opdracht de volgende Vergoeding (…) verschuldigd:

a. in het eerste jaar van deze Overeenkomst (1 juli 2025 tot en met 30 juni 2026) EUR 24.000,- per jaar exclusief BTW.

(…)

4.5

Indien de Opdrachtnemer geen werkzaamheden uitvoert, dan is de Opdrachtgever geen

Vergoeding verschuldigd.

4.6

Indien realisatie van het Budget (zoals gedefinieerd in de Koopovereenkomst) meer dan 30% achterblijft, behoudt de Opdrachtgever het recht aanpassingen te doen aan de in Artikel 4.1. genoemde Vergoeding.

In artikel 7 is Pro een non-concurrentie en relatiebeding opgenomen. In artikel 7.2 is bepaald dat de verplichtingen voortvloeiend uit deze bedingen overeenkomstig van toepassing zijn ten aanzien van de managers, die de managementovereenkomst namens BT Holding hebben ondertekend, te weten: [bestuurder 1] en [bestuurder 2] .

2.7.

Bij notariële akte van 29 april 2025 zijn de aandelen in Sirius door BT Holding overgedragen aan Human Core. De koopovereenkomst van 29 april 2025 en de bijlagen 1 t/m 6 maken onderdeel uit van deze notariële akte. Bijlage 5 bevat een ‘forecast’ voor 2025.

2.8.

Bij brief van 3 oktober 2025 heeft Human Core BT Holding erop gewezen dat de forecast over de periode Q2, Q3 en Q4 van het boekjaar 2025 een gewogen waarde heeft van € 287.360,00, terwijl er begin oktober 2025 (met nog drie maanden te gaan) nog slechts een omzet van € 13.186,00 is gerealiseerd en dat dat 6,7% is van de afgegeven gewogen forecast. Human Core heeft BT Holding aangemaand om te bevestigen dat BT Holding haar volledige medewerking en inspanning zal verlenen aan de nakoming van de koopovereenkomst en alles in het werk zal stellen om de forecast te behalen en om uitleg te geven waarom tot op dat moment nog slechts € 13.186,00 is gerealiseerd. Human Core heeft BT Holding verder voorgesteld om op korte termijn met elkaar in overleg te gaan.

2.9.

Bij e-mail van 17 december 2025 heeft Human Core aan BT Holding bericht dat de omzetrealisatie op dat moment € 14.902,00 is en dat dat minder is dan 10% van het te realiseren resultaat voor 2025. Zij deelt daarbij mee dat zij zich, vanwege de op dat moment ruim meer dan 30% achterblijvende realisatie van het budget, genoodzaakt ziet om de managementvergoeding van november en december 2025 op te schorten en neerwaarts aan te passen.

2.10.

In reactie daarop heeft [bestuurder 1] aan Human Core per e-mail van 17 december 2025 onder meer het volgende bericht:

(…) Omdat dit weer de zoveelste keer is dat wij verder met klanten van start kunnen en jullie dan met dit soort mails aan komen zetten, is het nu een goed moment om de managementovereenkomst officieel per
1 januari te beëindigen. Ik wens niet meer met dreiging of agressieve toonzetting te worden benaderd aangezien dit al vanaf het begin het geval is. We kunnen ons ook niet verenigen met wat jullie aangeven waar jullie voor staan en jullie praktijkhouding. De vordering van november en december blijft dan ook staan. (…)

Bij het opschorten en niet voldoen van de betaling stellen wij jullie dan ook direct aansprakelijk van alle gevolgen die hieruit voortvloeien. Indien de
betalingvan november niet
voor vrijdagis voldaan, leg ik tevens gedwongen per direct al mijn werkzaamheden neer. (…)

2.11.

Bij e-mail van 18 december 2025 heeft Human Core aan [bestuurder 1] onder meer het volgende bericht:

Wij bevestigen dat jij hiermee de op 29 april 2025 gesloten managementovereenkomst per

1 januari 2026 schriftelijk eenzijdig tussentijds beëindigt. (…) Opzegging mag volgens artikel 3.2. alleen met inachtneming met een termijn van drie maanden. Jouw opzegging is dus onregelmatig. (…)

Uiteraard zullen wij de facturen voor november (…) en december 2025 niet voldoen, gelet op deze onregelmatige opzegging. Wij doen reeds nu een beroep op verrekening met de door ons geleden en te lijden schade als gevolg van de onregelmatige opzegging.

2.12.

Bij e-mail van 18 december 2025 heeft [bestuurder 1] aan Human Core onder meer het volgende bericht:

Ik word door
jullie gedwongende managementovereenkomst te beëindigen mochten jullie niet tot de afgesproken betaling overgaan zoals in de
mail van 17 decemberaangegeven: (…)

Bij alle volledigheid zeg ik niet akkoord te gaan met een door jullie geïnterpreteerde opzegging per mail met de daaraan door jullie gekoppelde reden. (…)

2.13.

Bij email van 19 december 2025 heeft Human Core aan [bestuurder 1] en [bestuurder 2] onder meer het volgende bericht:

In de mail van 17 december heb je duidelijk aangegeven dat het nu een goed moment is
“om dan de managementovereenkomst per 1 januari te beëindigen”. (…) Ook nu bevestig je dus weer dat het jouw bedoeling is de managementovereenkomst per 1 januari 2026 te beëindigen. Daar houden wij ons aan, want dat is jouw wil. (…)

Gezien de door jou gewenste beëindiging en de ontstane situatie is het van belang dat er tot het einde van de overeenkomst op 1 januari 2026 geen nieuwe verplichtingen of verwachtingen richting derden ontstaan zonder onze voorafgaande schriftelijke instemming. (…)

2.14.

In reactie daarop heeft [bestuurder 1] aan Human Core bij e-mail van 19 december 2025 onder meer het volgende bericht:

(…) Jullie stelselmatige te late betalingen of niet betalen en zelfs nu het eenzijdig willen opschorten betekent dat ik door jullie gedwongen word om de managementovereenkomst te beëindigen. Daarbij neem ik indien ik een eventuele schriftelijke opzegging ga doen uiteraard de opzegtermijn in acht. (…)

2.15.

Bij brief van 9 januari 2026 heeft mr. Post namens Sirius aan BT Holding bericht dat Sirius zich op het standpunt stelt (primair) dat de managementovereenkomst per 1 januari 2026 definitief is beëindigd door de eenzijdige opzegging door BT Holding, dan wel (subsidiair) dat Sirius op grond van artikel 3.4 sub a van de managementovereenkomst mocht overgaan tot beëindiging van die overeenkomst, waardoor BT Holding geen aanspraak meer heeft op de overeengekomen vergoedingen.

2.16.

Bij afzonderlijke brief, eveneens van 9 januari 2026, heeft mr. Post namens Human Core BT Holding aansprakelijk gesteld voor het niet halen van de forecast. Op grond van artikel 6.3 van de koopovereenkomst heeft Human Core aanspraak gemaakt op een bedrag van € 75.000,00. Human Core heeft BT Holding in gebreke gesteld en gesommeerd om dit bedrag uiterlijk 31 januari 2026 te betalen.

2.17.

In reactie daarop heeft mr. Hoekstra namens BT Holding aan mr. Post bericht – kort gezegd – dat het niet de bedoeling was van BT Holding om de managementovereenkomst op te zeggen en dat de managementovereenkomst niet is beëindigd. Daarbij is Sirius verzocht om schriftelijk te bevestigen dat zij de voortzetting van de managementovereenkomst per 1 januari 2026 accepteert, bij gebreke waarvan een kortgedingprocedure aanhangig zal worden gemaakt.

3.Het geschil

3.1.

BT Holding vordert – na vermindering van eis ter zitting – dat de voorzieningenrechter, bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:

1. Sirius beveelt de overeenkomst onverkort na te komen en BT Holding en haar managers per direct toe te laten tot de uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden, waaronder in elk geval:

a) het verschaffen van volledige toegang tot alle voor de noodzakelijke systemen/accounts en digitale omgevingen (zoals CRM, e-mail, opleidingsplatformen, gedeelde drives en agenda’s);

b) het verschaffen van toegang tot klantdossiers en relevante bedrijfsinformatie;

c) het toestaan van communicatie met klanten en relaties in het kader van de opdracht;

d) het informeren van medewerkers en betrokken derden (zoals de trainers) dat BT Holding en haar managers gerechtigd zijn om de werkzaamheden voort te zetten;

één en ander op straffe van verbeurte van een dwangsom van € 5.000,00 per dag of dagdeel dat Sirius daarmee in gebreke blijft,

2. Sirius veroordeelt tot betaling aan BT Holding van de contractueel verschuldigde managementvergoeding conform artikel 4 van Pro de overeenkomst, inclusief de reeds vervallen, maar onbetaald gelaten termijnen vanaf 1 januari 2026, alsmede de toekomstige termijnen zolang de overeenkomst niet rechtsgeldig is beëindigd, te vermeerderen met de BTW en de wettelijke handelsrente, met de bepaling dat Sirius de facturen telkens binnen 14 dagen betaalt,

3. bepaalt dat Sirius zich voorlopig niet kan beroepen op artikel 4.5. van de overeenkomst (“geen werkzaamheden, geen vergoeding”) voor zover het (al dan niet gedeeltelijk) uitblijven van de werkzaamheden het gevolg is van een door Sirius veroorzaakte belemmering of blokkade, één en ander op straffe en verbeurte van een dwangsom van € 5.000,00 per dag of dagdeel dat Sirius daarmee in gebreke blijft,

4. Sirius verbiedt om zich in communicatie naar klanten/relaties of intern te beroepen op (of te verwijzen naar) het feit dat de overeenkomst met BT Holding per 1 januari 2026 is c.q. zou zijn geëindigd, zolang daarover geen onherroepelijke beslissing is verkregen, één en ander op straffe en verbeurte van een dwangsom van € 5.000,00 per dag of dagdeel dat Sirius daarmee in gebreke blijft,

5.
(vordering ingetrokken)

6. Sirius verbiedt om de overeenkomst op grond van artikel 3.2. op te zeggen hangende dit kort geding en gedurende een periode van 6 maanden na het te wijzen vonnis, althans gedurende een door de voorzieningenrechter te bepalen periode, één en ander op straffe en verbeurte van een dwangsom van € 5.000,00 per dag of dagdeel dat Sirius daarmee in gebreke blijft,

7. voorwaardelijk (voor het geval de voorzieningenrechter oordeelt dat de overeenkomst rechtsgeldig is beëindigd, dan wel rechtsgeldig kan worden opgezegd): het non-concurrentie- en relatiebeding van artikel 7 van Pro de overeenkomst onbepaald op te schorten, althans voor een door de voorzieningenrechter te bepalen periode,

8. de dwangsommen, die in de hiervoor geformuleerde veroordelingen worden gevorderd, telkens maximeert tot € 100.000,00,

9. Sirius veroordeelt in de proceskosten en de nakosten, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente.

3.2.

BT Holding legt aan de vorderingen het volgende ten grondslag. De managementovereenkomst is niet geëindigd per 1 januari 2026. BT Holding betwist dat haar e-mailberichten een definitieve en onvoorwaardelijke opzegging bevatten. Haar uitlatingen in de e-mailmailcorrespondentie moeten worden bezien als een emotionele reactie op de berichten en handelwijze van Sirius. BT Holding stelt dat zij door Sirius onder (financiële) druk is gezet en dat de situatie – door toedoen van Sirius – onnodig is geëscaleerd. Met name de e-mail van Sirius van 17 december 2025, waarin wordt meegedeeld dat de managementvergoeding met terugwerkende kracht wordt opgeschort en naar beneden wordt bijgesteld, kwam voor BT Holding als donderslag bij heldere hemel. BT Holding voelde zich daardoor overvallen en onder druk gezet om de overeenkomst op te zeggen. BT Holding betwist dat zij de overeenkomst in volle overtuiging en ondubbelzinnig heeft willen opzeggen. Haar mededelingen over de beëindiging van de managementovereenkomst per 1 januari 2026 moeten worden gekoppeld aan het opschorten, dan wel onbetaald laten van de (management)vergoedingen door Sirius. Bovendien is BT Holding na 1 januari 2026 met medeweten van Sirius werkzaamheden voor Sirius blijven verrichten, zodat ook daaruit kan worden afgeleid dat de managementovereenkomst niet per 1 januari 2026 is geëindigd.

3.3.

Sirius voert verweer. Zij stelt zich op het standpunt dat BT Holding de managementovereenkomst per e-mail van 17 december 2025 eenzijdig heeft opgezegd per

1 januari 2026. Gelet op het feit dat BT Holding deze opzegging vervolgens twee keer per e-mail heeft bevestigd én het feit de managers van BT Holding op 17 december 2025 uit twee zakelijke whatsappgroepen zijn gestapt, mocht Sirius ervan uitgaan dat BT Holding de overeenkomst daadwerkelijk wilde opzeggen. Sirius betwist dat BT Holding de overeenkomst onder dwang zou hebben opgezegd. Dat BT Holding mogelijk onaangenaam verrast was door de mededeling van Sirius per e-mail van 17 december 2025 dat de managementvergoeding zou worden opgeschort en naar beneden zou worden bijgesteld, laat onverlet dat Sirius BT Holding al sinds augustus 2025 herhaaldelijk heeft gewezen op het uitblijven van voldoende resultaat over het jaar 2025. Hoewel in de koopovereenkomst een forecast van € 287.360,00 over periode Q2, Q3 en Q4 van het boekjaar 2025 is afgesproken, bleek dat BT Holding die omzet bij lange na niet zou halen. Op grond van artikel 4.6. was Sirius daarom gerechtigd om de managementvergoeding van BT Holding op te schorten en naar beneden bij te stellen. Sirius voert voorts aan dat de verhouding met BT Holding inmiddels definitief en onherstelbaar is verstoord. Volgens Sirius is er geen reden voor schorsing van het concurrentie- en relatiebeding, omdat deze zijn overeengekomen om Sirius te beschermen. Zij concludeert tot niet-ontvankelijkheid van BT Holding, dan wel tot afwijzing van de vorderingen van BT Holding, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van BT Holding in de kosten van deze procedure, te vermeerderen met de wettelijke rente.

3.4.

Op de overige stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.

4.De beoordeling

4.1.

Kern van het geschil betreft de vraag of de tussen partijen gesloten managementovereenkomst is geëindigd per 1 januari 2026 als gevolg van een opzegging van de overeenkomst door BT Holding. Nu BT Holding zich op het standpunt stelt dat de overeenkomst niet is geëindigd en zij nakoming vordert van die overeenkomst, zodat haar managers per direct toegelaten worden tot de overeengekomen werkzaamheden, is daarmee het spoedeisend belang gegeven.

4.2.

Allereerst dient beoordeeld te worden of BT Holding de managementovereenkomst bij e-mail van 17 december 2025 heeft opgezegd, dan wel of Sirius gerechtvaardigd erop mocht vertrouwen dat BT Holding de overeenkomst daadwerkelijk wilde beëindigen per

1 januari 2026.

4.3.

De vraag of Sirius gerechtvaardigd erop mocht vertrouwen dat BT Holding de overeenkomst per 1 januari 2026 wenste op te zeggen, dient te worden beantwoord aan de hand van de zogeheten wilsvertrouwensleer. Volgens deze leer kan een rechtshandeling tot stand komen, hetzij door de op die rechtshandeling gerichte, naar buiten toe bekend gemaakte wil van de handelende persoon (artikel 3:33 BW Pro), hetzij, indien wil en verklaring niet met elkaar overeenstemmen, door het gerechtvaardigd vertrouwen van de geadresseerde of de wederpartij op een verklaring van de handelende persoon (artikel 3:35 BW Pro). In dat geval gaat het om de vraag of de andere partij er gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat de wil en de verklaring (van in dit geval BT Holding) overeenstemden.

4.4.

Vooropgesteld wordt dat partijen professioneel optredende rechtspersonen zijn en een zakelijke relatie hebben met elkaar. Partijen hebben een managementovereenkomst gesloten die per 1 juli 2025 is aangevangen.

Uit de overgelegde e-mailcorrespondentie kan worden afgeleid dat Sirius al sinds augustus 2025 haar zorgen richting BT Holding heeft geuit omtrent het achterblijven van de omzet. Onderdeel van de koopovereenkomst met betrekking tot aandelen in Sirius tussen BT Holding en Human Core is de forecast, opgenomen in bijlage 5 bij de koopovereenkomst, die – blijkens artikel 3.5. van bijlage 3 behorend bij de koopovereenkomst – door BT Holding te goeder trouw is opgesteld en een realistisch beeld geeft van het te behalen resultaat over 2025. Sirius heeft onweersproken gesteld dat de forecast een gewogen waarde heeft van € 287.360,00 over de periode Q2, Q3 en Q4 van het boekjaar 2025, maar dat reeds begin oktober 2025 bleek dat slechts 6,7% van de afgegeven gewogen forecast was gerealiseerd. Ondanks dat Sirius BT Holding daarop herhaalde malen heeft gewezen, is de overeengekomen forecast bij lange na niet behaald. Sirius heeft BT Holding daarom reeds bij brief van 3 oktober 2025 officieel aangemaand om – kort gezegd – binnen een week te bevestigen dat ze de overeenkomst nakomt en alles in het werk zal stellen om de forecast van € 287.360,00 te behalen. Op 17 december 2025 bleek dat de omzet minder was dan 10% van het te realiseren resultaat voor 2025. Sirius heeft BT Holding daarom bij e-mail van 17 december 2025 bericht dat zij de managementvergoeding van november en december 2025 op grond van artikel 4.6 van de managementovereenkomst opschort en neerwaarts aanpast, nu de realisatie van de omzet over 2025 meer dan 30% achterblijft. In reactie daarop heeft BT Holding diezelfde dag bericht dat zij de balans heeft opgemaakt en dat de wijze waarop Sirius met haar omgaat aanleiding geeft om de managementovereenkomst met Sirius officieel per 1 januari 2026 te beëindigen. Daarbij heeft BT Holding meegedeeld dat, als de managementvergoeding niet wordt betaald, zij gedwongen haar werkzaamheden neerlegt. BT Holding heeft daarbij geen voorbehoud gemaakt.

Nadat Sirius de opzegging van BT Holding bij e-mail van 18 december 2025 heeft bevestigd, bericht BT Holding bij e-mail van gelijke datum nogmaals dat dat zij gedwongen wordt om de managementovereenkomst te beëindigen, als Sirius niet overgaat tot betaling van de managementvergoeding. Hoewel BT Holding in deze e-mail vermeldt dat zij niet akkoord gaat ‘met een door jullie geïnterpreteerde opzegging per mail met de daaraan door jullie gekoppelde reden’, komt BT Holding dus niet terug op de eerder door haar gecommuniceerde opzegging van de overeenkomst. BT Holding koppelt het opschorten van de managementvergoeding aan het neerleggen van haar werkzaamheden. Voldoende aannemelijk is geworden dat het op dat moment voor beide partijen duidelijk was dat de realisatie van de omzet meer dan 30% zou achterblijven, zodat Sirius op grond van artikel 4.6. van de managementovereenkomst gerechtigd was om (de betaling van) de managementvergoeding op te schorten, dan wel naar beneden bij te stellen.

Bij deze stand van zaken mocht Sirius de mededelingen van BT Holding dan ook zo opvatten dat BT Holding niet bereid was het werk te hervatten als zij daarvoor geen, of een aanzienlijk lagere, managementvergoeding zou ontvangen. Dit geldt te meer, nu zowel [bestuurder 1] als [bestuurder 2] op 17 december 2025 uit een tweetal Whatsappgroepen zijn gestapt, waarin zakelijke contacten werden onderhouden met Sirius/Human Core. Het voorgaande leidt tot het voorlopig oordeel dat Sirius er gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat BT Holding de overeenkomst per 1 januari 2026 wilde beëindigen.

4.5.

BT Holding heeft nog gesteld dat Sirius niet erop mocht vertrouwen dat zij de overeenkomst wilde beëindigen, omdat BT Holding ook na 1 januari 2026 nog werkzaamheden voor Sirius zou hebben verricht, maar daartegenover staat dat Sirius uitdrukkelijk betwist dat BT Holding na 1 januari 2026 in haar opdracht werkzaamheden heeft verricht. Sirius heeft in dit kader verwezen naar haar e-mail van 19 december 2025 aan BT Holding, waarin zij expliciet heeft vermeld dat het, gezien de door BT Holding gewenste beëindiging van de overeenkomst op 1 januari 2026, van belang was dat er tot het einde van de overeenkomst geen nieuwe verplichtingen of verwachtingen richting derden zouden ontstaan zonder voorafgaande schriftelijke instemming van Sirius. Naar het oordeel van de voorzieningenrechter heeft BT Holding – mede gelet op voorgaande mededeling van Sirius – niet aannemelijk gemaakt dat de door haar na 1 januari 2026 verrichte werkzaamheden in opdracht van Sirius zijn gebeurd. Ter zitting heeft BT Holding gewezen op een e-mail van 13 januari 2026 van Sirius, waarin zij BT Holding heeft verzocht om inloggegevens van LOI, maar Sirius heeft onvoldoende weersproken aangevoerd dat zij dat verzoek heeft gedaan in het kader van de overdracht van de werkzaamheden. Ook de verwijzing van BT Holding naar de e-mail van Sirius aan BT Holding van 29 januari 2026 leidt niet tot een ander oordeel. Ter zitting heeft Sirius wederom onvoldoende weersproken aangevoerd dat ook dat verzoek – om de toegangsgegevens van de LinkedIn pagina van Human Core Academy te verstrekken – moet worden bezien in het kader van de overdracht van de werkzaamheden.

Kortom, naar het oordeel van de voorzieningenrechter is niet aannemelijk geworden dat de managementovereenkomst na 1 januari 2026 is voortgezet. De enkele omstandigheid dat BT Holding na 1 januari 2026 e-mails heeft verstuurd aan trainers en relaties om ‘contacten te onderhouden’, welke e-mails zij cc aan Sirius heeft gestuurd en waartegen niet is geprotesteerd door Sirius, leidt – anders dan BT Holding betoogt – niet tot de conclusie dat zij die werkzaamheden in opdracht van Sirius heeft verricht. De werkzaamheden van BT Holding na 1 januari 2026 worden geacht te zijn verricht in het kader van de overdracht. Daarbij betrekt de voorzieningenrechter dat de advocaat van Sirius BT Holding reeds bij brief van 9 januari 2026 – dus binnen korte tijd na 1 januari 2026 – expliciet heeft meegedeeld dat de managementovereenkomst volgens Sirius definitief was beëindigd per

1 januari 2026.

4.6.

De voorzieningenrechter is dan ook vooralsnog van oordeel dat Sirius gerechtvaardigd erop heeft mogen vertrouwen dat de managementovereenkomst door BT Holding eenzijdig is opgezegd, waardoor deze overeenkomst per 1 januari 2026 is geëindigd. Dit brengt met zich dat BT Holding geen nakoming van deze overeenkomst meer kan vorderen. De vordering van BT Holding onder 1 zal daarom worden afgewezen.

4.7.

BT Holding vordert onder 2 tevens de onbetaald gebleven managementvergoeding over de maanden november en december 2025. Dit betreft een vordering tot betaling van een geldsom. Ten aanzien van een geldvordering in kort geding is terughoudendheid op zijn plaats. De voorzieningenrechter zal daarbij niet alleen moeten onderzoeken of het bestaan van een vordering van BT Holding op Sirius voldoende aannemelijk is, maar ook of daarnaast sprake is van feiten en omstandigheden die meebrengen dat uit hoofde van onverwijlde spoed een onmiddellijke voorziening is vereist. In de afweging van de belangen van partijen moet de voorzieningenrechter mede betrekken de vraag naar – kort gezegd – het risico van onmogelijkheid van terugbetaling mocht de bodemrechter anders beslissen.

4.8.

Sirius heeft de verschuldigdheid van de managementvergoeding over november en december 2025 uitdrukkelijk betwist. Zij heeft aangevoerd dat BT Holding – ondanks dat zij BT Holding daar herhaalde malen op heeft gewezen – onvoldoende omzet heeft behaald over het jaar 2025 en dat zij BT Holding daarom uiteindelijk bij e-mail van 17 december 2025 heeft medegedeeld dat zij op grond van artikel 4.6 van de managementovereenkomst de managementvergoeding ging opschorten en neerwaarts aanpassen. Hiervoor is reeds overwogen dat voldoende aannemelijk is geworden dat BT Holding het overeengekomen resultaat niet heeft bereikt en dat Sirius op grond van voormeld artikel 4.6. de vergoeding mocht opschorten. Onduidelijk is of BT Holding over die periode nog aanspraak kan maken op enige managementvergoeding. Sirius heeft bovendien aannemelijk gemaakt dat zij een eventuele vordering ter zake de managementvergoeding kan verrekenen met de door haar geleden schade als gevolg van de opzegging van de overeenkomst BT Holding. Kortom, het bestaan van de geldvordering van BT Holding is thans niet aannemelijk geworden, terwijl evenmin aannemelijk is geworden dat sprake is van feiten en omstandigheden die meebrengen dat uit hoofde van onverwijlde spoed een onmiddellijke voorziening is vereist. Een belangenafweging maakt dit niet anders. Het voorgaande leidt tot de conclusie dat ook de vordering betreffende de managementvergoeding over november en december 2025 zal worden afgewezen. Voor zover deze vordering ziet op de managementvergoeding na

1 januari 2026, bestaat daarvoor geen grondslag, nu de managementovereenkomst per die datum is geëindigd.

4.9.

BT Holding vordert onder 3 te bepalen dat Sirius zich voorlopig niet kan beroepen op artikel 4.5. van de managementovereenkomst (‘geen werkzaamheden, geen vergoeding’). Nu de voorzieningenrechter voorshands van oordeel is dat de managementovereenkomst per 1 januari 2026 is geëindigd, ontbreekt de grondslag voor deze vordering. De vordering zal reeds daarom worden afgewezen. Bovendien ontbreekt het belang van BT Holding bij deze vordering.

4.10.

Onder 4 vordert BT Holding dat het Sirius wordt verboden om zich in communicatie naar klanten, relaties of intern te beroepen of te verwijzen naar het feit dat de overeenkomst per 1 januari 2026 is geëindigd, zolang daar geen onherroepelijke beslissing over is verkregen.

Ook ten aanzien van deze vordering geldt dat de rechtsgrond ontbreekt. Gesteld noch gebleken is dat er een contractuele bepaling is aan te wijzen op grond waarvan deze vordering kan worden toegewezen. BT Holding heeft ook niet voldoende gesteld om te kunnen oordelen dat de communicatie waarvan zij een verbod wenst onrechtmatig jegens haar is. Bij deze stand van zaken kan het Sirius niet worden verboden om met derden te communiceren over de beëindiging van de overeenkomst.

4.11.

BT Holding vordert onder 6 – kort gezegd – om Sirius te verbieden de managementovereenkomst op grond van artikel 3.2. op te zeggen. Nu voorshands is geoordeeld dat de overeenkomst reeds is geëindigd, zal ook deze vordering – wegens het ontbreken van enig belang – worden afgewezen.

4.12.

BT Holding vordert onder 7 voorwaardelijk, voor het geval de voorzieningenrechter van oordeel is dat de overeenkomst rechtsgeldig is beëindigd, dan wel rechtsgeldig kan worden opgezegd, het non-concurrentie- en relatiebeding van artikel 7 op Pro te schorten. Aan de voorwaarde van deze vordering is voldaan, zodat aan de beoordeling daarvan wordt toegekomen.

4.13.

Vooropgesteld wordt dat het concurrentie- en relatiebeding is opgenomen in de managementovereenkomst en geldt zowel ten aanzien van BT Holding (artikel 7.1.) als ten aanzien van de managers (artikel 7.2.), te weten: [bestuurder 1] en [bestuurder 2] . In de koopovereenkomst die partijen gelijktijdig hebben gesloten (waarin BT Holding de aandelen in Sirius heeft verkocht aan Human Core) is in artikel 9 eveneens Pro een concurrentie- en relatiebeding opgenomen voor [bestuurder 1] en [bestuurder 2] .

Als onvoldoende weersproken staat vast staat dat het concurrentie- en relatiebeding in beide overeenkomsten is opgenomen om de bedrijfsbelangen van Sirius te beschermen. Voldoende aannemelijk is geworden dat Sirius een zwaarwegend belang heeft bij handhaving van deze bedingen, nu de aandelen in haar onderneming voor een aanzienlijke koopprijs zijn verkocht door BT Holding en Sirius niet binnen twee jaar na het einde van de overeenkomst wenst te worden geconfronteerd met – kort gezegd – concurrerende werkzaamheden van BT Holding, dan wel van [bestuurder 1] en [bestuurder 2] .

BT Holding heeft weliswaar gesteld dat handhaving van het concurrentie- en relatiebeding naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is, maar daarmee miskent BT Holding dat de beëindiging van de managementovereenkomst heeft plaatsgevonden op haar eigen initiatief. Bovendien is van belang dat de bedingen zijn opgenomen in overeenkomsten tussen twee zakelijke optredende rechtspersonen, en niet in een ‘gewone’ arbeidsovereenkomst. Dit brengt met zich dat Sirius BT Holding in beginsel mag houden aan het concurrentie- en relatiebeding. Naar het oordeel van de voorzieningenrechter heeft BT Holding onvoldoende feiten en omstandigheden aangevoerd, die er toe leiden dat de belangenafweging in haar vordering dient uit te vallen. Alles afwegende is de voorzieningenrechter van oordeel dat het belang van Sirius bij handhaving van de bedingen in de gegeven omstandigheden zwaarder weegt dan het belang van BT Holding bij schorsing daarvan. De vordering onder 7 wordt daarom afgewezen.

4.14.

BT Holding is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Sirius worden begroot op:

- griffierecht

€

3.083,00

- salaris advocaat

€

1.177,00

- nakosten

€

189,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

4.449,00

4.15.

De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

5.De beslissing

De voorzieningenrechter

5.1.

wijst de vorderingen van BT Holding af,

5.2.

veroordeelt BT Holding in de proceskosten van € 4.449,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als BT Holding niet tijdig aan de veroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

5.3.

veroordeelt BT Holding tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,

5.4.

verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. S.J. Peerdeman en in het openbaar uitgesproken op 19 maart 2026.

771