Uitspraak
RECHTBANKGELDERLAND
Civiel recht
Kantonrechter
Zittingsplaats Nijmegen
Zaaknummer / rekestnummer: 11902688 \ AZ VERZ 25-14
Beschikking van13maart 2026
in de zaak van
CENTRUM VOOR ZIEN GROEP B.V.,
te Nijmegen,
verzoekende partij,
hierna te noemen: Centrum voor Zien Groep,
gemachtigde: mr. K.P. van Dijck en mr. T.J. Teggelaar,
tegen
[naam verwerend bedrijf] B.V.,
te [vestigingsplaats] ,
verwerende partij,
hierna te noemen: [de verweerder] ,
gemachtigde: mr. P.H.A. Mulder,
andere belanghebbenden,
[belanghebbend bedrijf] B.V.,
[belanghebbend bedrijf] B.V.,
te Nijmegen,
hierna te noemen: [belanghebbende] ,
STICHTING BEHEER CENTRUM VOOR ZIEN GROEP,
STICHTING BEHEER CENTRUM VOOR ZIEN GROEP,
te Nijmegen,
hierna te noemen: Stichting Beheer Centrum voor Zien Groep,
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- het verzoekschrift
- het verweerschrift
- de mondelinge behandeling van 24 februari 2026, waar beide partijen spreekaantekeningen hebben overgelegd en voorgedragen en waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt.
1.2.
De beschikking is bepaald op vandaag.
2.De feiten
2.1.
Centrum voor Zien Groep is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd in Nijmegen. De vennootschap wordt bestuurd via het one-tier boardmodel, bestaande uit uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders.
2.2.
De uitvoerende bestuurders zijn [de verweerder] en [bestuurder 1] . De niet-uitvoerende bestuurders zijn [bestuurder 2] , [bestuurder 3] en [bestuurder 4] .
2.3.
De enige aandeelhouder van Centrum voor Zien Groep is de Stichting Beheer Centrum voor Zien Groep.
2.4.
Op 2 april 2019 heeft [de verweerder] certificaten van aandelen in het kapitaal van Centrum voor Zien Groep verkregen. Daarbij is een certificaathoudersovereenkomst gesloten tussen [de verweerder] , [de verweerder] in privé, [belanghebbende] , [bestuurder 2] , Stichting Beheer Centrum voor Zien Groep en Centrum voor Zien Groep.
2.5.
In de certificaathoudersovereenkomst is – voor zover van belang – het volgende bepaald:
‘Artikel 3 – Aanbieden van Certificaten
(…)
2. Aanvullende aanbiedingsverplichting
Onverminderd het bepaalde in de Statuten is Certificaathouder 2
( [de verweerder] )verplicht zijn Certificaten aan te bieden als ten aanzien van die Certificaathouder en/of de heer [de verweerder] in privé zich het volgende voordoet:
( [de verweerder] )verplicht zijn Certificaten aan te bieden als ten aanzien van die Certificaathouder en/of de heer [de verweerder] in privé zich het volgende voordoet:
(…)
d. zijn arbeidsongeschiktheid, als ten aanzien van die arbeidsongeschiktheid ten minste één jaar onafgebroken en waarbij onderbrekingen van in totaal minder dan dertig dagen de jaartermijn niet opschorten, een percentage vallend in ten minste de uitkeringsklasse 55-65% van toepassing is.
(…)
3. De Certificaten gelden als aangeboden op het moment waarop zich een hiervoor omschreven situatie ten aanzien van Certificaathouder 2 voordoet.
Artikel 5 – Koopprijs; prijsbepaling/betaling/rente/geldlening
1. Prijsbepaling
Indien de aanbiedingsverplichting als hiervoor in artikel 3.2 b en c bepaald
ontstaat met als reden overtreding van het concurrentiebeding als bedoeld in
artikel 11, dan wel als reden voor ontbinding van de management- of
arbeidsovereenkomst, het plegen van frauduleuze of strafrechtelijke handelingen
in de uitoefening van zijn functie, is sprake van een bad leaver en bedraagt de prijs
van de certificaten van Certificaathouder 2 een duizendste euro (€ 0,001) per
certificaat.
In alle andere gevallen als bepaald in artikel 3.2, waarbij géén sprake is van een
bad leaver, wordt de prijs van de Certificaten van Certificaathouder 2 vastgesteld
conform de alsdan toepasselijke statutaire dan wel wettelijke blokkeringsregeling.
Iedere Certificaathouder ziet onherroepelijk af van de eventuele mogelijkheid een
beroep te doen op de wettelijke prijsbepalingsregeling als bedoeld in artikel 2:195
lid 1 Burgerlijk Wetboek respectievelijk artikel 2:195 lid 4 Burgerlijk Pro Wetboek
respectievelijk artikel 2:192 lid 3 Burgerlijk Pro Wetboek, indien sprake is van een “bad
leaver”.’
2.6.
Artikel 6.2. van de Statuten bevat de blokkeringsregeling. Hierin is – voor zover van belang – het volgende bepaald:
‘6.
Prijsbepaling
Prijsbepaling
a. Partijen stellen in onderling overleg de prijs van de aangeboden aandelen vast. Komen partijen niet binnen vier weken na de verzending van de mededeling van het bestuur bedoeld in lid 5 onder n tot overeenstemming over de prijs, dan zal de prijs worden vastgesteld door een deskundige. De deskundige wordt door partijen in onderling overleg aangewezen en bij gebreke van overeenstemming daarover binnen twee weken na verloop van de hiervoor vermelde vier weken, wordt de deskundige benoemd door de kantonrechter in wiens ambtsgebied de vennootschap statutair is gevestigd, op verzoek van de meest gerede partij.
(…)
d. De kosten van de prijsvaststelling van de aandelen en daarmee samenhangende kosten, zoals het honorarium van de deskundige, komen voor rekening van:
( i) de aanbieder voor de helft en de gegadigde(n) voor de helft, als de aandelen door de gegadigde(n) zijn gekocht, met dien verstande dat iedere gegadigde in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door de betreffende gegadigde gekochte aandelen;
(ii) de aanbieder, als deze gebruikmaakt van zijn in lid 7 onder b te vermelden
bevoegdheid; dan wel
(iii) de vennootschap, als alle gegadigden zich terugtrekken.’
2.7.
[de verweerder] is sinds 16 juli 2021 statutair bestuurder van Centrum voor Zien Groep. Op 29 augustus 2022 is [de verweerder] ziek geworden en één jaar later langdurig arbeidsongeschikt verklaard.
2.9.
[belanghebbende] is bereid de certificaten van [de verweerder] over te nemen.
3.Het verzoek en het verweer
3.1.
Centrum voor Zien Groep verzoekt de kantonrechter:
Een onafhankelijk deskundige (Register Valuator) te benoemen die de prijs zal vaststellen van de door [de verweerder] aangeboden certificaten van aandelen in het kapitaal van Centrum voor Zien Groep, conform artikel 6.2.6.a van de Statuten,
Te bepalen dat de kosten van de deskundige worden verdeeld over [belanghebbende] en [de verweerder] , conform het bepaalde in artikel 6.2.6.d van de Statuten,
[de verweerder] te veroordelen in de kosten van dit geding, te vermeerderen met wettelijke rente, alsmede een bedrag voor salaris gemachtigde en de nakosten.
3.2.
Aan het verzoek legt Centrum voor Zien Groep ten grondslag dat op grond van artikel 3 lid 2 sub d jo Pro. artikel 3 lid 3 van Pro de certificaathoudersovereenkomst de certificaten van [de verweerder] als aangeboden gelden. Om tot de prijs van de over te dragen certificaten te komen verwijst de certificaathoudersovereenkomst in artikel 5 lid 1 naar Pro de toepasselijke statutaire dan wel wettelijke blokkeringsregeling. Artikel 6.2. van de Statuten bevat de blokkeringsregeling. In artikel 6.2.6.a. van deze Statuten is bepaald dat indien partijen niet binnen vier weken na de mededeling van het bestuur over de toewijzing van de certificaten tot overeenstemming komen over de prijs, de prijs zal worden vastgesteld door een deskundige. Indien partijen niet binnen twee weken na het verstrijken van deze termijn tot overeenstemming komen over de persoon van de deskundige, wordt deze benoemd door de kantonrechter. Omdat partijen geen overeenstemming hebben bereikt, verzoekt Centrum voor Zien Groep de kantonrechter een deskundige te benoemen.
3.3.
[de verweerder] verzet zich niet tegen het verzoek van Centrum Voor Zien Groep zoals vermeld onder punt 1 en 2, onder de aanvulling dat:
De deskundige bij de bepaling van de waarde van de certificaten van de aandelen tevens de waarderingsmethode dient te betrekken zoals weergegeven op bladzijde 12, 16 en 17 en bijlage 1 van de powerpointpresentatie die als Bijlage D aan de certificaathoudersovereenkomst is gehecht alsmede,
De deskundige tenminste een keer de heer [adviseur] als financieel adviseur van [de verweerder] zal uitnodigen om in een persoonlijk gesprek zijn visie op de wijze van waardering van certificaten van aandelen nader toe te lichten,
De deskundige in zijn beslissing bij de bepaling van de waarde van de certificaten van aandelen tevens opneemt dat Centrum voor Zien Groep op grond van artikel artikel 5 lid 4 van Pro de certificaathoudersovereenkomst de contractueel overeengekomen rente (Euribor + 6%) is verschuldigd, en subsidiair de wettelijke handelsrente.
Onder afwijzing van de veroordeling van [de verweerder] in de proceskosten.
4.De beoordeling
Verzoek tot benoeming deskundige wordt toegewezen
4.1.
In artikel 6.2.6.a. is bepaald dat bij een dispuut over de prijs van de aangeboden aandelen, de prijs zal worden bepaald door een (door de kantonrechter te benoemen) deskundige. Aangezien partijen geen overeenstemming hebben bereikt over een deskundige, zal de kantonrechter op grond van voornoemd artikel een deskundige benoemen. Het verzoek van Centrum Voor Zien Groep zoals uiteengezet onder 1 wordt daarom toegewezen.
Aanvullende verzoeken van [de verweerder] worden afgewezen
4.2.
De aanvullende verzoeken die [de verweerder] stelt aan de benoeming van de deskundige wijst de kantonrechter af. Voor deze aanvullende verzoeken is namelijk geen grondslag. De kantonrechter kan om die reden enkel een deskundige benoemen conform artikel 6.2.6.a. van de Statuten, maar kan deze deskundige niet opdragen om aan bepaalde voorwaarden te voldoen.
De persoon van de deskundige
4.3.
De kantonrechter heeft bij het NiRV een aanvraag ingediend en verzocht om drie deskundigen (Register Valuators) voor te dragen met betrekking tot onderhavige verzoekschriftprocedure. Het NiRV heeft daarop drie deskundigen voorgesteld. hHetPartijen zijn per mail in de gelegenheid gesteld om maximaal één deskundige uit te sluiten. Beide partijen hebben hier gebruik van gemaakt. De deskundige die niet door partijen is uitgesloten zal door de kantonrechter worden benoemd. De kantonrechter benoemt daarom
Laureen Bosker, werkzaam bij Value-Link B.V., als deskundige. Deze deskundige zal de prijs vaststellen van de door [de verweerder] aangeboden certificaten van aandelen in het kapitaal van Centrum voor Zien Groep, conform artikel 6.2.6.a van de Statuten.
Laureen Bosker, werkzaam bij Value-Link B.V., als deskundige. Deze deskundige zal de prijs vaststellen van de door [de verweerder] aangeboden certificaten van aandelen in het kapitaal van Centrum voor Zien Groep, conform artikel 6.2.6.a van de Statuten.
Kosten van de deskundige
4.4.
Gelet op artikel 6.2.6.d van de Statuten bepaalt de kantonrechter dat de kosten van de deskundige conform dit artikel over [belanghebbende] en [de verweerder] worden verdeeld.
Proceskosten
4.5.
Gelet op de feiten en omstandigheden van de zaak, zal de kantonrechter de proceskosten tussen partijen compenseren, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt. Het is naar het oordeel van de kantonrechter niet in overwegende mate aan één partij te wijten, dus ook niet aan [de verweerder] zoals Centrum voor Zien Groep stelt, dat partijen niet in onderling overleg tot overeenstemming over de te benoemen deskundige zijn gekomen.
5.De beslissing
De kantonrechter
5.1.
benoemt tot deskundige:
Laureen Bosker
Value-Link B.V.
telefoon: 06-19604412
e-mailadres: bosker@value-link.nl,
telefoon: 06-19604412
e-mailadres: bosker@value-link.nl,
5.2.
bepaalt dat de kosten van de deskundige worden verdeeld over [belanghebbende] en [de verweerder] , conform het bepaalde in artikel 6.2.6.d van de Statuten,
5.3.
compenseert de kosten van de procedure tussen partijen, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt,
5.4.
wijst het meer of anders verzochte af.
Deze beschikking is gegeven door mr. M.J.C. van Leeuwen en in het openbaar uitgesproken op
13 maart 2026.
62956/560