ECLI:NL:RBGEL:2026:5269 - Rechtbank Gelderland - Tussenuitspraak over tegenbewijs bij bedrijfsovername en ...

Uitspraak

RECHTBANKGELDERLAND

Civiel recht

Kantonrechter

Zittingsplaats Arnhem

Zaaknummer: 11895264 \ CV EXPL 25-7744

Vonnis van 3 juni 2026

in de zaak van

SOCIALFIND B.V.,

te Tilburg,

eisende partij in conventie,

verwerende partij in reconventie,

hierna te noemen: SocialFind,

gemachtigde: Invorderingsbedrijf B.V.,

tegen

RRA B.V. H.O.D.N. ONLINEKEUKENVEILING.NL,

te Zaltbommel,

gedaagde partij in conventie,

eisende partij in reconventie,

hierna te noemen: RRA,

gemachtigde: mr. M.C.J. de Schepper

1.De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- het tussenvonnis van 17 december 2025 en de daarin genoemde processtukken;

- de conclusie van antwoord in reconventie;

- de mondelinge behandeling van 21 april 2026, waarop door SocialFind een e-mailbericht met 11 bijlagen is overgelegd en waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt.

1.2.

Ten slotte is vonnis bepaald.

2.De feiten

2.1.

SocialFind houdt zich bezig met de uitoefening van recruitment, arbeidsbemiddeling en job marketing.

2.2.

[bedrijf gedaagde] B.V. (hierna: [bedrijf gedaagde] ) heeft als activiteiten het online verkopen en veilen van keukens, badkamers, kunst en meubels. [bedrijf gedaagde] heeft als handelsnamen Onlinekeukenveiling B.V. en www.onlinekeukenveiling.nl.

2.3.

SocialFind sluit een overeenkomst met [bedrijf gedaagde] voor het verrichten van online marketing werkzaamheden door SocialFind tegen betaling door [bedrijf gedaagde] .

2.4.

SocialFind stuurt facturen naar [bedrijf gedaagde] . De factuur van 16 augustus 2024 gericht aan de handelsnaam van [bedrijf gedaagde] , Onlinekeukenveiling B.V., ten bedrage van € 3.872,00, wordt niet betaald.

2.5.

Op 28 augustus 2024 wordt RRA opgericht. Zij houdt zich bezig met de online verkoop van grootschalige consumentenartikelen.

2.6.

Op 1 januari 2025 neemt RRA de website www.onlinekeukenveiling.nl met naam en de handelsactiviteit over van [bedrijf gedaagde] .

2.7.

Op 31 januari 2025 stuurt [bestuurder VDC 1] (hierna: [bestuurder VDC 1] ) een e-mailbericht, met als ondertekening RRA B.V. h.o. Onlinekeukenveiling.nl, naar SocialFind met daarin onder meer:

“Naar aanleiding van onze bespreking van afgelopen week nog even het volgende:

Facturen vanaf 1-1-2025 graag stellen aan de vennootschap uit de bijlage
RRA BV h.o. onlinkeukenveiling.nl”

2.8.

Op 31 januari 2025 en 13 maart 2025 stuurt SocialFind een factuur naar RRA, namelijk factuur 2025-002 ten bedrage van € 3.872,00 en factuur 2025-0055 ten bedrage van € 3.872,00.

2.9.

Voornoemde facturen, totaal ten bedrage van € 11.616,00, blijven ondanks betalingsherinneringen aan RRA onbetaald.

3.Het geschil

in conventie

3.1.

SocialFind vordert - samengevat - uitvoerbaar bij voorraad, de veroordeling van RRA tot betaling van € 14.229,06, vermeerderd met rente en kosten.

3.2.

SocialFind legt aan de vordering het volgende ten grondslag. [bedrijf gedaagde] heeft aan haar de opdracht verstrekt om tegen betaling online marketingwerkzaamheden te verrichten.

Voor de verrichte werkzaamheden heeft SocialFind facturen gestuurd naar haar. Bij

e-mailbericht van 31 januari 2025 vraagt [bestuurder VDC 1] om de facturen per 1 januari 2025 op naam van RRA te zetten. RRA laat na om drie facturen, totaal ten bedrage van € 11.616,00, te betalen en schiet daardoor tekort in de nakoming van haar betalingsverplichting uit hoofde van de overeenkomst van opdracht. Wegens het uitblijven van de betaling heeft SocialFind haar vordering uit handen gegeven, reden waarom zij ook aanspraak maakt op de buitengerechtelijke incassokosten en rente.

3.3.

RRA voert verweer. Zij voert primair aan dat SocialFind haar heeft gedagvaard uit hoofde van een rechtsverhouding waarbij zij geen partij is of is geweest. Zij heeft geen overeenkomst gesloten met RRA. Ook heeft zij niet de verplichtingen uit eventuele bestaande contracten tussen [bedrijf gedaagde] en SocialFind overgenomen. Subsidiair voert RRA aan dat als wordt geoordeeld dat sprake is van een overeenkomst tussen partijen, SocialFind de belangrijkste verplichtingen uit de overeenkomst niet heeft geleverd en daardoor tekort is geschoten in de nakoming. Zo heeft SocialFind geen dashboard gemaakt voor www.onlinekeukenveiling.nl, heeft RRA geen rapportages ontvangen van de prestaties van de SEO-inspanningen, ranking van zoekwoorden organisch verkeer en andere relevante statistieken, heeft SocialFind geen content-kalender gemaakt en heeft SocialFind geen strategisch plan (‘gtm’) opgesteld en geen statistieken verstrekt over de Google Analytics. RRA concludeert daarom tot niet-ontvankelijkheid van SocialFind, dan wel tot afwijzing van de vorderingen van SocialFind, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van SocialFind in de daadwerkelijke kosten van deze procedure.

3.4.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

in reconventie

3.5.

RRA vordert - samengevat - na vermeerdering van eis, uitvoerbaar bij voorraad, dat de kantonrechter:

voor recht verklaart dat tussen SocialFind en RRA geen overeenkomst tot stand is gekomen en dat RRA geen verplichtingen heeft jegens SocialFind uit dien hoofde;

SocialFind veroordeelt tot betaling van een bedrag van € 50.000,- aan voorschot schadevergoeding, althans een door de kantonrechter vast te stellen bedrag, en voor recht verklaart dat SocialFind gehouden is tot vergoeding van de gehele schade die zij heeft veroorzaakt ten laste van RRA, nader vast te stellen in een schadestaatprocedure;

RRA veroordeelt in de (daadwerkelijke) proceskosten en nakosten, vermeerderd met rente.

3.6.

RRA legt aan de vordering het volgende ten grondslag. Tussen partijen is geen overeenkomst tot stand gekomen, maar wel tussen [bedrijf gedaagde] en SocialFind. SocialFind was (voorheen) de enige die toegang had tot de website www.onlinekeukenveiling.nl, die RRA heeft overgenomen van [bedrijf gedaagde] . Op het moment dat RRA eigenaar werd van de website www.onlinekeukenveiling.nl en SocialFind daar dus niet (meer) bij betrokken was, is er een grote terugval van 40-50% in bezoekers ontstaan. Op 20 april 2025 en 27 april 2025 heeft RRA een melding van Google ontvangen dat er een afwijking op de website van www.onlinekeukenveiling.nl is gedetecteerd. De enige logische conclusie is dat SocialFind in het kader van de vindbaarheid van de website, destijds nep-bezoekers heeft gekoppeld aan de website, zogenaamde ‘bots”. Nadat deze nepbezoekers zijn verwijderd, is de website www.onlinekeukenveilinq.nl teruggevallen in vindbaarheid, waardoor vervolgens een grote omzetdaling heeft plaatsgevonden van 58% in 2025 ten opzichte van 2024. Het omzetverlies moet SocialFinds aan haar vergoeden en zij vordert daarom een bedrag van € 50.000,- aan voorschot.

3.7.

SocialFind voert verweer. Zij voert aan dat uit de gedragingen van RRA blijkt dat zij de samenwerking tussen SocialFind en [bedrijf gedaagde] aan de kant van [bedrijf gedaagde] per 1 januari 2025 heeft voortgezet, danwel dat zij de handelsnaam en onderneming per voornoemde datum heeft voortgezet. Zo heeft SocialFind bij e-mail van 20 januari 2025 de instructie van [bestuurder VDC 1] ontvangen om de facturen vanaf 1 januari 2025 op naam van RRA te zetten, heeft RRA de facturen niet betwist, heeft RRA bij e-mail van 14 februari 2025 aangegeven intern te overleggen over de verwerking van de facturen, heeft zij gevraagd of zij een overzicht van de facturen kan ontvangen en ondertekent zij haar e-mailberichten met “
RRA B.V. h.o. Onlinekeukenveiling.nl”. Al deze omstandigheden bevestigen dat RRA zich presenteerde als contractspartij. Verder betwist SocialFind de schadevordering. Er is geen sprake van een toerekenbare tekortkoming aan haar kant; zij heeft alle overeengekomen werkzaamheden verricht. Er is geen causaal verband tussen de tekortkoming en de gestelde omzet- of bezoekersdaling c.q. de omvang van de schade. Verder hadden ook andere partijen toegang tot de website. Zo was er sprake van spoedmigratie, technische wijzigingen en discussie met het eerder ingeschakelde webdevelopment-bureau. Allemaal zelfstandige oorzaken die de vindbaarheid en conversie op een webshop kunnen beïnvloeden. SocialFind concludeert daarom tot niet-ontvankelijkheid van RRA, dan wel tot afwijzing van de vorderingen van RRA, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van RRA in de kosten van deze procedure.

3.8.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

4.De beoordeling

In conventie

4.1.

In conventie is tussen partijen in geschil of RRA de facturen, in totaal ten bedrage van € 11.616,00, aan SocialFind moet voldoen. RRA voert aan dat zij geen overeenkomst met SocialFind heeft gesloten en dat zij de onderneming [bedrijf gedaagde] en/of haar contractuele verplichtingen niet heeft overgenomen, maar alleen haar handelsnaam www.onlineukenveiling.nl door middel van een activa-transactie. Er rust op haar dan ook geen enkele verplichting om de facturen, waarvan SocialFind betaling vordert, te betalen, aldus RRA. De kantonrechter oordeelt als volgt.

4.2.

Tussen partijen staat vast dat SocialFind geen overeenkomst heeft gesloten met RRA. SocialFind stelt dat uit de gedragingen van RRA blijkt dat RRA de samenwerking tussen SocialFind en [bedrijf gedaagde] heeft voortgezet per 1 januari 2025, danwel dat zij de handelsnaam en onderneming per voornoemde datum heeft voortgezet en/of dat zij zich ook presenteerde als contractspartij. De kantonrechter begrijpt hieruit dat SocialFind bedoelt dat [bedrijf gedaagde] door RRA is overgenomen, dan wel het contract tussen SocialFind en [bedrijf gedaagde] door RRA is overgenomen en/of dat sprake is van schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid waardoor RRA aan de overeenkomst gebonden is.

Bedrijfsovername

4.3.

Een bedrijfsovername kan plaatsvinden via een aandelentransactie of een activa-passiva transactie. Bij een aandelentransactie gaan de aandelen naar de koper en blijft de onderneming ongewijzigd. Bij een activa-passiva transactie blijven de aandelen bij de verkoper, maar worden alle afzonderlijke vermogensbestanddelen overgedragen. RRA voert aan dat zij de website www.onlinekeuekenveiling.nl met naam en de handelsactiviteit heeft overgenomen door middel van een activa-transactie. Daarnaast betwist zij dat zij de rechten en plichten van [bedrijf gedaagde] jegens SocialFind heeft overgenomen.

4.4.

De kantonrechter is van oordeel dat er diverse feiten en omstandigheden zijn die erop wijzen dat [bedrijf gedaagde] is overgenomen door RRA. Vast staat dat RRA op 1 januari 2025 de website www.onlinekeukenveiling.nl met naam en de handelsactiviteit heeft overgenomen van [bedrijf gedaagde] , dat [medewerker RRA 2] en [medewerker RRA 3] werkzaam waren bij [bedrijf gedaagde] en zijn overgenomen door RRA, dat voornoemde personen onder andere de contactpersonen waren van SocialFind en dit sinds RRA is opgericht niet is veranderd, dat [bestuurder VDC 1] bestuurder was van [bedrijf gedaagde] , dat [bestuurder VDC 1] bij e-mailbericht van 31 januari 2025, zoals geformuleerd in r.o. 2.7., aan SocialFind heeft gevraagd om de facturen per 1 januari 2025 op naam van RRA te zetten, dat de heer [bestuurder VDC 2] , roepnaam [bestuurder VDC 2] (hierna: [bestuurder VDC 2] ), een zoon van [bestuurder VDC 1] , RRA heeft opgericht, dat de heer [bestuurder VDC 3] , roepnaam [bestuurder VDC 3] (hierna: [bestuurder VDC 3] ), een zoon van [bestuurder VDC 1] , werkzaam is bij RRA en [bestuurder VDC 2] , [bestuurder VDC 3] , [bestuurder VDC 1] en nog een zoon van [bestuurder VDC 1] de bestuurders zijn van de VDC Group B.V., het moederbedrijf van RRA.

4.5.

Naast voornoemde vaststaande feiten en omstandigheden heeft SocialFind onweersproken gesteld dat [bestuurder VDC 1] op 21 augustus 2024 een automatische incasso heeft ondertekend voor [bedrijf gedaagde] , dat zij, SocialFind, eind januari 2025 tijdens een etentje met [bestuurder VDC 1] heeft gesproken, waarbij ook [bestuurder VDC 2] aanwezig was, en [bestuurder VDC 1] daarin onder meer heeft gezegd dat hij van RRA is, dat [bedrijf gedaagde] is overgenomen door RRA, dat SocialFind vanaf 1 januari 2025 mocht factureren aan RRA en dat vanaf dat moment de automatische incasso van [bedrijf gedaagde] niet meer werkte. Ook heeft zij onweersproken gesteld dat [bedrijf gedaagde] en RRA dezelfde activiteiten verrichten. Op basis van deze feiten en omstandigheden oordeelt de kantonrechter daarom dat voorshands wordt aangenomen dat [bedrijf gedaagde] door RRA is overgenomen.

Alle facturen aan SocialFind voldoen

4.6.

Het gevolg van de voorshands aangenomen bedrijfsovername van [bedrijf gedaagde] door RRA is, dat RRA in de rechten en plichten treedt van [bedrijf gedaagde] jegens SocialFind. In beginsel moet RRA dan zowel de twee facturen op haar naam, de facturen 2025-002 en 2025-0055, als de factuur op naam van [bedrijf gedaagde] , de factuur 2024-0146, samen in totaal ten bedrage van € 11.616,00, aan SocialFind voldoen. SocialFind heeft voldoende gemotiveerd gesteld en onderbouwd dat zij de gefactureerde werkzaamheden heeft verricht. Zo stelt zij tijdens de mondelinge behandeling onweersproken, dat haar werkzaamheden in een digitale omgeving van Google zijn geplaatst, die altijd toegankelijk was voor RRA (en voorheen voor [bedrijf gedaagde] ). SocialFind was slechts een bezoeker op voornoemde digitale omgeving (waarvoor toestemming door [bedrijf gedaagde] is verleend) en zij kan als bezoeker geen wijzigingen ten aanzien van de toegang tot de omgeving doorvoeren. Dat is door RRA niet weersproken. Op RRA rust daarom in beginsel de verplichting om voornoemde facturen aan RRA te betalen.

Tegenbewijs

4.7.

RRA wordt in de gelegenheid gesteld om te ontzenuwen dat sprake is van een bedrijfsovername van [bedrijf gedaagde] door RRA, door het leveren van tegenbewijs. Mocht RRA daarin slagen, dan rust op RRA geen verplichting om de factuur op naam van [bedrijf gedaagde] , de factuur 2024-0146 ten bedrage van € 3.872,00, aan SocialFind te voldoen. Voor wat betreft de verplichting van RRA om de facturen op haar naam, de facturen 2025-002 en 2025-0055, in totaal ten bedrage van € 7.744,-, aan SocialFind te voldoen, geldt het volgende.

Schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid

4.8.

Op grond van artikel 3:69 lid 2 BW Pro is RRA (ondanks het ontbreken van een toereikende volmacht) gebonden aan de overeenkomst die [bestuurder VDC 1] met Socialfind heeft gesloten als SocialFind op grond van een verklaring of gedraging van RRA heeft aangenomen en onder de gegeven omstandigheden ook redelijkerwijs mocht aannemen dat een toereikende volmacht was verleend. Voor toerekening van schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid kan op grond van vaste rechtspraak ook plaats zijn als SocialFind gerechtvaardigd heeft vertrouwd op de volmachtsverlening aan [bestuurder VDC 1] op grond van feiten en omstandigheden die voor risico van RRA komen en waaruit naar verkeersopvattingen zodanige schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid kan worden afgeleid. De schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid kan tevens berusten op feiten en omstandigheden die zich hebben voorgedaan na de totstandkoming van de betrokken rechtshandeling. Van zodanige feiten en omstandigheden kan voorts sprake zijn ingeval van een niet-doen, waaronder het laten voortbestaan van een bepaalde situatie (zie in dit verband HR 12 januari 2001, ECLI:NL:HR:2001:AA9429 en HR 14 oktober 2022, ECLI:NL:HR:2022:1456).

4.9.

Uit de in r.o. 4.4. en 4.5. uiteengezette feiten en omstandigheden blijkt onder andere dat [bestuurder VDC 1] zowel vanuit [bedrijf gedaagde] als vanuit RRA, de contactpersoon voor SocialFind was. Ten tijde van het sluiten van de overeenkomst tussen SocialFind en [bedrijf gedaagde] was [bestuurder VDC 1] bestuurder van [bedrijf gedaagde] . Uit de website van RRA blijkt dat [bestuurder VDC 1] de bedenker is van onlinekeukenveiling en ook (nog steeds) het gezicht is van RRA. Enige tijd na de oprichting van RRA heeft [bestuurder VDC 1] tijdens een diner aan SocialFind gevraagd om de facturen van [bedrijf gedaagde] op naam van RRA te zetten. Vast is komen te staan dat [bestuurder VDC 2] , de oprichter van RRA, daarbij aanwezig was. Daarmee heeft [bestuurder VDC 2] de veronderstelling laten ontstaan dat [bestuurder VDC 1] bevoegd was om RRA te vertegenwoordigen. Aldus is de indruk gewekt dat [bestuurder VDC 1] bevoegd was om voor RRA met SocialFind te handelen. Dat geldt temeer, omdat het hier gaat om een overeenkomst met een relatief gering financieel belang, waarbij dit sneller wordt aangenomen. Verder heeft RRA de facturen van SocialFind in eerste instantie zonder protest behouden. Op grond van deze feiten en omstandigheden, die voor risico komen van RRA en waaruit naar verkeeropvattingen schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid kan worden afgeleid, heeft SocialFind er gerechtvaardigd op vertrouwd dat [bestuurder VDC 1] bevoegd was om RRA te vertegenwoordigen. Aan de stelling van RRA dat [bestuurder VDC 1] in zijn e-mailbericht van 31 januari 2025 heeft verwezen naar een uittreksel van de kamer van koophandel en SocialFind op basis daarvan had kunnen weten dat [bestuurder VDC 1] niet bevoegd was om RRA te vertegenwoordigen, gaat de kantonrechter voorbij. In de processtukken is het KVK-uittreksel niet bij voornoemd e-mailbericht opgenomen, waardoor de kantonrechter niet kan beoordelen welk KVK-uittreksel bij dat e-mailbericht heeft gezeten en of SocialFind op basis daarvan had kunnen en moeten weten of [bestuurder VDC 1] bevoegd was om RRA te vertegenwoordigen.

In conventie en reconventie

4.10.

In afwachting van de uitkomst van de bewijslevering zal de kantonrechter iedere verdere beslissing in conventie en in reconventie aanhouden.

5.De beslissing

De kantonrechter

in conventie

5.1.

laat RRA toe tot het tegenbewijs van de voorshands bewezen geachte stelling van SocialFind dat de vennootschap Onlinekeukenveiling B.V. door RRA is overgenomen,

5.2.

bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van
woensdag 1 juli 2026voor uitlating door RRA of zij bewijs wil leveren door het overleggen van bewijsstukken, door het horen van getuigen en/of door een ander bewijsmiddel,

5.3.

bepaalt dat, als RRA geen bewijs door het horen van getuigen wil leveren maar wel
bewijsstukkenwil overleggen, zij die stukken dan direct in het geding moet brengen,

5.4.

bepaalt dat, als RRA
getuigenwil laten horen, zij de getuigen en de verhinderdagen van de partijen en hun gemachtigden in de maanden
september 2026tot en met
november 2026dan direct moet opgeven, waarna dag en uur van het getuigenverhoor zullen worden bepaald,

5.5.

bepaalt dat het getuigenverhoor zal plaatsvinden op de zitting van mr. M.L. Braaksma, in het paleis van justitie te Arnhem, Walburgstraat 2-4,

5.6.

bepaalt dat
alle partijenuiterlijk twee weken voor het eerste getuigenverhoor
alle beschikbare bewijsstukkenaan de kantonrechter en de wederpartij moeten toesturen,

5.7.

houdt iedere verdere beslissing aan,

in reconventie

5.8.

houdt iedere verdere beslissing aan.

Dit vonnis is gewezen door mr. M.L. Braaksma en in het openbaar uitgesproken op 3 juni 2026.

47414 / 66349