Uitspraak
RECHTBANK Gelderland
Civiel recht
Zittingsplaats Arnhem
Zaaknummer: C/05/467982 / KG ZA 26-228
Vonnis in kort geding van 16 juni 2026
in de zaak van
1.ALLEGO HOLDING B.V.,
gevestigd te Arnhem,
2.
ALLEGO N.V.,
2.
ALLEGO N.V.,
gevestigd te Arnhem,
eisende partijen,
hierna samen te noemen: Allego c.s.,
advocaten: mrs. P.P.M. van Kippersluis, C.D.E. Scholte en P.F.B. Mulder,
tegen
TGH EV FINCO LIMITED,
gevestigd te Jersey (Kanaaleilanden),
gedaagde partij,
hierna te noemen: TGH,
advocaten: mrs. J.W. de Groot, P.E. de Haas, J. Meester en T.J.A. Zuijderland.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding met producties 1 tot en met 32
- de conclusie van antwoord met producties 1 tot en met 34
- de conclusie van antwoord met producties 1 tot en met 34
- de akte met aanvullende producties 33 tot en met 39 van Allego c.s. van 10 juni 2026
- de mondelinge behandeling van 11 juni 2026, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt
- de pleitnota van Allego c.s.
- de pleitnota van TGH.
- de mondelinge behandeling van 11 juni 2026, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt
- de pleitnota van Allego c.s.
- de pleitnota van TGH.
1.2.
Vanwege de spoedeisendheid van de zaak is daarin op 16 juni 2026 een (kop-staart)vonnis gewezen. De feiten en de motivering waarop de in dat vonnis gegeven beslissing steunt, worden hierna vastgelegd.
2.De feiten
2.1.
Allego c.s. drijft een onderneming die zich bezighoudt met het ontwikkelen, exploiteren en beheren van laadinfrastructuur voor elektrische voertuigen op openbare en semi-openbare locaties. TGH maakt deel uit van een groep met investeringsmaatschappijen.
2.2.
In 2025 is Allego Holding B.V. (hierna: Allego) een samenwerking aangegaan met Tillman Global Holding X LLC (hierna: Tillman) voor het gezamenlijk ontwikkelen van laadstations voor elektrische voertuigen op locaties in Europa. De in het kader van deze samenwerking gemaakte afspraken zijn op 30 april 2025 vastgelegd in een raamovereenkomst met de titel ‘EV Charging Infrastructure Framework Agreement’ (hierna: EVIA). Kort samengevat bestaat de samenwerking uit het aandragen door Tillman bij Allego van mogelijke locaties (‘sites’) voor de ontwikkeling van laadstations, waarna Allego beoordeelt of deze interessant zijn en Tillman in dat geval de mogelijkheden verder uitwerkt en een ‘Site Development Plan’ (hierna ook: SDP) voorlegt aan Allego. Na ondertekening van het SDP door Allego ontwikkelt Tillman de site, waarna deze door Allego wordt geëxploiteerd. De dan geldende afspraken worden vastgelegd in een ‘Site Lease Agreement’ (hierna ook: SLA).
2.3.
Per 2 januari 2026 is TGH in de rechten en verplichtingen van Tillman onder de EVIA getreden.
2.4.
In de EVIA is, voor zover relevant, het volgende opgenomen:
“
RECITALS:
RECITALS:
(...)
G. Based on the principles and subject to the process and conditions further set out herein,
ALLEGO is willing to enter into at least 500 (fivehundred) Site Lease Agreements with Tillman or its local Affiliates under this Agreement, as long as Sites offered fulfil the criteria of being Viable Sites.
(...)
1.Site Acquisition, Development and Construction.
(...)
e. ALLEGO shall endeavor to its best efforts to enter into at least 500 individual Site
Lease Agreements by or before 31 December 2027 (the “Commitment Date”), provided that
Tillman has presented at least 500 Viable Sites to ALLEGO prior to the Commitment Date. For clarity, ALLEGO may consequently refuse Sites if they do not meet the requirements for
ALLEGO’s internal approval as per the criteria of the viability of sites (i.e. they are not Viable Sites) but ALLEGO shall always consider the viability of each Site in good faith and in close cooperation with Tillman for the purpose of increasing Tillman’s understanding of ALLEGO’s internal approval criteria, thus enhancing the process of identifying further Viable Site candidates.
2.Handover and pricing
(...) Pursuant to each SLA, Tillman shall be compensated according to the below terms and payments for each Site (...):
(a) (...) ALLEGO shall provide one (or as the case may be several) bank guarantee(s) to cover the aggregate of all payments that ALLEGO shall be bound to under each signed SLA. The bank guarantee(s) shall be provided before the entering into of each SLA and ALLEGO shall initiate the process of having the bank guarantee(s) in place at an early stage and on a reasonable efforts basis procure that that there is no undue delay with the issuance of the bank guarantee(s) (i.e. which could result in a delay of the entering into of the relevant SLA(s)). The bank guarantee(s) shall cover the first 10 years of payment obligations of such SLA, decreasing upon expirations or lapses of time per SLA. However, ALLEGO shall not be obligated to provide any bank guarantee coverage exceeding a total aggregate cap of EUR 30 million. (...)
(...)
16.Miscellaneous
(a) Governing Law; Submission to Jurisdiction; Selection of Forum.
THIS AGREEMENT SHALL BE GOVERNED BY AND CONSTRUED IN ACCORDANCE WITH THE LAWS OF SWEDEN (...). Any dispute, controversy of claim arising out of or in connection with this contract, or the breach, termination, or invalidity thereof, shall be finally settled by arbitration in accordance with the Arbitration Rules of the SCC Arbitration Institute. The seat of arbitration shall be Stockholm.
(...)
(e) Limitations of Liability: Except for instances of fraud, gross negligence or intentional and material breaches of contract and further unless set forth in this Agreement or to the extent such limitation is not permitted according to mandatory Applicable Law, no Party hereto shall have any liability hereunder for: (i) any punitive or exemplary damages, or (ii) any special, consequential, incidental or indirect damages, including lost profits, lost data, lost revenues and loss of business opportunity, whether or not the other Party was aware or should have been aware
of the possibility of these damages. Further, the liability of any Party hereto to any other Party hereunder shall be reduced by the net amount of any insurance proceeds that such other Party actually receives (after deducting any applicable reasonable attorneys’ fees, out-of-pocket expenses, deductibles and other costs of recovery).”
2.5.
De EVIA is namens Allego ondertekend door haar (gezamenlijk bevoegde) bestuurder en executive director, de heer [bestuurder Allego] (hierna: [bestuurder Allego] ). De onderhandelingen over de EVIA zijn namens Allego onder meer gevoerd door de heer [onderhandelaar Allego ] (hierna: [onderhandelaar Allego ] ).
2.6.
De EVIA bevat een bijlage met de titel ‘Exhibit E to the EV Charging Infrastructure Framework Agreement’ en de subtitel ‘Affiliates & Territory’. In een tabel zijn alle entiteiten van de Allego-groep opgesomd, met kolommen voor het adres, registratienummer en ‘signature’. In die laatste kolom zijn bij de Allego-entiteiten in Denemarken en Noorwegen de namen van [bestuurder Allego] en [onderhandelaar Allego ] opgenomen. Bij de Allego-entiteit in Zweden staat alleen de naam van [bestuurder Allego] .
2.7.
Medio januari 2026 ontstond tussen partijen een geschil omtrent het storten van een bankgarantie door Allego voor een site bij Göteborg in Zweden. Bij e-mailbericht van 28 januari 2026 heeft [bestuurder Allego] de heer [directeur TGH] , managing director bij TGH (hierna: [directeur TGH] ), daarover als volgt bericht:
“Suspect it is worth you and i having a call. This is firmly not our understanding of the commercial agreement. And the economics of us providing a SBLC over 10 years of lease payments + 10 years of margin + 10 years of capex is beyond mental”.
2.8.
Bij e-mailbericht van 18 februari 2026 heeft [bestuurder Allego] [directeur TGH] als volgt bericht:
“By the way, we have reviewed the signed SDP’s that you have referenced. However, we note that Tillman has sent these to an Allego employee whom Tillman is aware is not authorized to sign on behalf of Allego Holding B.V. and as such the validity of the this process is very much in question. We can pick this up when we meet in person.”
2.9.
Bij e-mailbericht van 5 februari 2026 heeft de heer [directeur n.d. Allego] , director of network development bij Allego Holding, [directeur TGH] een beoordeling van 271 door TGH aangedragen sites gestuurd. Daarvan zijn 70 sites aangeduid als ‘prio 1’, 72 sites als ‘prio 2’ en 113 dan wel 115 sites als ‘not interesting’.
2.10.
Bij e-mailbericht van 2 maart 2026 heeft de heer [medewerker TGH] namens TGH Allego een overzicht gestuurd van de kosten met betrekking tot de ‘SDP cancellation (...) on a site-level basis’. Daarin stelt TGH dat sprake is van 13 door Allego afgekeurde sites en daarmee van een recht op compensatie van TGH tot een bedrag van SEK 7.148.686.
2.11.
Na nader overleg tussen partijen heeft [directeur TGH] bij e-mailbericht van 11 maart 2026 [bestuurder Allego] , voor zover relevant, als volgt bericht:
“We (...) remain fully committed to resolving [this situation] constructively and keeping the broader relationship between our teams on track. (...).
First, with respect to the terminated SDPs, we would appreciate reimbursement
of the associated costs (...).
Second, on the bank guarantee, we are prepared to be pragmatic in order to
amend the contract. (...)”
2.12.
Bij e-mailbericht van 13 maart 2026 heeft [bestuurder Allego] hierop onder meer gereageerd met de mededeling dat het bericht van [directeur TGH] intern wordt besproken. Verder heeft hij geschreven: “We too remain hopeful of finding a solution and a way forward to the partnership.” Na een telefoongesprek tussen [bestuurder Allego] en [directeur TGH] op 16 maart 2026 heeft [bestuurder Allego] [directeur TGH] een voorstel gestuurd om de geschilpunten op te lossen, onder meer ten aanzien van de door Allego c.s. te storten bankgaranties. In dat e-mailbericht staat onder meer: “Allego remains (...) open to determining a mutually beneficial way forward, should you decide not to move towards litigation.”
2.13.
Bij brief van 20 maart 2026 heeft TGH Allego c.s. in gebreke gesteld ter zake van tekortkomingen onder de EVIA en haar onder meer verzocht om binnen drie werkdagen te bevestigen dat de bankgarantie voor alle uitgevoerde SLA’s, waaronder de site in Göteborg, gestort zal worden en dat dat de 29 uitgevoerde SDP’s geldig en bindend zijn, en bij gebreke daarvan de door TGH voor die SDP’s gemaakte kosten te betalen.
2.14.
Bij brief van 25 maart 2026 heeft Allego c.s. op bovenstaande brief gereageerd en, kort samengevat, erop gewezen dat de EVIA en daaruit voortkomende geschillen onderworpen zijn aan Zweeds recht. Verder heeft zij alle verwijten van TGH bestreden en opgemerkt dat zij bereid blijft om in gesprek te gaan over een oplossing.
2.15.
Bij e-mailbericht van 7 april 2026 heeft TGH Allego c.s., voor zover relevant, het volgende geschreven:
“(...) As we discussed, we remain committed to our partnership with Allego and are eager to find a path forward.
(...) we propose the following:
1. (...) If Allego has not signed a cumulative 185 SLAs by March 31, 2028, then Allego shall make a payment to Tillman of €10 million, which will reduce ratably based on the number of SLAs signed.
(...)
2.16.
Bij e-mailbericht van 8 april 2026 heeft [directeur TGH] [bestuurder Allego] als volgt bericht:
This email is to summarize our agreed actions of next step - pls let me know if in agreement or any changes needed before sharing with rest of the team:
1. Cost related to cancellation of the 13 SDPs will be waived for Allego submitting locations of interest by 24th April in the volume of locations very close to 185 locations per the below email
2. Allego will conclude the review of 500+ locations as shared, by the 24th April, with exception of the cibus portfolio that will be concluded following the termination dates of entered leases by 20, 22 and 22nd April.
3. BG will be considered reduced from current EVIA term to 10 year ground rent plus 7.5% pass through
4. Next meeting will be on 24th April to reach agreement on Allego provided sites of interest”
2.17.
Medio april 2026 heeft Allego c.s. in verschillende e-mailberichten TGH bericht dat zij de 500 aangedragen sites heeft beoordeeld en er 30 als positief heeft aangemerkt.
2.18.
Krachtens daartoe verkregen verlof bij beschikking van 21 mei 2026 van de voorzieningenrechter van deze rechtbank heeft TGH conservatoir beslag gelegd ten laste van Allego N.V. onder de bank Société Generale S.A. (vestiging Amsterdam). De vordering is begroot op € 90.000.000,00 (hierna: € 90 miljoen). Verder heeft TGH verlof gekregen om conservatoir beslag te leggen op de aandelen die Allego N.V. houdt in het kapitaal van Allego Holding en de aandelen die Allego Holding houdt in verschillende gelieerde vennootschappen en om conservatoir bewijsbeslag te leggen op informatie en gegevensdragers.
In het beslagrekest heeft TGH haar vordering, kort samengevat, als volgt onderbouwd. Volgens haar zijn TGH en Allego de door [onderhandelaar Allego ] ondertekende SDP’s rechtsgeldig overeengekomen en heeft [onderhandelaar Allego ] in elk geval de schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid gewekt. Allego is gebonden aan alle verplichtingen die uit de SDP’s voortvloeien. Daarnaast is Allego structureel tekortgeschoten in de nakoming van haar verplichtingen uit de EVIA, onder meer door haar ‘best efforts-verplichting’ te schenden en te weigeren een bankgarantie te verstrekken. TGH lijdt als gevolg daarvan schade in de vorm van het verlies van de netto contante waarde van de beoogde exploitatieperiode van 449 door Allego toegezegde SLA’s. Deze schade wordt door TGH voorlopig geschat op € 90 miljoen.
2.19.
Op 26 mei 2026 heeft TGH een zaak aanhangig gemaakt tegen Allego c.s. bij het SCC Arbitration Institute in Stockholm (Zweden).
2.20.
Bij brief van 28 mei 2026 heeft de advocaat van Allego c.s., kort samengevat, inhoudelijk verweer gevoerd tegen de in het beslagrekest door TGH gestelde vordering en meegedeeld dat de bankbeslagen een bedrag van circa € 157 miljoen hebben getroffen, zodat zij operationele activiteiten van Allego c.s. ernstig bedreigen. Allego c.s. sommeert TGH de beslagen op te heffen in ruil voor het stellen van vervangende zekerheid door het plaatsten van een bedrag van € 3 miljoen op een escrow account. Allego c.s. benadrukt dat de raamovereenkomst tussen partijen van kracht blijft en dat zij blijft streven naar een voortzetting van de samenwerking. Bij gebreke van het opheffen van de beslagen op vrijdag 29 mei 2026 om 17:00 uur zal Allego c.s. een kort geding starten.
2.21.
Bij brief van 29 mei 2026 heeft de advocaat van TGH hierop gereageerd dat de eisen van Allego c.s. ongegrond zijn maar dat TGH bereid is het beslag op de aandelen op te heffen en de bankbeslagen te beperken tot het bedrag van € 90 miljoen.
2.22.
Bij brief van 1 juni 2026 heeft de advocaat van Allego c.s. daarop gereageerd en onder meer voorgesteld de aangeboden vervangende zekerheid te verhogen naar een bedrag van € 10 miljoen. TGH is daarmee niet akkoord gegaan, maar heeft wel de eerdergenoemde beperking van het beslag tot € 90 miljoen doorgevoerd.
3.Het geschil
3.1.
Allego c.s. vordert- zakelijk weergegeven – dat de voorzieningenrechter bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:
primair
I. het op verzoek van TGH ten laste van Allego N.V. gelegde conservatoir verhaalsbeslag als genoemd in rn. 3.1 van de dagvaarding opheft,
subsidiair:
II. het op verzoek van TGH ten laste van Allego N.V. gelegde conservatoir verhaalsbeslag als genoemd in rn. 3.1 van de dagvaarding opheft in ruil voor het door Allego N.V. stellen van vervangende zekerheid in de vorm van het plaatsen van € 10 miljoen in een escrow account onder gebruikelijke voorwaarden;
primair en subsidiair:
III. TGH verbiedt opnieuw conservatoir verhaalsbeslag ten laste van Allego c.s. te (laten) leggen voor (één van) de vorderingen die TGH op Allego c.s. pretendeert te hebben, zoals gepresenteerd in haar beslagrekest van 19 mei 2026;
IV. TGH veroordeelt tot betaling aan Allego c.s. van een dwangsom van € 225.000,00 per dag dat TGH in overtreding is met het gevorderde onder III.;
V. TGH veroordeelt in de proceskosten, vermeerderd met wettelijke rente vanaf de vijftiende dag na dit vonnis, en in de nakosten.
3.2.
Allego c.s. legt aan de vordering, kort samengevat, primair ten grondslag dat de door TGH gestelde vordering van € 90.000.000 summierlijk ondeugdelijk is en dat het beslag om die reden moet worden opgeheven. Het verwijt van TGH in haar beslagrekest, dat Allego c.s. structureel heeft geweigerd haar verplichtingen uit de EVIA na te komen, is volgens Allego c.s. ongegrond. Volgens Allego c.s. is van wanprestatie geen sprake en ook niet van een beëindiging van de overeenkomst op grond waarvan TGH recht zou hebben op vergoeding van alle gestelde schade, inclusief gederfde winst. Bovendien betwist Allego c.s. de omvang van de gestelde schade. Het beslag is volgens haar dan ook subsidiair onnodig in het licht van de door aangeboden vervangende zekerheid. Ten slotte wegen de belangen van Allego c.s. bij opheffing van het beslag zwaarder dan het belang van TGH bij handhaving van het beslag, aldus Allego c.s.
3.3.
TGH voert, eveneens kort samengevat, aan dat zij een solide vordering heeft. Zij voert aan dat Allego c.s. zich eind januari 2026 doelbewust aan haar contractuele verplichtingen onder de EVIA is gaan onttrekken. Volgens TGH weigerde Allego c.s. de overeengekomen bankgarantie te storten, voldeed zij niet aan haar ‘best efforts-verplichting’ uit de EVIA en heeft zij achteraf een onbevoegdheidsverweer gecreëerd om haar contractbreuk te rechtvaardigen. TGH heeft dan ook recht op vergoeding van alle door haar geleden schade, zoals deze in het beslagrekest is onderbouwd en becijferd op € 90 miljoen. Om verhaal van haar vordering te verzekeren moet het beslag worden gehandhaafd. Ook een belangenafweging noopt tot het in stand houden van het beslag, aldus TGH. Zij concludeert tot afwijzing van de vorderingen van Allego c.s., met hoofdelijke veroordeling van Allego c.s. in de proceskosten.
3.4.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
4.De beoordeling
4.1.
De voorzieningenrechter stelt ambtshalve vast dat tussen partijen niet in geschil is dat de voorzieningenrechter op grond van artikel 705 Rv Pro bevoegd is van de vorderingen van Allego c.s. kennis te nemen en dat deze vorderingen dienen te worden beoordeeld naar Nederlands recht. Het spoedeisend belang van Allego c.s. bij haar vorderingen vloeit voldoende uit haar stellingen voort en is door TGH ook niet betwist. Allego c.s. zal dan ook in haar vorderingen worden ontvangen.
4.2.
In dit kort geding gaat het om de vraag of het door TGH ten laste van Allego N.V. gelegde bankbeslag moet worden opgeheven, al dan niet tegen zekerheidsstelling door Allego c.s. totdat de uitkomst van de door partijen te voeren Zweedse arbitrageprocedure bekend is. Volgens artikel 705 lid 2 Rv Pro kan de opheffing van een conservatoir beslag onder meer worden bevolen indien summierlijk blijkt van de ondeugdelijkheid van het door de beslaglegger ingeroepen recht of van het onnodige van het beslag, of, zo het beslag is gelegd voor een geldvordering, indien voor deze vordering voldoende zekerheid wordt gesteld. Volgens vaste rechtspraak ligt het in de eerste plaats op de weg van degene die de opheffing vordert om met inachtneming van de beperkingen van de voorzieningenprocedure aannemelijk te maken dat de door de beslaglegger gepretendeerde vordering ondeugdelijk of onnodig is (HR 14 juni 1996, NJ 1997/481). Er zal beslist moeten worden aan de hand van wat door beide partijen naar voren is gebracht en summierlijk met bewijsmateriaal is onderbouwd. Die beoordeling kan niet geschieden los van de vereiste afweging van de wederzijdse belangen.
4.3.
De voorzieningenrechter stelt het volgende voorop. Uit het in dit vonnis weergegeven feitencomplex en hetgeen partijen hebben aangevoerd, blijkt dat tussen hen verschillende geschilpunten bestaan. De vordering die TGH op Allego c.s. stelt te hebben is gegrond op meerdere verwijten, die onder meer voortvloeien uit een verschil in interpretatie van de EVIA en de daaruit volgende verplichtingen. Partijen hebben dit geschil in volle omvang voorgelegd aan de voorzieningenrechter. In deze procedure ligt echter enkel de gevraagde opheffing van het beslag voor. Daarmee is, zoals hiervoor is overwogen, slechts ruimte voor een voorlopig oordeel en een summiere toets ten aanzien van de gestelde vordering van TGH. Voor nadere bewijslevering is geen plaats. Daarbij komt, daarover zijn partijen het eens, dat deze vordering inhoudelijk moet worden beoordeeld naar Zweeds recht, in de arbitrageprocedure die TGH reeds aanhangig heeft gemaakt bij het SCC Arbitration Institute in Stockholm. Nu in die procedure nog geen uitspraak is gedaan, kan de voorzieningenrechter niet vooruitlopen op het oordeel van de Zweedse arbiters.
4.4.
Met inachtneming van deze beperkingen overweegt de voorzieningenrechter ten aanzien van de gestelde ondeugdelijkheid van de vordering van TGH als volgt. De verwijten die TGH ten grondslag legt aan haar vordering komen in de kern neer op drie verschillende voorvallen. Het betreft het beroep van Allego c.s. op de vertegenwoordigingsonbevoegdheid van [onderhandelaar Allego ] en de daarmee samenhangende afwijzing van door hem ondertekende SDP’s (zie r.ov. 2.8), het weigeren van Allego c.s. om de door TGH gevraagde bankgarantie voor de site in Göteborg te storten (zie r.ov. 2.7) en het beoordelen van (slechts) 30 van de 500 door TGH aangedragen sites als positief (zie r.ov. 2.17).
4.5.
Ten aanzien van het eerste verwijt overweegt de voorzieningenrechter dat niet in geschil is dat (in ieder geval) 29 SDP’s zijn ondertekend door [onderhandelaar Allego ] , die manager was van een regionale Allego-entiteit, en niet door [bestuurder Allego] , de bestuurder. De vraag is echter of Allego c.s. zich met succes op vertegenwoordigingsonbevoegdheid van [onderhandelaar Allego ] kan beroepen en of het alsnog afwijzen van 13 van deze SDP’s zonder (financiële) gevolgen voor Allego c.s. kan blijven. Het oordeel over die vraag is voorbehouden aan de Zweedse arbiters, zo is tussen partijen niet in geschil. Partijen zijn echter op deze vraag wel uitvoerig ingegaan en hebben ook gewezen op de door hen overgelegde ‘legal opinions’ over de toepassing van het Zweedse recht. De voorzieningenrechter overweegt dat uit hetgeen partijen hebben aangevoerd blijkt dat zij het erover eens lijken te zijn dat ook onder Zweeds recht sprake kan zijn van een schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid die partijen bindt. Of dat hier het geval is, lijkt te worden beoordeeld aan de hand van alle relevante omstandigheden, waaronder de vraag in hoeverre Allego c.s. op de hoogte was van het handelen van [onderhandelaar Allego ] en diens communicatie met TGH, gedurende hoeveel tijd, en of TGH had moeten weten dat [onderhandelaar Allego ] onbevoegd was.
4.6.
Allego c.s. stelt in dit verband dat zij pas op 23 januari 2026 op de hoogte raakte van de door [onderhandelaar Allego ] ondertekende SDP’s en enkele weken nodig had om de impact daarvan in kaart te brengen, waarna [bestuurder Allego] [directeur TGH] hierover direct heeft geïnformeerd (zie r.ov. 2.8). TGH heeft daar echter gemotiveerd en onder verwijzing naar correspondentie tegenin gebracht dat meerdere bevoegde personen binnen Allego c.s. al in een eerder stadium wisten van de ondertekende SDP’s. TGH heeft bovendien gemotiveerd aangevoerd dat [onderhandelaar Allego ] al achttien maanden betrokken was bij de samenwerking tussen Allego c.s. en TGH (voorheen Tillman) en optrad als ‘deal lead’, en tevens aanspreekpunt was voor allerlei Allego-entiteiten in heel Europa. Volgens TGH waren zowel [bestuurder Allego] als bestuurder als de general counsel van Allego c.s. hiervan op de hoogte. Verder heeft TGH erop gewezen dat ‘Exhibit E’, waarop Allego c.s. zich beroept ten aanzien van de wetenschap van TGH dat [onderhandelaar Allego ] onbevoegd was de SDP’s te ondertekenen, geen limitatief overzicht van vertegenwoordigingsbevoegde personen is en dat daarin enkel de termen ‘affiliates’ en ‘signature’ zijn opgenomen terwijl Allego Holding als zodanig niet eens in die lijst voorkomt. Het is volgens TGH dus maar de vraag of zij daaruit had moeten afleiden dat [onderhandelaar Allego ] niet bevoegd was om de SDP’s te ondertekenen.
4.7.
Gelet op deze door TGH aangevoerde omstandigheden kan de voorzieningenrechter niet uitsluiten dat het oordeel in de Zweedse arbitrageprocedure zal zijn dat [onderhandelaar Allego ] de schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid heeft gewekt en dat Allego c.s. is gebonden aan de 29 SDP’s die hij heeft ondertekend. In dat geval is verdere medewerking van Allego c.s. vereist bij deze 29 SDP’s en daarvan is geen sprake. Niet in geschil is immers dat Simonnet namens Allego c.s. 115 aangedragen sites (alsnog) heeft afgewezen, waaronder 13 met SDP’s die door [onderhandelaar Allego ] waren ondertekend (zie r.ov. 2.9 en 2.10). In dat geval kan worden gesproken van een tekortkoming door Allego c.s. en een vordering uit dien hoofde van TGH.
4.8.
Het voorgaande geldt ook voor het geschil over de door Allego c.s. geweigerde bankgarantie voor de site in Göteborg. Als in de Zweedse arbitrageprocedure wordt geoordeeld dat Allego c.s. gebonden is aan de door [onderhandelaar Allego ] ondertekende SDP’s, gaat het argument van Allego c.s., dat zij ten aanzien van Göteborg geen verplichtingen heeft omdat deze SDP door [onderhandelaar Allego ] is ondertekend, niet op. Daarbij komt dat partijen, kennelijk ook los van het geschil omtrent de bevoegdheid van [onderhandelaar Allego ] , twisten over de betekenis van de toepasselijke bepaling in de EVIA (section 2a) en welke kosten daaronder vallen. Volgens TGH betrof het bericht van [bestuurder Allego] dat de uitleg van TGH “beyond mental” was (zie r.ov. 2.10) een plotselinge en ongegronde koerswijziging met als doel de samenwerking helemaal te beëindigen. Dat strookt echter niet met de onder r.ov. 2.11. en 2.12. weergegeven correspondentie, waaruit blijkt dat partijen daarna nog in overleg waren over de reikwijdte en (financiële) consequenties van de bepaling, ook voor de toekomst, en het eventueel aanpassen van de EVIA op dit punt. Hoe de bepaling uit de EVIA moet worden gelezen en wat de financiële verplichtingen zijn die daaruit voortvloeien is dus een kwestie van uitleg. Die uitleg zal moeten plaatsvinden naar Zweeds recht, evenals de kwalificatie of Allego c.s. met haar weigering het gevraagde bedrag te storten wanprestatie heeft gepleegd.
4.9.
Gelet op het voorgaande valt naar het oordeel van de voorzieningenrechter niet uit te sluiten dat in de Zweedse procedure een tekortkoming van Allego c.s. wordt vastgesteld, doordat zij niet heeft voldaan aan haar verplichtingen die volgen uit de door [onderhandelaar Allego ] ondertekende SDP’s, en/of doordat zij de gevraagde bankgarantie niet heeft afgegeven. In de Zweedse arbitrageprocedure zal hier verder onderzoek naar moeten worden gedaan. Bij deze stand van zaken kan dan ook niet worden gezegd dat het bestaan van een vordering onaannemelijk is en daarmee dat de vordering van TGH summierlijk ondeugdelijk is. In zoverre is er naar het voorlopig oordeel van de voorzieningenrechter dan ook geen grond om het beslag zonder meer op te heffen, zodat de primaire vordering niet toewijsbaar is.
4.10.
Het voorgaande is echter anders ten aanzien van de door TGH gestelde omvang van haar vordering. In het bedrag van € 90 miljoen is onder meer gevolgschade begrepen. Om daarop aanspraak te kunnen maken moet sprake zijn van een einde aan de samenwerking tussen partijen. De voorzieningenrechter volgt echter niet het standpunt van TGH dat Allego c.s., met het beroep op de onbevoegdheid van [onderhandelaar Allego ] en de weigering van de bankgarantie, feitelijk de samenwerking tussen partijen heeft beëindigd. Van een formele opzegging is in elk geval geen sprake. Daarnaast blijkt, zoals hiervoor ook is overwogen, uit de feiten (zie o.m. r.ov. 2.11, 2.12 en 2.14 tot en met 2.16) juist dat partijen nog lange tijd met elkaar in overleg waren over een oplossing en ook steeds de wens uitspraken om de samenwerking voort te zetten. In haar conclusie van antwoord erkent TGH ook dat, ondanks de ontstane geschillen, Allego’s operationele team nog actief samenwerkte met TGH op individuele locaties. TGH kwalificeert de patstelling tussen partijen na de geweigerde bankgarantie als een ‘eenzijdige opschorting van de samenwerking’ (zie rn. 2.5.18 conclusie van antwoord) maar niet als een einde daarvan. Ook ter zitting heeft TGH niet eenduidig kunnen toelichten op welke wijze de overeenkomst zou zijn geëindigd en waarom zij recht heeft op vergoeding van al haar geleden schade, inclusief gevolgschade in de vorm van gederfde winst. In dat verband is verder nog van belang dat Allego c.s. zich beroept op de aansprakelijkheidsbeperking in artikel 16 van Pro de EVIA. Partijen zijn het erover eens dat daaraan alleen kan worden voorbijgegaan in gevallen van “fraud, gross negligence or intentional and material breaches of contract”. Of daarvan sprake is, zoals TGH heeft betoogd, ligt (ook) ter beoordeling voor in de Zweedse arbitrageprocedure. Allego c.s. heeft er echter, naar het voorlopig oordeel van de voorzieningenrechter terecht, op gewezen dat de lat voor die kwalificaties ook naar Zweeds recht hoog ligt, in elk geval boven gangbare contractuele tekortkomingen.
4.11.
Zelfs echter als zou worden aangenomen dat TGH recht heeft op vergoeding van gevolgschade en een beroep op de aansprakelijkheidsbeperking niet of slechts gedeelelijk mogelijk is, dan nog valt naar het voorlopig oordeel van de voorzieningenrechter niet in te zien dat de schade € 90 miljoen zou bedragen. Dat bedrag is gebaseerd op het door TGH gehanteerde uitgangspunt dat partijen gedurende de samenwerking 449 SLA’s zouden sluiten. Dat dit een realistisch uitgangspunt betreft, of zelfs een verplichting waaraan Allego c.s. gehouden zou moeten worden, is echter onvoldoende aannemelijk geworden. In de aanhef van de EVIA onder G staat weliswaar “Allego is willing to enter into at least 500 (fivehundred) Site Lease Agreements”, maar daarbij staat ook “as long as Sites offered fulfil the criteria of being Viable Sites”. Ook onder Section 1e van de EVIA is vastgelegd dat de sites moeten voldoen aan de interne voorwaarden van Allego en dat zij sites mag afwijzen als dat niet het geval is. Allego c.s. heeft gesteld dat, gelet op het aantal gedurende de samenwerking door TGH aangedragen en door Allego positief beoordeelde sites, het gestelde aantal van 449 bovenmatig en zelfs onhaalbaar is. Hoe TGH tot dit aantal komt heeft zij, ook ter zitting, niet nader kunnen onderbouwen. Daarbij acht de voorzieningenrechter ook relevant dat TGH in haar bericht van 7 april 2026 (zie r.ov. 2.15) nog spreekt van 185 sites in een periode van 2 jaar. TGH heeft bovendien niet betwist dat in het geval zij al zou kunnen komen tot het aanbieden van zo veel geschikte sites, zij deze in geval van een einde aan de samenwerking van partijen (waarvan TGH kennelijk uitgaat) ook zou kunnen aanbieden aan concurrenten van Allego. In dat geval zou de schade aanzienlijk worden beperkt. De voorzieningenrechter gaat verder voorbij aan hetgeen partijen hebben aangevoerd over een in het beslagrekest gehanteerde ‘multiplier’ voor de schade en het door TGH overgelegde schaderapport. Dat rapport is gebaseerd op de uitgangspunten dat de EVIA is geëindigd en partijen hadden kunnen komen tot het sluiten van 449 SLA’s. Zoals hiervoor is overwogen, ziet de voorzieningenrechter daarvoor onvoldoende aanknopingspunten.
4.12.
De conclusie is dat niet kan worden uitgesloten dat TGH een vordering op Allego c.s. heeft, maar dat onvoldoende aannemelijk is geworden dat deze € 90 miljoen zal bedragen. TGH heeft in haar hiervoor genoemde e-mailbericht van 7 april 2026 (r.ov. 2.15) zelf haar schade bij gebreke van het sluiten van 185 SLA’s becijferd op € 10 miljoen. Dit is in ieder geval al aanzienlijk meer dan het bedrag dat zij eventueel zou moeten betalen als er vanuit wordt gegaan dat de schade van TGH op dit moment enkel bestaat uit tevergeefs gemaakte kosten in verband met de door [onderhandelaar Allego ] ondertekende 29 SDP’s. Deze vordering wordt door TGH namelijk zelf becijferd op SEK 7.148.686 (zie r.ov. 2.10), omgerekend nog geen € 700.000,00, en later in haar beslagrekest op € 1.031.620,00.
4.13.
Op grond van artikel 705 lid 2 Rv Pro kan een beslag ook worden opgeheven als voor de vordering voldoende zekerheid is gesteld. Daarvan is sprake, nu Allego c.s. herhaaldelijk heeft aangeboden voor het door TGH zelf genoemde bedrag van € 10 miljoen zekerheid te stellen door het plaatsen daarvan in een escrow account. Tegen die achtergrond ligt het voor de hand dat het beslag wordt opgeheven zodra Allego c.s. € 10 miljoen in een escrow account heeft geplaatst. De subsidiaire vordering is daar ook op ingericht. Gelet op die voorwaarde zal de voorzieningenrechter niet zelf het beslag opheffen, maar de subsidiaire vordering in die zin toewijzen dat TGH wordt veroordeeld tot opheffing van het beslag zodra Allego c.s. zekerheid heeft gesteld.
4.14.
Een belangenafweging leidt niet tot een ander oordeel. De voorzieningenrechter acht aannemelijk dat een beslag op € 90 miljoen zwaar drukt op de bedrijfsvoering van Allego c.s., zoals laatstgenoemde ook heeft gesteld. Allego c.s. heeft verder uitvoerig (met stukken onderbouwd) toegelicht dat het beslag concrete gevaren oplevert voor een op handen zijnde herfinanciering en dat zij aanzienlijke schade zal lijden als deze niet doorgaat. Bovendien heeft zij aannemelijk gemaakt dat een ‘event of default’ zou kunnen ontstaan onder de huidige kredietfaciliteit die zij heeft, als gevolg waarvan financiers hun zekerheidsrechten kunnen uitwinnen. TGH stelt weliswaar dat Allego c.s. ter voorkoming daarvan een zogenaamde ‘waiver’ zal kunnen verkrijgen, maar die ‘waiver’ is er nog niet en er zijn ook geen garanties dat een dergelijke ‘waiver’ er op korte termijn zal komen. Dat betekent dat uitgangspunt in deze procedure is dat een ‘event of default’ het gevolg kan zijn van de beslaglegging en dat er (ook) daarom belang is bij opheffing van het beslag. Dit belang weegt zwaarder dan het belang van TGH bij zekerheid voor verhaal van haar vordering. Daarbij weegt de voorzieningenrechter mee dat voor het bedrag van € 10 miljoen toereikende vervangende zekerheid wordt gesteld. Niet in geschil is dat een escrow account hierin voorziet. Dat bij een eventueel hogere toegewezen vordering sprake zal zijn van betalingsonmacht nu de continuïteit van de Allego-groep in gevaar zou zijn, zoals TGH stelt, is onvoldoende aannemelijk geworden en vormt geen reden om het beslag tot een bedrag van € 90 miljoen te handhaven.
4.15.
De vordering van Allego c.s. om TGH te verbieden om opnieuw beslag te leggen zal worden afgewezen. Een algeheel verbod voor het leggen voor conservatoir beslag wordt slechts in zeer uitzonderlijke gevallen toegewezen. In onderhavig geval kan niet worden uitgesloten dat in de toekomst voor TGH in enig opzicht gegronde aanleiding bestaat om wederom beslag te leggen ten laste van Allego c.s. Gelet daarop zal de vordering worden afgewezen. Nu de gevorderde dwangsom enkel is verbonden aan dit onderdeel van de vordering, zal deze ook worden afgewezen.
4.16.
TGH is grotendeels in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Allego c.s. worden begroot op:
- kosten van de dagvaarding € 125,57
- griffierecht € 735,00
- salaris advocaat € 1.177,00
- nakosten € 189,00 (plus de verhoging zoals
vermeld in de beslissing)
Totaal € 2.226,57
4.17.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
5.De beslissing
De voorzieningenrechter
5.1.
veroordeelt TGH tot opheffing van het op 26 mei 2026 ten laste van Allego c.s. gelegde conservatoir verhaalsbeslag onder de Société Générale S.A. (als genoemd in rn. 3.1 van de dagvaarding) zodra Allego c.s. vervangende zekerheid stelt in de vorm van het plaatsen van een bedrag van € 10.000.000,00 in een escrow account onder gebruikelijke voorwaarden,
5.2.
veroordeelt TGH in de proceskosten van € 2.226,57, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als TGH niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
5.3.
veroordeelt TGH tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
5.4.
verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad,
5.5.
wijst het meer of anders gevorderde af.
Dit vonnis is gewezen door mr. D.T. Boks en in het openbaar uitgesproken op 16 juni 2026 terwijl de feiten en de motivering van voormelde beslissing afzonderlijk door haar op schrift zijn gesteld op 30 juni 2026.