Uitspraak
vonnis
RECHTBANK LIMBURG
Burgerlijk recht
Zittingsplaats Maastricht
zaaknummer: C/03/336472 / HA ZA 24-523
Vonnis van 10 december 2025
in de zaak van
[eiser],
wonende te [woonplaats] ,
eiser,
advocaat mr. M. van Sintmaartensdijk;
tegen:
de naamloze vennootschap naar het recht van Luxemburg
SAREV INVEST A.G.,
gevestigd te Beiler (Luxemburg),
gedaagde,
advocaat mr. F.H.I. Hundscheid.
Partijen zullen hierna [eiser] en Sarev Invest genoemd worden.
1.Het verloop van de procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding met de producties 1 t/m 7,
- de conclusie van antwoord met de producties 1 en 2,
- de conclusie van antwoord in het bevoegdheidsincident met de producties 8 en 9,
- de aanvullende productie 3 van de zijde van Sarev Invest,
- de aanvullende productie 10 van de zijde van [eiser] ,
- het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 15 september 2025, waarbij door beide partijen pleitaantekeningen zijn voorgedragen en door [eiser] een aan hem verleende volmacht van [naam 1] is overgelegd,
- de akte van Sarev Invest van 1 oktober 2025.
1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.
2.De vastgestelde feiten
2.1.
[eiser] houdt 95% van de aandelen in de besloten vennootschap naar het recht van België Torcular B.V. (hierna: Torcular). [naam 1] houdt de overige 5%.
2.2.
Als productie 3 bij dagvaarding is een document overgelegd, getiteld ‘koopovereenkomst aandelen’. In dit document staat onder meer:
“ONDERGETEKENDEN:
1.
de heer [eiser] (…) en hierna aangeduid als: “Verkoper 1”;
de heer [eiser] (…) en hierna aangeduid als: “Verkoper 1”;
en
2.de heer [naam 1] (…) en hierna aangeduid als: “Verkoper 2”;
en
3.
de vennootschap naar Luxemburgs recht Sarev Invest AG (…) en hierna aangeduid als: “Koper”
de vennootschap naar Luxemburgs recht Sarev Invest AG (…) en hierna aangeduid als: “Koper”
(…)
VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:
(…)
1.1
Verkopers verkopen hierbij aan Koper de Aandelen, gelijk Koper koopt hierbij van Verkopers de Aandelen, tezamen met alle daaraan verbonden rechten en verplichtingen.
1.2
De levering van de Aandelen vindt plaats op of zoveel eerder of later als Partijen nader overeenkomen
(…)
Koopsom
2.1
De koopsom voor de Aandelen bedraagt EUR 9.000.000,- (zegge: negen miljoen) (…). Van de Koopsom wordt EUR 8.700.000 (zegge: acht miljoen zevenhonderdduizend) betaalt voor de aandelen en het resterende bedrag van EUR 300.000 (zegge: driehonderdduizend) wordt gestort op de rekening van Torcular bv, voor het ontwikkelen van de verschillende webshops en het terugbetalen van de openstaande leningen van Torcular bv aan derden (omcirkeld in bijlage 5).
(…)
Aldus overeengekomen en ondertekend (in tweevoud) te Lanaken op 27 september 2022”
3.Het geschil
3.1.
[eiser] vordert, na wijziging van eis, dat de rechtbank bij vonnis, voor zoveel mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:
I. Sarev Invest veroordeelt tot betaling aan [eiser] van een bedrag van
€ 9.000.000,-, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf datum van verzuim tot de dag der algehele voldoening en buitengerechtelijke incassokosten;
€ 9.000.000,-, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf datum van verzuim tot de dag der algehele voldoening en buitengerechtelijke incassokosten;
II. Sarev Invest veroordeelt in alle (proces)kosten van deze procedure op grond van artikel 237 Rv Pro en in de nakosten als bedoeld in artikel 237 lid 4 Rv Pro daarbij inbegrepen, met bepaling dat Sarev Invest de wettelijke rente hierover is verschuldigd indien deze kosten niet binnen 14 dagen na het in deze zaak te wijzen vonnis, althans de betekening daarvan, aan [eiser] zijn betaald.
3.2.
[eiser] vordert nakoming van de koopovereenkomst, in die zin dat Sarev Invest de koopsom betaalt. [eiser] stelt dat hij en [naam 1] de als productie 3 in het geding gebrachte koopovereenkomst met betrekking tot de aandelen in Torcular met Sarev Invest hebben gesloten. Volgens [eiser] is deze overeenkomst Sarev Invest rechtsgeldig ondertekend door de heer [naam 2] (hierna: de heer [naam 2] ) als blijk van instemming daarmee. Ondanks het feit dat de koopsom opeisbaar is en Sarev Invest diverse malen is gesommeerd die koopprijs te betalen, weigert Sarev Invest zulks, aldus [eiser] .
3.3.
Sarev Invest heeft haar standpunt dat [eiser] niet-ontvankelijk verklaard zou moeten worden niet meer gehandhaafd. Sarev Invest betwist wel op andere gronden de vordering van [eiser] . Sarev Invest betwist dat zij een koopovereenkomst met betrekking tot de aandelen in Torcular met [eiser] en [naam 1] heeft gesloten. Sarev Invest betwist dat de overeenkomst door de heer [naam 2] is ondertekend, althans dat die overeenkomst bevoegdelijk is ondertekend. Subsidiair heeft Sarev Invest het standpunt betrokken dat zij niet de wil, als bedoeld in artikel 3:33 BW Pro heeft gehad om de overeenkomst te ondertekenen. Meer subsidiair doet Sarev Invest een beroep op vernietiging van de koopovereenkomst wegens dwaling.
3.4.
Op de stellingen van partijen zal hierna, voor zover van belang, worden ingegaan.
4.De beoordeling
Bevoegdheid en toepasselijk recht
4.1.
Gelet op de internationale aspecten in deze zaak – nu [eiser] woonachtig is in België en Sarev Invest in Luxemburg gevestigd is – zal de rechtbank eerst ambtshalve ingaan op haar bevoegdheid om van dit geschil kennis te nemen en het daarop toepasselijke recht.
4.2.
De (internationale) bevoegdheid van de rechtbank volgt in ieder geval uit artikel 26 Brussel Pro I bis-Vo, nu Sarev Invest is verschenen en de bevoegdheid van de rechtbank niet heeft betwist.
4.3.
[eiser] heeft zich expliciet op het standpunt gesteld dat Nederlands recht toepasselijk is. Sarev Invest heeft de vordering van [eiser] betwist met argumenten ontleend aan het Nederlandse Burgerlijk Wetboek. Daaruit moet worden afgeleid dat zij (stilzwijgend) heeft ingestemd met toepasselijkheid van het Nederlandse recht. De rechtbank zal dan ook het Nederlandse recht toepassen.
Bestaan overeenkomst?
4.4.
Partijen twisten in de eerste plaats over het antwoord op de vraag of tussen hen een koopovereenkomst met betrekking tot de aandelen in het kapitaal van Torcular tot stand gekomen is.
4.5.
Van groot belang voor de beantwoording van die vraag is of het als productie 3 bij dagvaarding in het geding gebrachte document door Sarev Invest, in de persoon van de heer [naam 2] , is ondertekend. Voor zover Sarev Invest heeft bedoeld te stellen dat de heer [naam 2] niet bevoegd zou zijn om Sarev Invest te vertegenwoordigen, gaat de rechtbank aan die stelling voorbij. Sarev Invest heeft niet concreet gemaakt waarom de heer [naam 2] niet bevoegd zou zijn om de vennootschap te vertegenwoordigen, terwijl onbetwist is dat de heer [naam 2] bestuurder van Sarev Invest is, althans in ieder geval was op of omstreeks 27 september 2022.
4.6.
Sarev Invest heeft de echtheid van de handtekening op dat document stelling ontkend. Gelet op deze betwisting zal de rechtbank [eiser] op grond van het bepaalde in artikel 159 lid 2 Rv Pro toelaten tot het bewijs dat de handtekening onder het als productie 3 bij dagvaarding overgelegde document van de heer [naam 2] afkomstig is.
4.7.
De rechtbank acht het voorshands nodig daartoe een deskundigenbericht te gelasten door een schriftdeskundige, om de echtheid van de betwiste handtekening te onderzoeken. De rechtbank neemt daarbij aan dat een origineel exemplaar van het als productie 3 bij dagvaarding overgelegde document thans nog beschikbaar is, nu de advocaat van [eiser] zulks tijdens de mondelinge behandeling heeft verklaard, zodat dit document door [eiser] aan de deskundige kan worden verstrekt.
4.8.
Voordat tot het gelasten van een deskundigenbericht wordt overgegaan, zal de rechtbank partijen in de gelegenheid stellen zich uit te laten over het aantal van de te benoemen deskundige(n), over de aan de deskundige(n) voor te leggen vragen en de maximaal aanvaardbare hoogte van het voorschot dat de deskundige in rekening brengt. Indien partijen zich wensen uit te laten over de persoon van de te benoemen deskundige(n), dienen zij daarbij aan te geven over welke deskundige(n) zij het eens zijn, dan wel tegen wie zij gemotiveerd bezwaar hebben. De rechtbank zal de zaak hiertoe naar de rol verwijzen voor akte uitlating op een termijn van, gelet op de aankomende feestdagen, zes weken.
4.9.
De rechtbank is voorlopig van oordeel dat kan worden volstaan met de benoeming van één deskundige op het gebied van de forensische schriftexpertise, en dat aan deze deskundige de navolgende vragen dienen te worden voorgelegd:
Is de handtekening onder het originele document, waarvan een kopie als productie 3 bij dagvaarding in het geding is gebracht, van de heer [naam 2] en, zo ja, welke mate van waarschijnlijkheid verbindt u aan uw conclusie?
Zijn er nog andere punten die u naar voren wilt brengen waarvan de rechter volgens u kennis dient te nemen bij de verdere beoordeling?
4.10.
De rechtbank ziet geen aanleiding om af te wijken van het uitgangspunt van de wet, dat het voorschot op de kosten van de deskundige(n) in beginsel door de eisende partij moet worden gedeponeerd. Dit voorschot zal daarom door [eiser] moeten worden betaald.
4.11.
De rechtbank houdt iedere beslissing aan.
5.De beslissing
De rechtbank:
5.1.
bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van 21 januari 2026 voor het nemen van een akte door beide partijen waarin zij zich uitlaten als bedoeld in rechtsoverweging 4.8 en 4.9;
5.2.
houdt iedere verdere beslissing aan.
Dit vonnis is gewezen door mr. V.E.J. Noelmans, rechter, en in het openbaar uitgesproken op 10 december 2025. [1]