Uitspraak
vonnis
RECHTBANK LIMBURG
Burgerlijk recht
Zittingsplaats Maastricht
zaaknummer / rolnummer: C/03/337155 / HA ZA 24-564
Vonnis van 10 december 2025
in de zaak van
1. de naamloze vennootschap
CORPOROS N.V.,
gevestigd te Heist-op-den-Berg, Antwerpen,
2. vennootschap naar het recht van Denemarken
PDC ANS HOLDING APS,
gevestigd te Ans By, gemeente Silkeborg,
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[eiseres sub 3],
gevestigd te [vestigingsplaats 1] ,
eiseressen,
advocaat mr. E.E.V. Sweebe te Heerlen,
tegen
1.[gedaagde sub 1] ,
wonende te [woonplaats] ,
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[gedaagde sub 2],
gevestigd te [vestigingsplaats 2] ,
gedaagden,
advocaat mr. T.B. de Clerck te Venlo.
Eisers zullen hierna individueel Corporos NV, PDC APS, [eiseres sub 3] en gezamenlijk eiseressen of de drie aandeelhouders genoemd worden. Gedaagden worden aangeduid als [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] .
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
1. de dagvaarding met producties 1 tot en met 13;
2. de incidentele conclusie tot onbevoegdheid van de rechtbank met
producties 1 en 2;
3. de conclusie van antwoord in het incident met productie 14;
4. het vonnis van de rechtbank van 28 mei 2025;
5. de conclusie van antwoord met producties 1 tot en met 4;
6. Akte overlegging producties 15 tot met 28, tevens vermeerdering van eis;
1.2.
De mondelinge behandeling heeft plaatsgevonden op 30 september 2025, waarbij namens gedaagden pleitaantekeningen zijn overgelegd.
1.3.
Verwijzing naar bijlagen vindt plaats door vermelding van het nummer van het processtuk gevolgd door het nummer van de bijlage.
1.4.
In het vonnis van 28 mei 2025 is beslist op het incident. Daarmee zijn de processtukken 2,3 en 4 niet van belang voor de beoordeling van de hoofdzaak.
2.Het geschil
2.1.
[gedaagde sub 2] heeft in 2013 Nutrition Company BV (verder: Nutrition) opgericht. Deze onderneming hield en houdt zich bezig met het doorverkopen van voedingssupplementen aan onder andere fysiotherapeuten en andere ondernemers. Die supplementen werden met name afgenomen van Douglas Laboratories. Nutrition werd en wordt gevoerd met 3 tot 5 werknemers vanuit een gehuurd bedrijfspand in Simpelveld. Het voornaamste kapitaal van Nutrition is haar klantenbestand.
2.2.
De broer van [gedaagde sub 1] : [naam broer] , was eveneens werkzaam in het verkopen van voedingssupplementen. Via hem komt [gedaagde sub 2] in contact met het Deense PDC ANS Holding APS (vertegenwoordigd door de heer [naam 1] ) en het Belgische Emilar BVBA (vertegenwoordigd door de broers [naam 2] en [naam 3] ). In 2014 besluiten deze beide ondernemingen een aandeel in [gedaagde sub 2] te nemen. In 2018 treedt ook [naam broer] via zijn vennootschap [naam bv] toe. [gedaagde sub 2] geeft voor 75.000 euro aandelen uit. [gedaagde sub 2] houdt de overige 25% van de aandelen en is ook enig statutair bestuurder.
2.3.
In 2020 dragen de 4 aandeelhouders elk 2,875% van de aandelen over aan [eiseres sub 3] . De Duitse [naam 4] is daarvan de directeur en aandeelhouder; ook zij is werkzaam in de wereld van voedingssupplementen. Daardoor zijn de aandelen aldus verdeeld dat de 4 oorspronkelijke(re) aandeelhouders 22,125% van de aandelen houden en [eiseres sub 3] 11,5%.
2.4.
Aan het einde van 2021 geeft [naam broer] aan dat hij zijn aandelen van de hand wil doen omdat hij wil investeren in zijn eigen onderneming. Daarop geeft [naam 4] kennelijk aan ook haar aandelen te willen verkopen. PDC en Corporos willen hun belang ook van de hand doen of verkleinen. [gedaagde sub 1] lijkt als aandeelhouder te willen aanblijven. [gedaagde sub 1] en [naam broer] zullen naar partijen gaan zoeken die geïnteresseerd zijn in overname van een deel van de aandelen. Voor alle aandeelhouders is verkoop van hun aandelen op basis van waardering van 300.000 euro voor alle aandelen acceptabel.
2.5.
[gedaagde sub 1] en [naam broer] onderzoeken bij verschillende andere aanbieders van voedingssupplementen of zij interesse hebben in overname van de aandelen (zie bijvoorbeeld de mail van [naam broer] van 14 juli 2022 aan de andere aandeelhouders waarin hij verslag doet van bijeenkomsten met Deltastar en Vitals, bijlage 5,2). Tijdens dit proces krijgt Nutrition vlak voor de zomer van 2022 een forse tegenvaller te verwerken. Douglas Laboratories, voor wiens producten Nutrition als distributeur optreedt, trekt zich terug uit de Europese markt. Daardoor valt circa 500.000 euro omzet weg. Desondanks komt het in oktober 2022 zowat tot een deal met Nutri4all (de heer [naam 5] ). Deze onderneming was bereid om de aandelen in Nutrition over te nemen mits [gedaagde sub 1] zelf als directeur de onderneming zou blijven leiden. Kennelijk was [gedaagde sub 1] daartoe niet bereid.
2.6.
Op vrijdag 2 december 2022 stuurt [gedaagde sub 1] een mail aan de aandeelhouders (bijlage 5,3). Daarin is opgenomen wat iedereen krijgt bij een buy out op basis van een waardering van 300.000 euro en het gegeven dat [naam broer] en Emilar (de dochtervennootschap van Corporos) voor 10% aandeelhouder blijven. Hij schrijft vervolgens dat hij voor de uitkoop van [naam broer] (36k) en Corporos (36k) een vorm van persoonlijke lening heeft geregeld. Voor de uitkoop van [naam 4] (36k) en het Deense PDC (66k) voorziet hij een bijdrage van minimaal 30k van Deltastar en hoopt hij dat Nutrition een lening van 72 tot 75k van de ING of Rabobank kan krijgen.
2.7.
Op dinsdag 13 december 2022 om 11.09 uur stuurt [gedaagde sub 1] dan de volgende mail aan zijn medeaandeelhouders. Omdat de gedaagden uit die mail afleiden dat [gedaagde sub 1] in persoon een onvoorwaardelijk aanbod doet op alle uitstaande aandelen, de integrale tekst van deze mail (zonder tussenregels en met vet en cursief zoals in het origineel):
“Dear fellow shareholders,
Hereby I would like to inform you that I want to make my binding offer to take over the shares of the selling shareholders official. My offer is based on the agreed value of 300K for 100% of the shares. My binding offer is without any additional conditions.
I would like to ask you for your binding agreement to my offer
as a reply to this mail, preferably before the end of this week, so I can take the appropriate next steps.
as a reply to this mail, preferably before the end of this week, so I can take the appropriate next steps.
After I have received your agreements by mail, the notary will make up the contract per shareholder, which than can be signed by all. After he has received the signed contracts, they can prepare the further transfer of the shares. Due to the period of the year, this will not be before the end of 2022 as asked for, but probably in the last week of January. The timing also matches the time I need from the bank. When the notary receives the funding, he will then contact the sellers and take care of the change of ownership, meaning
you remain owner until the financials have been taken care of.
you remain owner until the financials have been taken care of.
Note: possibly the money for buying the shares of [naam 4] are available earlier, as Deltastar will take over most of them. In that case the notary could contact [naam 4] a bit earlier in January.
Looking forward to receive your positive reply, I would like to thank you for making the continuation of the company possible for me and the team”.
2.8.
Per kerende mail (12.26 en 16.17 uur) stemmen [naam broer] en [naam 3] met het aanbod in (bijlagen 1,5 en 1,6). [naam 4] en [naam 1] (van PDC) doen dat op 27 december 2022 (bijlagen 1,7 en 1,8). Ondertussen is op 22 december 2022 via Teams een meeting tussen de aandeelhouders geweest, over de inhoud waarvan niets is vastgelegd. Op 16 december 2022 mailt [naam 1] aan [naam 3] (van Corporos) met afschrift aan (ook) [gedaagde sub 1] onder andere het volgende (onderdeel van bijlage 1,8):
“The mail of [gedaagde sub 1] is binding. He agreed on good and price without conditions. Also no condition of finance. Means the shares are juridically sold.
In the offer of [naam 5] there was condition of getting a bank loan, meaning that after the signing he had time for payment until this condition was fulfilled. Normally this will take minimum 6 to 8 weeks.
I dont think it is correct to doubt the word of [gedaagde sub 1] , who is a partner and candidate buyer, this is not very respectfull. [gedaagde sub 1] and [naam broer] made great efforts to reach the asking price and everybody wanted to land before 31/12/22. I believe they succeed.
(…)
We suggest and also believe it is reasonable we grant [gedaagde sub 1] and Deltastar six weeks after all of us signed the agreement to fulfill the payment. This term would also be the minimum with [naam 5] .
(…)
In case of non payment or late payment. They will be made market conform or according to the trade law”.
2.9.
In de loop van 2023 worden verschillende versies van concept koopovereenkomsten opgesteld. Deze zijn door [gedaagde sub 1] ingebracht als bijlage 5,4. Ze bevatten verschillende kopers en verschillende opsommingen van welke koper welk deel van de koopprijs aan welke aandeelhouder betaalt. In het dossier is geen correspondentie over deze concepten aanwezig.
2.10.
Op 26 april 2024 komen de aandeelhouders bijeen. Van die bijeenkomst is geen verslag. Wel sturen alle vier de aandeelhouders op 2 en 7 mei 2024 elk voor zich een mail (bijlage 1,10) waarin ze in feite aandringen op nakoming van de koopovereenkomst. Op 28 mei 2024 volgt de sommatie door de advocaat van gedaagden.
2.11.
Eisers stellen dat door hun aanvaarding van het aanbod van 13 december 2022 een koopovereenkomst tot stand is gekomen tussen elk van hen met [gedaagde sub 1] in persoon dan wel subsidiair met [gedaagde sub 1] Holding. Zij vorderen dit te verklaren voor recht. Voorts vorderen zij dat de aandelen tegen betaling worden afgenomen op straffe van een dwangsom van 10.000 euro tot een maximum van 300.000 euro voor elke dag dat [gedaagde sub 2] dat niet doet.
2.12.
[gedaagde sub 2] voert de volgende weren:
a. Omdat Corporos geen aandeelhouder is van Nutrition (dat is Emilar BVBA (bijlage 5,1)), kan er geen koopovereenkomst tussen Corporos en [gedaagde sub 1] tot stand zijn gekomen tot levering van de aandelen in Nutrition.
b. Hoewel de mail van [gedaagde sub 1] ongelukkig is geformuleerd, leggen gedaagden hem bewust onjuist uit, zeker in de context (zie de mail van 2 december 2022, bijlage 5,2) waarin deze verstuurd werd. De bedoeling van de mail was om aan te geven dat [gedaagde sub 1] zijn deel van de overeenkomst wilde nakomen. Gedaagden wisten dat [gedaagde sub 1] nooit de bedoeling had om de aandelen zelf over te nemen.
c. Uit de mail van 13 december 2022 is af te leiden dat het de bedoeling was dat met name Deltastar rechtstreeks aandelen zou afnemen. Dit rijmt niet met de stelling van eiseressen dat ze ervan uitgingen dat [gedaagde sub 1] het aanbod deed om alle aandelen over te nemen.
d. Voor zover er voor gedaagden onduidelijkheid bestond wat met de mail van 13 december 2022 werd bedoeld, is dit in de Teams meeting van 22 december 2022 opgehelderd.
e. [gedaagde sub 1] verrichtte alle activiteiten binnen Nutrition onder de vlag van zijn holding. Niettegenstaande dat de aandeelhouders elkaar in persoon aanspraken. Als er dus al sprake is van een overeenkomst, moet aangenomen worden dat [gedaagde sub 2] daarbij de kopende partij is en niet [gedaagde sub 1] in persoon.
f. [gedaagde sub 1] maakt bezwaar tegen de dwangsom, omdat tot op heden met kracht van argumenten is betoogd dat er geen verplichting tot afname van de aandelen en betaling daarvan bestaat. Er is dus geen betalingsonwil.
3.De overwegingen
Corporos
3.1.
In het Nederlandse recht is het mogelijk om het huis van je buurman te verkopen. Het probleem ontstaat echter op het moment dat het op levering aankomt, want voor levering is vereist dat degene die levert, bevoegd is om over het goed te beschikken. En dat zal de gemiddelde buurman niet zijn. Degene die iets verkoopt wat hij niet kan leveren, zal doorgaans schadeplichtig zijn. Toegepast op onderhavige zaak stond het Corporos vrij om de door Emilar BVBA gehouden aandelen in Nutrition te verkopen. Omdat Corporos enig bestuurder en aandeelhouder is van Emilar BV (onder andere bijlage 6,24), is elke angst dat Corporos niet kan nakomen, ongegrond.
Is er een overeenkomst tot stand gekomen?
3.2.
De rechtbank is van oordeel dat niet anders kan worden geconcludeerd dan dat [gedaagde sub 1] met de mail van 13 december 2022 een onherroepelijk aanbod deed tot overname van de aandelen in Nutrition. Deze formulering (‘kan niet anders’) is terughoudend omdat duidelijk is dat de gevolgen van deze conclusie groot zijn. Nutrition was namelijk, zeker achteraf bezien, een verlieslatende onderneming, waarvan toen al duidelijk was dat ze niet gemakkelijk was te verkopen en waarvan de waarde daarna alleen maar verder is afgenomen. Gedaagden waren en zijn zich daarvan terdege bewust. Tegen deze achtergrond is het juridisch ongewenst als aan een ongelukkig geformuleerd aanbod te gemakkelijk rechtsgevolgen worden verbonden die er niet noodzakelijk uit hoeven worden afgeleid.
3.3.
Uit de hierna te bespreken feiten en omstandigheden blijkt echter voor de rechtbank overtuigend dat [gedaagde sub 1] met die mail van 13 december 2022 daadwerkelijk beoogde om zijn medeaandeelhouders uit te kopen. Waarom hij dat deed, is niet duidelijk geworden. Dat achteraf, en wellicht zelfs op dat moment, bedacht kan worden dat het hoogst onverstandig was om een onvoorwaardelijk aanbod te doen terwijl ogenschijnlijk een aantal voorwaarden nog onzeker waren, kan zo zijn. Het maakt niet dat daarom het aanbod niet gedaan kan zijn.
3.4.
De rechtbank stelt vast dat de bewoordingen in de mail van 13 december 2022 (geciteerd in par. 2.7) ondubbelzinnig uitgelegd mogen worden als een onvoorwaardelijk aanbod. [gedaagde sub 1] schrijft immers: “I want to make my binding offer to take over the shares of the selling shareholders official. My offer is based on the agreed value of 300K for 100% of the shares. My binding offer is without any additional conditions´.
3.5.
[gedaagde sub 1] stelt dat deze mail moet worden geïnterpreteerd met inachtneming van de eerdere mail van 2 december 2025 (bijlage 5.3, besproken in par. 2.6). In de mail van 13 december zou hij slechts garanderen dat hij zijn aandeel uit het voorstel van 2 december zou nakomen. De rechtbank vindt dit geen geloofwaardige verklaring, omdat in het aanbod van 2 december geen offer van [gedaagde sub 1] is voorzien. In die mail bespreekt [gedaagde sub 1] wel hoe de andere aandeelhouders (gedeeltelijk) zouden worden uitgekocht, maar erin is niet te lezen dat [gedaagde sub 1] een deel van de financiering daarvoor voor zijn rekening zou nemen. Deze verklaring wordt dus verworpen.
3.6.
Een extra argument om aan te nemen dat het aanbod van 13 december 2022 betrekking had op de aankoop van alle aandelen, biedt de mail van 16 december 2022 (bijlage 1,8 en geciteerd in par. 2.8). Daarin wordt het aanbod van [gedaagde sub 1] herhaald en de voorwaarde genoemd dat na ondertekening van het contract [gedaagde sub 1] de tijd wil krijgen om een lening te krijgen voor de financiering. Die mail bouwt voort op het aanbod van 13 december zoals deze door de overige aandeelhouders wordt uitgelegd. Ondanks dat [gedaagde sub 1] die mail ontvangt en nu zegt dat het niet de bedoeling was dat hij alle aandelen zou overnemen, protesteerde hij niet tegen de andersluidende interpretatie die uit die mail sprak. Dit pleit ervoor om aan te nemen dat hij op dat moment daadwerkelijk alle aandelen wilde overnemen.
3.7.
Van het overleg tussen de aandeelhouders van 21 december 2022 zijn geen aantekeningen gemaakt en overgelegd. [gedaagde sub 1] heeft niets over de inhoud van dat overleg aangevoerd, buiten dat toen duidelijk was dat hij niet alle aandelen zou willen overnemen. Die stelling is echter in strijd met het gegeven dat [naam 4] en [naam 1] daarna, op 27 december 2022, met verwijzing naar het aanbod van 13 december 2022, daarmee instemmen (bijlagen 1,7 en 1,8). Ondanks dat deze aanvaardingen ook aan [gedaagde sub 1] worden toegezonden, volgt daarop geen enkele reactie van hem waaruit is af te leiden dat het niet om een ‘binding offer’ gaat, maar om een offer dat afhankelijk is van het vinden van andere kopers.
3.8.
In bewijstermen is de rechtbank van oordeel dat de klare tekst uit de mail van 13 december 2022 en het feit dat [gedaagde sub 1] daar in de jaren erna nooit in correspondentie of in notulen enige nuance op aanbrengt, rechtvaardigt om aan te nemen dat [gedaagde sub 1] de aandelen van de overige aandeelhouders onvoorwaardelijk zou overnemen. Op [gedaagde sub 1] rust dus de taak om zodanige feiten en omstandigheden aan te voeren die die uitleg in twijfel trekt. Daarin is hij niet geslaagd.
Is de koopovereenkomst gesloten met [gedaagde sub 1] of met [gedaagde sub 2] ?
3.9.
Tussen partijen is in geschil of het aanbod van 13 december 2022 is gedaan door [gedaagde sub 1] in persoon of namens zijn holding. De mail zelf is afkomstig van het mailadres van [e-mailadres] . Hoewel dat niet een privé mailadres is van [gedaagde sub 1] , wordt er in de mail ook nergens aangegeven dat het aanbod door [gedaagde sub 1] namens zijn holding wordt gedaan. [gedaagde sub 1] zelf zegt hierover dat de directeuren van de aandeelhouders haast als regel via hun privé adressen met elkaar correspondeerden en dat niemand eraan twijfelde dat zij dat steeds in hun kwaliteit als (bestuurder van de) aandeelhouder deden. Het moet voor hen dan ook duidelijk geweest zijn dat [gedaagde sub 1] het aanbod namens zijn holding deed.
3.10.
De rechtbank gaat hierin mee. Het feit dat [gedaagde sub 2] aandeelhouder was, maakt het logisch dat overname van meer aandelen ook door [gedaagde sub 2] zou plaatsvinden. Voorts zijn er inderdaad diverse voorbeelden (zie conclusie van antwoord par. 52 en 53) waaruit is af te leiden dat meerdere aandeelhouders via andere mailadressen reageren. Dit voert tot de conclusie dat aangenomen wordt dat het aanbod van 13 december 2022 door of namens [gedaagde sub 2] is gedaan.
Slotsom en proceskosten
3.11.
De slotsom is dat de vordering subsidiair sub 1 tot verklaring voor recht dat die koopovereenkomst is gesloten, zal worden ingewilligd. Ook de vordering subsidiair sub 2 tot betaling van de koopsommen is toewijsbaar. Omdat het in wezen om betalingsverplichtingen gaat, is het opleggen van dwangsommen niet opportuun. Bij niet-betaling staan aan gedaagden alle mogelijkheden tot incasso ter beschikking.
3.12.
Eiseressen vorderen de kosten van het conservatoir beslag en hebben daartoe het verzoekschrift met verlof van de voorzieningenrechter en de betekeningstukken van het conservatoir beslag overgelegd. De vordering is gelet op het bepaalde in artikel 706 Rv Pro toewijsbaar. De beslagkosten worden begroot op een totaalbedrag van € 435,60.
3.13.
[gedaagde sub 2] zal als verliezende partij in de proceskosten van gedaagden worden veroordeeld. Deze worden gesteld op:
- dagvaarding € 135,97
- griffierecht € 5.929,00
- salaris advocaat
€ 5.428,00( 2 punt x tarief € 2.714,00)
€ 5.428,00( 2 punt x tarief € 2.714,00)
Totaal: € 11.492,97
3.14.
De nakosten zijn toewijsbaar zoals in het dictum vermeld.
3.15.
Eiseressen hebben verder nog gesteld buitengerechtelijke kosten te hebben gemaakt en hebben daarvan vergoeding gevorderd. De rechtbank is van oordeel dat eiseressen voldoende hebben gesteld en onderbouwd dat buitengerechtelijke incassowerkzaamheden zijn verricht en zal het gevorderde bedrag toewijzen.
4.De beslissing
De rechtbank:
4.1.
verklaart voor recht dat er een koopovereenkomst tussen eiseressen en gedaagde sub 2 ( [gedaagde sub 2] ) tot stand is gekomen, op basis waarvan ieder van eiseressen aan gedaagde sub 2 al hun aandelen in Nutrition Company overdragen, tegen betaling van de koopsom van in totaal € 233.625,00 door gedaagde sub 2,
4.2.
veroordeelt gedaagde sub 2 tot afname van alle aandelen van ieder van eiseressen in Nutrition Company onder betaling van de koopsom van de onder 6 genoemde aandelen door aan [naam 3] , [naam 1] en [naam broer] , aan allen individueel, tegen behoorlijk bewijs van kwijting te voldoen een bedrag van € 66.375,00 en aan Vincken tegen behoorlijk bewijs van kwijting te voldoen een bedrag van € 34.500,00 een en ander te vermeerderen met de wettelijke handelsrente vanaf 31 mei 2024 tot aan de dag der algehele voldoening,
4.3.
veroordeelt gedaagde sub 2 tot betaling tegen behoorlijk bewijs van kwijting van een bedrag van € 1.438,75 aan buitengerechtelijke kosten aan [naam 3] , [naam 1] en [naam broer] , aan allen individueel, en een bedrag van € 1.120,00 aan buitengerechtelijke kosten aan Vincken,
4.4.
veroordeelt gedaagde sub 2 om tegen behoorlijk bewijs van kwijting aan eiseressen te betalen een bedrag van € 435,60 aan beslagkosten;
4.5.
veroordeelt gedaagde sub 2 in de proceskosten van € 11.492,97, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als gedaagde sub 2 niet tijdig aan de veroordelingen voldoen en het vonnis daarna wordt betekend,
4.6.
verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad;
Dit vonnis is gewezen door mr. H.H. Dethmers en in het openbaar uitgesproken op 10 december 2025. [1]