ECLI:NL:RBLIM:2025:5450

Uitspraak

RECHTBANKLIMBURG

Civiel recht

Kantonrechter

Zittingsplaats Maastricht

Zaaknummer: 11090892 \ CV EXPL 24-2313

Vonnis van 4 juni 2025

in de zaak van

WISE BUSINESS SOLUTIONS B.V.,

te Kerkrade,

eisende partij,

hierna te noemen: Wise Business Solutions,

gemachtigde: mr. M.M.J.F. Sijben,

tegen

ZORGCOÖPERATIE ZUID-LIMBURG U.A.,

te Meerssen,

gedaagde partij,

hierna te noemen: de Zorgcoöperatie,

gemachtigde: mr. L.R. van Dooren.

1.De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding
- de conclusie van antwoord
- de conclusie van repliek
- de conclusie van dupliek.

1.2.

Ten slotte is vonnis bepaald.

2.De feiten

2.1.

Met ingang van 1 september 2023 was de heer [naam bestuurder] in het handelsregister van de Kamer van Koophandel ingeschreven als gezamenlijk bevoegd bestuurder van Zorgcoöperatie. De heer [naam bestuurder] is tevens bestuurder van PCPK Holding B.V., welke vennootschap op haar beurt bestuurder is van Wise Business Solutions.

2.2.

In de maanden oktober 2023 tot en met januari 2024 heeft Wise Business Solutions facturen gestuurd aan de Zorgcoöperatie voor bestuursactiviteiten en reiskosten voor een totaalbedrag van € 19.705,01 inclusief btw. De Zorgcoöperatie heeft deze facturen niet betaald.

2.3.

Sinds november 2023 bestaat tussen partijen discussie over de vraag wie de contractspartij is van Zorgcoöperatie, de hoogte van de facturen en de verschuldigdheid van btw.

2.4.

Bij besluit van de algemene ledenvergadering van de Zorgcoöperatie is de heer [naam bestuurder] met ingang van 8 januari 2024 ontslagen als bestuurder van de Zorgcoöperatie.

3.Het geschil

3.1.

Wise Business Solutions vordert - samengevat - veroordeling van de Zorgcoöperatie tot betaling van € 19.705,01 en € 1.004,30, beide bedragen vermeerderd met rente en kosten. Zij vordert daarnaast de buitengerechtelijke incassokosten en veroordeling van de Zorgcoöperatie in de proceskosten.

3.2.

Wise Business Solutions legt aan de vorderingen ten grondslag dat zij een mondelinge overeenkomst van opdracht is aangegaan met de Zorgcoöperatie op grond waarvan de heer [naam bestuurder] in de functie van bestuurder werkzaamheden heeft verricht voor de Zorgcoöperatie. Wise Business Solutions heeft voor deze werkzaamheden facturen gestuurd aan de Zorgcoöperatie. Wise Business Solutions vordert betaling van deze facturen voor een bedrag van € 19.705,01. Voor zover de kantonrechter tot het oordeel zou komen dat de Zorgcoöperatie geen overeenkomst van opdracht heeft gesloten met Wise Business Solutions, maar met de heer [naam bestuurder] , stelt Wise Business Solutions zich op het standpunt dat de heer [naam bestuurder] zijn vordering aan haar heeft gecedeerd. Daarnaast vordert Wise Business Solutions vergoeding van de door haar gemaakte kosten voor een deskundige die zij heeft moeten inschakelen vanwege de betwiste btw. Daarvoor is een bedrag van € 1.004,30 verschuldigd.

3.3.

De Zorgcoöperatie voert verweer en concludeert tot niet-ontvankelijkheid van Wise Business Solutions, dan wel tot afwijzing van de vorderingen van Wise Business Solutions. Zij verzoekt tevens om Wise Business Solutions te veroordelen in de kosten van deze procedure, uitvoerbaar bij voorraad.

3.4.

De Zorgcoöperatie betwist dat zij een overeenkomst heeft gesloten met Wise Business Solutions, nu deze is gesloten met de heer [naam bestuurder] in persoon. De cessie van enige vordering van de heer [naam bestuurder] aan Wise Business Solutions heeft volgens de Zorgcoöperatie niet rechtsgeldig plaatsgevonden. Daarnaast betwist de Zorgcoöperatie de hoogte van de facturen waarvan betaling wordt gevorderd, alsmede dat zij btw verschuldigd is.

3.5.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

4.De beoordeling

Contractspartij van de Zorgcoöperatie

4.1.

Niet in geschil is dat de heer [naam bestuurder] als bestuurder werkzaamheden heeft verricht voor de Zorgcoöperatie. Wel in geschil is welke partij, Wise Business Solutions of de heer [naam bestuurder] in persoon, als contractspartij van de Zorgcoöperatie moet worden aangemerkt.

4.2.

Het antwoord op de vraag wie contractspartij bij de overeenkomst is, is afhankelijk van hetgeen de feitelijk handelende betrokkenen jegens elkaar hebben verklaard en over en weer uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben afgeleid en mogen afleiden. Daarbij moet rekening worden gehouden met alle omstandigheden van het geval. Ook gedragingen, verklaringen en andere omstandigheden, die hebben plaatsgevonden nadat de overeenkomst is gesloten, kunnen van belang zijn.

4.3.

Vast staat dat de Zorgcoöperatie destijds een vacature heeft uitgezet voor een nieuw bestuurslid en dat de heer [naam bestuurder] daarop in persoon heeft gereageerd met gebruikmaking van zijn persoonlijke e-mailadres. Zijn sollicitatiebrief heeft de heer [naam bestuurder] ondertekend met zijn naam, zonder aan te geven dat hij als bestuurder van Wise Business Solutions optrad. Ook in de motivering van de brief heeft [naam bestuurder] met geen enkel woord gerept over Wise Business Solutions. Naar aanleiding van deze sollicitatiebrief is de heer [naam bestuurder] uitgenodigd voor een gesprek. Niet gebleken is dat in dit gesprek naar voren is gekomen dat de heer [naam bestuurder] middels Wise Business Solutions zou kunnen worden geplaatst bij de Zorgcoöperatie. Vervolgens is met ingang van 1 september 2023 de heer [naam bestuurder] ook daadwerkelijk als bestuurder van de Zorgcoöperatie ingeschreven in het handelsregister.

4.4.

Naar het oordeel van de kantonrechter had de Zorgcoöperatie uit deze feiten en omstandigheden niet kunnen en hoeven afleiden dat zij een overeenkomst heeft gesloten met Wise Business Solutions. Dit volgt ook niet uit latere gedragingen of andere omstandigheden. Door Wise Business Solutions is ook bij repliek niet nader toegelicht op grond waarvan zij van mening is dat de overeenkomst met haar is gesloten en niet met de heer [naam bestuurder] . Pas voor het eerst bij facturatie van de werkzaamheden van de heer [naam bestuurder] is Zorgcoöperatie geconfronteerd met Wise Business Solutions. Na een eerste reactie van Zorgcoöperatie aan de heer [naam bestuurder] op 22 november 2023, met het verzoek om de facturen met een urenverantwoording te onderbouwen en geen btw in rekening te brengen, heeft Zorgcoöperatie zich direct bij e-mail van 23 november 2023 op het standpunt gesteld dat zij niets te maken heeft met Wise Business Solutions, maar uitsluitend met de heer [naam bestuurder] in persoon. De kantonrechter volgt Wise Business Solutions ook niet in haar standpunt dat uit de notulen van de algemene ledenvergadering van de Zorgcoöperatie anders volgt. Wise Business Solutions wordt hierin ook helemaal niet genoemd.

4.5.

De kantonrechter concludeert op basis van het voorgaande dat niet Wise Business Solutions, maar de heer [naam bestuurder] in persoon als contractspartij van de Zorgcoöperatie heeft te gelden.

Cessie

4.6.

Nu Wise Business Solutions geen contractspartij is van de Zorgcoöperatie dient de kantonrechter de vraag te beantwoorden of de heer [naam bestuurder] zijn vordering rechtsgeldig aan Wise Business Solutions heeft gecedeerd, zodat de vordering van Wise Business Solutions op cessie kan worden gegrond.

4.7.

Op grond van artikel 3:94 van het Burgerlijk Wetboek (hierna: BW) kan een vorderingsrecht worden overgedragen middels een daartoe bestemde akte en nadat hiervan mededeling is gedaan aan de persoon tegen wie het desbetreffende vorderingsrecht moet worden uitgeoefend. Het over te dragen vorderingsrecht moet in de akte in voldoende mate worden bepaald (artikel 3:84 lid 2 BW). De bedoeling van partijen bij de akte is voor de beoordeling of is voldaan aan het bepaalbaarheidsvereiste niet relevant, voor zover die bedoeling niet aan de hand van gegevens in de akte zelf, eventueel achteraf, kan worden vastgesteld. Met een generieke omschrijving van de vorderingen kan aan het bepaaldheidsvereiste zijn voldaan, indien aan de hand van de gegeven omschrijving kan worden bepaald welke vorderingen zijn overgedragen.

4.8.

Bij conclusie van repliek heeft Wise Business Solutions een akte van cessie van 23 augustus 2024, gesloten tussen Wise Business Solutions en de heer [naam bestuurder] , overgelegd. In artikel 1 van de akte van cessie is vastgelegd dat de heer [naam bestuurder] zijn in de considerans omschreven vordering op de Zorgcoöperatie aan Wise Business Solutions overdraagt met dien verstande dat een mededeling nog gedaan moet of kan worden. De kantonrechter begrijpt dat de mededeling van de cessie aan de Zorgcoöperatie – welke vormvrij kan geschieden – heeft plaatsgevonden bij conclusie van repliek. Deze mededeling heeft Zorgcoöperatie bereikt. Hiermee is de levering van de vordering voltooid. Naar het oordeel van de kantonrechter is de vordering ook voldoende bepaald. In de considerans van de akte van cessie is opgenomen:

“dat de heer [naam bestuurder] een vordering op de Zorgcoöperatie Zuid-Limburg U.A. heeft, ter zake van bestuurderswerkzaamheden;
dat deze vordering door Zorgcoöperatie Zuid-Limburg gesteld wordt te bestaan, maar partijen van mening zijn dat de vordering reeds tot Wise Business Solutions behoort;
dat er een rechtszaak aanhangig is zijdens Wise Business Solutions ter inning van deze vordering;
dat in deze rechtszaak ter discussie staat of de vordering toebehoort aan Wise Business Solutions of de heer [naam bestuurder] in persoon;
om derhalve verwarring en problemen te voorkomen wenst de heer [naam bestuurder] , voor zover hij deze vordering heeft, de door Zorgcoöperatie Zuid-Limburg gestelde vordering aan Wise Business Solutions over te dragen, die bereid is deze cessie te aanvaarden.”

De kantonrechter begrijpt hieruit dat de heer [naam bestuurder] zijn vordering op de Zorgcoöperatie uit hoofde van zijn werkzaamheden als bestuurder voor de Zorgcoöperatie aan Wise Business Solutions heeft overgedragen, voor zover hij deze vordering heeft. Hiermee staat vast dat aan alle vereisten voor een rechtsgeldige cessie van de vordering van de heer [naam bestuurder] op Zorgcoöperatie aan Wise Business Solutions is voldaan.

4.9.

De stelling van de Zorgcoöperatie dat de vordering van de heer [naam bestuurder] nog niet bestond op het moment van dagvaarding en dat daarom geen rechtsgeldige cessie heeft kunnen plaatsvinden, volgt de kantonrechter niet. Dit is geen vereiste voor een rechtsgeldige cessie. De kantonrechter volgt de Zorgcoöperatie ook niet in haar stelling dat de cessie strijd oplevert met de goede procesorde. De Zorgcoöperatie heeft niet gesteld dat zij door de cessie is benadeeld in haar verweer tegen de vordering of in andere processuele belangen. Hiervan is ook niet gebleken. Bovendien staat het de heer [naam bestuurder] vrij om zijn vordering op de Zorgcoöperatie over te dragen. Wise Business Solutions heeft hiermee niet in strijd met de goede procesorde gehandeld.

4.10.

Uit het voorgaande volgt dat de heer [naam bestuurder] zijn vordering op de Zorgcoöperatie ter zake van bestuurderswerkzaamheden heeft overgedragen aan Wise Business Solutions, ten aanzien van welke vordering Wise Business Solutions gerechtigd is betaling te vorderen.

Hoogte vordering [naam bestuurder]

4.11.

De vraag die vervolgens moet worden beantwoord is wat de hoogte is van de vordering die de heer [naam bestuurder] aan Wise Business Solutions heeft overgedragen.

4.12.

De kantonrechter begrijpt dat het standpunt van Wise Business Solutions is dat de vordering van de heer [naam bestuurder] gebaseerd wordt op de facturen die Wise Business Solutions aan de Zorgcoöperatie heeft gestuurd voor bestuurderswerkzaamheden. Volgens Wise Business Solutions zijn de facturen samengesteld zoals is besproken tijdens de bestuurdersvergadering op 25 oktober 2023. Toen is de afspraak gemaakt dat alle uren worden vergoed en dat het uurtarief wordt geïndexeerd naar € 85,00. In totaal is voor de werkzaamheden van de heer [naam bestuurder] € 19.705,01 inclusief btw in rekening gebracht. De facturen worden onderbouwd met een urenverantwoording. De Zorgcoöperatie heeft deze stellingen betwist.

4.13.

De kantonrechter is van oordeel dat Wise Business Solutions haar stellingen ten aanzien van de hoogte van de vordering van de heer [naam bestuurder] , tegenover de gemotiveerde betwisting door de Zorgcoöperatie, onvoldoende heeft onderbouwd. De kantonrechter neemt daarbij het volgende in aanmerking.

4.14.

De juistheid van deze facturen wordt door de Zorgcoöperatie bestreden. Zowel het in rekening gebrachte uurtarief als de omvang van de in rekening gebrachte werkzaamheden worden door de Zorgcoöperatie betwist. Volgens de Zorgcoöperatie heeft zij met de heer [naam bestuurder] afgesproken dat een gemiddelde inzet van 6 uur per week werd gevraagd, waarbij is overeengekomen dat de heer [naam bestuurder] 4 uur per week vergoed zou krijgen tegen een uurtarief van € 70,00 en dat hij 2 uur per week op vrijwillige basis zou werken. De Zorgcoöperatie onderbouwt haar betwisting onder meer door verwijzing naar de vacature waarop de heer [naam bestuurder] heeft gereageerd. In de vacaturetekst is beschreven dat een gemiddelde inzet van 6 uur per week van de bestuurder wordt gevraagd, waarbij er op woensdagochtend een vast overleg is met het gehele bestuur en de overige uren flexibel inzetbaar zijn. Ook is opgenomen dat een onkostenvergoeding van enkele uren per week (“
het is deels betaald en deels vrijwilligerswerk”) wordt geboden. Ter onderbouwing van het overeengekomen uurtarief van € 70,00 verwijst de Zorgcoöperatie naar een e-mail van de heer [naam bestuurder] van 20 september 2023 waarin hij dit uurtarief zelf bevestigt.

4.15.

In het licht van voornoemde betwisting door de Zorgcoöperatie had het op de weg van Wise Business Solutions gelegen om haar stelling, dat er andere afspraken zijn gemaakt tijdens de bestuursvergadering, nader te onderbouwen. Wise Business Solutions heeft evenwel erkend dat zij niet in staat is haar stellingen nader te onderbouwen. Zo zijn er geen notulen van de betreffende vergadering ontvangen, die overigens volgens de e-mail van 25 oktober 2023 wel aan de heer [naam bestuurder] zijn verstuurd. Wise Business Solutions heeft ook geen andere feiten of omstandigheden aangevoerd waaruit een nadere onderbouwing van de stelling zou kunnen blijken. De vordering zoals deze nu voorligt kan dan ook niet worden toegewezen.

4.16.

In de betwisting van de Zorgcoöperatie ligt evenwel een gedeeltelijke erkenning van de vordering van de heer [naam bestuurder] besloten. Volgens de Zorgcoöperatie zou zij van de werkzaamheden van de heer [naam bestuurder] in ieder geval 4 uur per week vergoeden tegen € 70,00 per uur. De Zorgcoöperatie heeft onbetwist gesteld dat de heer [naam bestuurder] van 30 augustus 2023 tot 8 januari 2024 - en daarmee gedurende in totaal 18,5 weken - werkzaamheden heeft verricht voor de Zorgcoöperatie. Dat leidt tot de conclusie dat de Zorgcoöperatie erkent dat zij in ieder geval (18,5 weken x 4 uur x € 70,00 per uur = ) € 5.180,00 aan de heer [naam bestuurder] verschuldigd is voor de door hem verrichte werkzaamheden. De kantonrechter zal de vordering van Wise Business Solutions op grond van cessie dan ook toewijzen tot een bedrag van € 5.180,00 in hoofdsom. De vordering wordt voor het overige afgewezen.

4.17.

Het verweer van de Zorgcoöperatie dat de factureerde werkzaamheden grotendeels niet zijn verricht en ook niet noodzakelijk waren, behoeft in het licht van het voorgaande verder geen bespreking. De Zorgcoöperatie heeft zich namelijk niet op het standpunt gesteld dat de heer [naam bestuurder] minder dan 4 uur per week werkzaamheden heeft verricht. Het verweer ten aanzien van de daadwerkelijk verrichte werkzaamheden heeft dus geen invloed op het erkende deel van de vordering.

Omzetbelasting

4.18.

Tussen partijen bestaat voorts discussie over de vraag of de heer [naam bestuurder] in persoon kwalificeert als ondernemer zoals bedoeld in de Wet op de omzetbelasting 1968 (hierna: Wet OB). Beide partijen hebben ter beantwoording van deze vraag deskundigen ingeschakeld. Beide deskundigen komen tot de conclusie dat de diensten zijn belast met 21% btw, mits de heer [naam bestuurder] kwalificeert als onderneming in de zin van de Wet OB. De deskundigen komen niet tot een eensluidend antwoord op de vraag of de heer [naam bestuurder] als zodanig kwalificeert. Wise Business Solutions onderbouwt haar standpunt dat de heer [naam bestuurder] kwalificeert als ondernemer in de zin van de Wet OB met de stelling dat de heer [naam bestuurder] voldoet aan alle voorwaarden die daarvoor vereist zijn. Dat wordt door de Zorgcoöperatie betwist en Wise Business Solutions laat na te stellen wat deze voorwaarden zijn of te onderbouwen hoe de heer [naam bestuurder] aan deze voorwaarden voldoet. Wise Business Solutions licht vervolgens uitsluitend toe dat de heer [naam bestuurder] geen arbeidsovereenkomst heeft met de Zorgcoöperatie en daarom geen werknemer is. Wise Business Solutions heeft hiermee naar het oordeel van de kantonrechter onvoldoende gesteld om de gevorderde btw te kunnen toewijzen. Dit deel van de vordering wordt derhalve afgewezen.

Wettelijke rente

4.19.

De door Wise Business Solutions gevorderde wettelijke rente vanaf de dag van dagvaarding is toewijsbaar over een bedrag van € 5.180,00.

Kosten partijdeskundige

4.20.

Wise Business Solutions vordert op grond van artikel 6:96 lid 2, aanhef en onder b BW vergoeding van de door haar gemaakte deskundigenkosten voor een bedrag van € 1.004,30. Wise Business Solutions stelt zich op het standpunt dat zij een deskundige heeft moeten inschakelen vanwege de betwisting van de verschuldigdheid van btw. De Zorgcoöperatie betwist deze kosten aan Wise Business Solutions te moeten vergoeden, nu de Zorgcoöperatie ook zelf een fiscaal adviseur heeft moeten inschakelen om zich te laten adviseren over de verschuldigdheid van btw.

4.21.

Naar het oordeel van de kantonrechter vormen de kosten voor de door Wise Business Solutions ingeschakelde deskundige geen redelijke kosten ter vaststelling van schade en aansprakelijkheid, als bedoeld in art. 6:96 lid 2, aanhef en onder b BW. Uit hetgeen onder 4.18 is overwogen volgt dat het deskundigenrapport het standpunt van Wise Business Solutions ten aanzien van de omzetbelasting, mede in het licht van de betwisting door de Zorgcoöperatie, onvoldoende heeft kunnen onderbouwen. De gevorderde, bijbehorende deskundigenkosten worden derhalve afgewezen.

Buitengerechtelijk incassokosten

4.22.

Wise Business Solutions vordert voorts vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten. De vordering moet worden beoordeeld op grond van artikel 6:96 BW en het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten (hierna: het Besluit). De kantonrechter stelt vast dat Wise Business Solutions voldoende heeft gesteld en onderbouwd dat buitengerechtelijke incassowerkzaamheden zijn verricht. Het gevorderde bedrag van € 972,05 aan buitengerechtelijke incassokosten is hoger dan het in het Besluit bepaalde tarief van € 634,00 bij een hoofdsom van € 5.180,00‬. De kantonrechter zal het bedrag dan ook toewijzen tot het wettelijke tarief van € 634,00.

Proceskosten

4.23.

Nu de vordering van Wise Business Solutions slechts gedeeltelijk wordt toegewezen, zal de rechtbank de proceskosten compenseren, in die zin dat elke partij de eigen kosten draagt.

5.De beslissing

De kantonrechter

5.1.

veroordeelt de Zorgcoöperatie om aan Wise Business Solutions te betalen een bedrag van € 5.180,00, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW vanaf de dag van dagvaarding tot aan de dag der algehele voldoening,

5.2.

veroordeelt de Zorgcoöperatie om aan Wise Business Solutions te betalen een bedrag van € 634,00 aan buitengerechtelijke incassokosten,

5.3.

veroordeelt Wise Business Solutions tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de buitengerechtelijke incassokosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,

5.4.

verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad,

5.5.

wijst het meer of anders gevorderde af.

Dit vonnis is gewezen door mr. J. Linders en in het openbaar uitgesproken op 4 juni 2025.