ECLI:NL:RBLIM:2026:1414

• Datum uitspraak: 25 februari 2026
• Publicatiedatum: 10 februari 2026
• Zaaknummer: C/03/336866 / HA ZA 24-544
• Instantie: Rechtbank Limburg
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht
• Uitkomst: Afwijzend
• Procedures: Bodemzaak
• Rechters: dr. Kluin
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Afwijzing vorderingen wegens onvoldoende bewijs over inhoud opdracht omzetting eenmanszaak naar BV

Eisers vorderden onder meer een verklaring voor recht dat gedaagde onzorgvuldig heeft gehandeld bij de omzetting van een eenmanszaak naar een besloten vennootschap, en schadevergoeding wegens tekortkoming. De rechtbank stelde in een tussenvonnis een bewijsopdracht aan eisers op over de inhoud van de aan gedaagde verstrekte opdracht.

Eisers brachten schriftelijk bewijs in, waaronder een niet-ondertekende verklaring en diverse e-mails, maar dit bewijs was onvoldoende concreet en overtuigend om de stellingen te ondersteunen. Gedaagde betwistte de inhoud van de opdracht, met name dat het bedrijfspand niet zou worden overgedragen.

De rechtbank oordeelde dat de bewijslast voor de inhoud van de opdracht bij eisers ligt en dat zij niet aan deze bewijslast hebben voldaan. Daarom wees de rechtbank de vorderingen af en veroordeelde eisers tot betaling van de proceskosten.

De uitspraak benadrukt het belang van voldoende en overtuigend bewijs bij het vaststellen van de inhoud van een opdracht in civiele procedures, zeker wanneer partijen verschillende interpretaties hanteren.

Uitkomst: De rechtbank wijst de vorderingen van eisers af wegens onvoldoende bewijs over de inhoud van de opdracht en veroordeelt hen in de proceskosten.

Uitspraak

RECHTBANK Limburg

Civiel recht

Zittingsplaats Roermond

Zaaknummer: C/03/336866 / HA ZA 24-544

Vonnis van 25 februari 2026

in de zaak van

1. [eisende partij 1] , H.O.D.N. [de eenmanszaak] ,

wonende te [plaats 1] ,
2.
[eisende partij 2] ,

wonende te [plaats 1] ,

eisende partijen,

hierna afzonderlijk respectievelijk te noemen: de eenmanszaak, (in privé) de [eisende partij 1] , (in privé) [eisende partij 2] ,

dan wel hierna samen te noemen: eisers,

advocaat: mr. A.J. Peerboom,

tegen

[gedaagde partij] , H.O.D.N. [bedrijf] ,

wonende te [plaats 2] ,

gedaagde partij,

hierna te noemen: [gedaagde partij] ,

advocaat: mr. W.K. van den Berg.

1. De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- het tussenvonnis van 1 oktober 2025
- de akte houdende wijziging eis aan de zijde van eisers

- de akte houdende overlegging bewijsstukken aan de zijde van eisers
- de antwoordakte ten aanzien van bewijsstukken en wijziging van eis aan de zijde van [gedaagde partij] .

1.2.

Ten slotte is vonnis bepaald.

2. Het geschil

2.1.

Eisers vorderen (na eiswijziging) dat de rechtbank bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:

I. voor recht verklaart dat [gedaagde partij] onzorgvuldig jegens eisers heeft gehandeld en daardoor toerekenbaar tekort is geschoten in de nakoming van haar verplichtingen op grond van de overeenkomst van opdracht;

II. voor recht verklaart dat de algemene voorwaarden van [gedaagde partij] niet van toepassing zijn, althans dat de ingeroepen vernietiging daarvan wordt aanvaard;

III. [gedaagde partij] veroordeelt tot voldoening aan de eenmanszaak van de als gevolg van tekortkoming geleden schade ad € 29.508,- (zegge: negenentwintigduizend vijfhonderdhonderdacht euro), zoals neergelegd in randnummer 71, dan wel een door de rechtbank te bepalen bedrag, te vermeerderen met de wettelijke rente ex art. 6:119 BW vanaf 23 mei 2023 tot aan de dag der algehele voldoening;

IV. [gedaagde partij] veroordeelt tot voldoening aan de eenmanszaak van de als gevolg van tekortkoming geleden schade, zoals neergelegd in randnummer 75, nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet, te vermeerderen met de wettelijke rente ex art. 6:119 BW vanaf 23 mei 2023 tot aan de dag der algehele voldoening;

V. [gedaagde partij] veroordeelt tot voldoening aan eisers van de als gevolg van de tekortkoming geleden schade, zoals neergelegd onder randnummers 76 tot en met 78, nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet, te vermeerderen met de wettelijke rente ex art. 6:119 BW vanaf 23 mei 2023 tot aan de dag der algehele voldoening;

VI. [gedaagde partij] veroordeelt tot voldoening aan de heer en [eisende partij 2] , des aan de één betalende hij jegens de ander zal zijn bevrijd, van de als gevolg van de tekortkoming geleden schade ad € 9.394,- (zegge: negenduizend driehonderdvierennegentig euro), zoals neergelegd in randnummer 79, dan wel een door de rechtbank te bepalen bedrag, te vermeerderen met de wettelijke rente ex art. 6:119 BW vanaf 23 mei 2023 tot aan de dag der algehele voldoening;

VII. [gedaagde partij] veroordeelt tot de buitengerechtelijke incassokosten ad € 1.764,02 dan wel een door de rechtbank te bepalen bedrag;

VIII. [gedaagde partij] veroordeelt in de kosten van het geding, te vermeerderen met de wettelijke rente ex artikel 6:119 BW over dit bedrag vanaf de veertiende dag na betekening van het vonnis tot de dag der algehele voldoening;

IX. ingeval [gedaagde partij] niet binnen veertien dagen na dagtekening van de aanschrijving tot vrijwillige betaling aan het vonnis heeft voldaan, een door de rechtbank te bepalen bedrag aan nakosten.

2.2.

[gedaagde partij] voert verweer. [gedaagde partij] concludeert tot niet-ontvankelijkheid van eisers, dan wel tot afwijzing van de vorderingen van eisers, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van eisers in de kosten van deze procedure.

2.3.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

3. De beoordeling

Eiswijziging

3.1.

De door eisers gedane eiswijziging is ingediend gelijktijdig met de akte houdende overlegging bewijsstukken, genomen na het tussenvonnis van 1 oktober 2025. Op grond van artikel 130 Rv is een wijziging van eis ook in dit stadium mogelijk, tenzij deze in strijd is met de eisen van een goede procesorde. Daarvan is niet gebleken. [gedaagde partij] heeft voldoende gelegenheid gehad om op de gewijzigde eis te reageren en heeft daarbij geen zelfstandig verweer tegen de eiswijziging als zodanig gevoerd. De rechtbank laat de eiswijziging daarom toe.

Inhoudelijke beoordeling

3.2.

De rechtbank ziet geen aanleiding om terug te komen op hetgeen zij heeft overwogen en beslist in het tussenvonnis van 1 oktober 2025 en handhaaft haar oordeel.

3.3.

In het tussenvonnis van 1 oktober 2025 heeft de rechtbank aan eisers opgedragen te bewijzen wat de inhoud was van de opdracht aan [gedaagde partij] . Eisers hebben gesteld dat zij [gedaagde partij] hebben opgedragen te adviseren over de omzetting van de bestaande eenmanszaak in een besloten vennootschap, gelet op de groei van de onderneming en met als doel het privévermogen af te scheiden van het ondernemingsvermogen en de aansprakelijkheid te beperken. Daarbij zou de omzetting op fiscaal zo voordelig mogelijke wijze moeten worden gerealiseerd en met dien verstande dat de opdracht betrekking had op de volledige eenmanszaak, inclusief het bedrijfspand.

3.4.

[gedaagde partij] heeft bij wijze van verweer aangevoerd dat de opdracht inderdaad strekte tot omzetting van de eenmanszaak naar een besloten vennootschap. [gedaagde partij] voert echter aan dat daarbij expliciet is aangegeven dat het bedrijfspand niet zou moeten worden overgedragen, omdat de [eisende partij 1] dit pand in privé wenste te exploiteren.

3.5.

De rechtbank heeft in het vonnis van 1 oktober 2025 overwogen en beslist dat op eisers de stelplicht en bewijslast rust ten aanzien van de inhoud van de aan [gedaagde partij] verstrekte opdracht. Naast de bewijsopdracht zoals opgedragen in het tussenvonnis van 1 oktober 2025 (in rov. 5.1 in verbinding met rov. 4.3) is in rov. 5.2 de keuze van de bewijsmiddelen overgelaten aan eisers. Eisers hebben bij akte van 12 november 2025 invulling gegeven aan de aan hen verstrekte bewijsopdracht door het in het geding brengen van nader schriftelijk bewijs vergezeld van een toelichting daarop. [gedaagde partij] heeft hier bij antwoordakte van 10 december 2025 op gereageerd.

3.6.

Eisers hebben in de akte van 12 november 2025 aangevoerd dat het oordeel omtrent de bewijslast onjuist zou zijn omdat op [gedaagde partij] de bewijslast zou rusten van zijn volgens eisers “bevrijdend ‘ja, maar’ verweer”. De rechtbank overweegt in dat verband (ten overvloede want eisers vragen niet de beslissing te herzien), dat de genoemde zienswijze van eisers onjuist is. Het verweer van [gedaagde partij] – inhoudende dat bij de opdracht expliciet is aangegeven dat het bedrijfspand niet zou moeten worden overgedragen – komt namelijk neer op een betwisting van de door eisers gestelde inhoud van de opdracht. Aldus is de door eisers gestelde inhoud van de opdracht gemotiveerd betwist en rust – gegeven de voorliggende vorderingen van eisers – de bewijslast van de inhoud van de opdracht bij eisers en rust niet bij [gedaagde partij] de bewijslast van de beweerde andersluidende inhoud van die opdracht.

3.7.

De rechtbank komt dan toe aan de waardering van het bijgebrachte bewijs. De rechtbank is van oordeel dat eisers niet zijn geslaagd in de aan hen verstrekte bewijsopdracht en heeft daartoe als volgt overwogen.

3.8.

Bij de akte van 12 november 2025 hebben eisers een aantal nieuwe producties/schriftelijke bewijsstukken in het geding gebracht (producties 29 t/m 34), een beroep gedaan op een reeds eerder in het geding gebrachte productie en een toelichting daarop gegeven. De gegeven toelichting bestaat grotendeels uit een herhaling van reeds eerder ingenomen stellingen, waarbij de nadruk ligt op het geven van een uiteenzetting waarom het logisch en/of aannemelijk zou zijn dat de opdracht aan [gedaagde partij] de door eisers gestelde inhoud had. Eenzelfde benadering heeft [gedaagde partij] gekozen in zijn antwoordakte: ook dat is in overwegende mate een betoog strekkende tot de aannemelijkheid van de door [gedaagde partij] gestelde inhoud. Deze toelichtingen/stellingen zijn niet meer dan een hulpmiddel bij de waardering van het daadwerkelijk bijgebrachte bewijs.

3.9.

Het feitelijk door eisers aangevoerde bewijsmateriaal is naar het oordeel van de rechtbank niet overtuigend. In het algemeen kan – met [gedaagde partij] – worden opgemerkt dat het bijgebrachte schriftelijk bewijs in overwegende mate weinig zeggend is. Meer in het bijzonder heeft de rechtbank hierover als volgt overwogen.

3.10.

Als eerste bewijsstuk is in het geding gebracht een schriftelijke verklaring van de [eisende partij 1] , welke verklaring is gedateerd 7 november 2025. De verklaring is niet ondertekend. Inhoudelijk bevat de verklaring van ongeveer anderhalve pagina weinig concrete informatie over de inhoud van de opdracht. De eerste alinea is een letterlijke weergave van de formulering van de bewijsopdracht in het tussenvonnis van 1 oktober 2025 (behoudens de toevoeging omtrent het pand). Op de tweede pagina staat een expliciete ontkenning van de stelling van [gedaagde partij] over het niet laten overgaan van het pand. De formulering daarvan is overigens voor meer dan één uitleg vatbaar, zodat de rechtbank daar weinig waarde aan hecht. Voor het overige leest de rechtbank in de verklaring van [eisende partij 1] geen nadere informatie over de inhoud van de opdracht of de wijze van totstandkoming daarvan (mondeling? telefonisch? tijd? plaats?). In wezen is sprake van niet meer dan een globale herhaling van de door eisers betrokken stelling, die geen nadere aanknopingspunten biedt voor een verdere inhoudelijke beoordeling. Daar komt bij dat onbekend is hoe de verklaring is tot stand gekomen, waarbij de rechtbank opmerkt dat het letterlijk herhalen van een tekstdeel uit het vonnis de geloofwaardigheid van de verklaring niet vergroot doordat de gekozen bewoordingen kennelijk niet afkomstig zijn van [eisende partij 1] zelf. Kortom: de rechtbank hecht weinig bewijswaarde aan deze verklaring, mede in het licht van de omstandigheid dat de rechter [eisende partij 1] niet zelf – onder ede – heeft kunnen horen in aanwezigheid van de tegenpartij (HR 19-12-2003, NJ 2004/151). Dat is een gevolg van de door eisers gemaakte keuze om te volstaan met dit schriftelijk bewijs.

3.11.

Naast de verklaring van [eisende partij 1] hebben eisers zich beroepen op een aantal e-mails afkomstig van respectievelijk [gedaagde partij] , de notaris, de bank en [eisende partij 1] . Deze bevatten alle geen rechtstreekse informatie over de inhoud van de opdracht. Productie 30 (een e-mail van [gedaagde partij] van 2 december 2021) past volgens [eisende partij 1] niet bij de stellingen van [gedaagde partij] . De rechtbank is van oordeel dat – als dat zo zou zijn – dat op zichzelf geen bewijs oplevert van de inhoud van de opdracht. Productie 31 (een e-mail van de notaris van 2 december 2021) kan niet bijdragen tot het bewijs van de stelling van eisers, omdat de omstandigheid dat daarin het pand niet wordt genoemd, niets zegt over de inhoud van de verstrekte opdracht. De producties 32 tot en met 34 (e-mails van [gedaagde partij] en de bank uit december 2021) hebben betrekking op de koop van het nieuwe bedrijfspand, waaruit naar het oordeel van de rechtbank geen conclusies kunnen worden getrokken ten aanzien van de inhoud van de opdracht, omdat deze immers al was verstrekt ruim voordat het nieuwe bedrijfspand in beeld kwam. Het beroep van eisers op productie 12 van de conclusie van antwoord (een e-mail van [eisende partij 1] van 9 september 2020) kan eisers evenmin baten, omdat hierin [eisende partij 1] vragen stelt over het wel of niet achterblijven van de panden in de eenmanszaak, wat naar het oordeel van de rechtbank niets zegt over de inhoud van de opdracht aangezien de vragen kennelijk betrekking hebben op de wijze waarop de opdracht is ingevuld. Zoals reeds is overwogen in het tussenvonnis van 1 oktober 2025, staat vast hoe [gedaagde partij] invulling heeft gegeven aan de opdracht. Om te beoordelen of dit kan leiden tot aansprakelijkheid, moet echter vast komen te staan wat de inhoud van de opdracht was.
Pas dan kan worden beoordeeld of aan die opdracht deugdelijke uitvoering is gegeven.

3.12.

De slotsom is dat eisers er niet in zijn geslaagd om toereikend bewijs te leveren voor hun stelling over de inhoud van de aan [gedaagde partij] verstrekte opdracht. Daarmee ligt – gegeven hetgeen reeds is overwogen en beslist in het tussenvonnis van 1 oktober 2025 – het gevorderde integraal voor afwijzing gereed.

Proceskosten

3.13.

Eisers zijn in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [gedaagde partij] worden begroot op:

- griffierecht

€

2.626,00

- salaris advocaat

€

5.127,50

(2,5 punten × € 2.051,00)

- nakosten

€

189,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

7.942,50

3.14.

De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

4. De beslissing

De rechtbank

4.1.

wijst de vorderingen van eisers af,

4.2.

veroordeelt eisers in de proceskosten van € 7.942,50, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als eisers niet tijdig aan de veroordelingen voldoen en het vonnis daarna wordt betekend,

4.3.

veroordeelt eisers tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,

4.4.

verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. dr. Kluin en in het openbaar uitgesproken op 25 februari 2026.