Uitspraak
RECHTBANK Limburg
Civiel recht
Zittingsplaats Maastricht
Zaaknummers: C/03/343859 / HA ZA 25-326 en C/03/344397 / HA ZA 25-354
Vonnis in verzet van 11 maart 2026
in de zaak van
1.[opdrachtgever 1] ,
te [plaats 1] ,
2.
[opdrachtgever 2],
2.
[opdrachtgever 2],
te [plaats 1] ,
oorspronkelijk eisers, verweerders in oppositie,
hierna samen te noemen: [opdrachtgevers] ,
advocaat: mr. P.M.H. Cruts.
tegen
1.VERDUURZAAMXPERT B.V.,
te Arnhem,
2.
[aannemer 1] B.V.,
2.
[aannemer 1] B.V.,
te [plaats 2] ,
3.
[persoon 1],
3.
[persoon 1],
te [plaats 2] ,
oorspronkelijk gedaagden, opposanten in het verzet met zaaknummer C/03/343859 / HA ZA 25-326,
hierna samen te noemen: VerduurzaamXpert, [aannemer 1] en [persoon 1] ,
advocaat: mr. R. Bijlsma,
en
1.[aannemer 2] B.V.,
te [plaats 2]
2. [persoon 2]
te [plaats 2] ,
oorspronkelijk gedaagden, opposanten in het verzet met zaaknummer C/03/344397 / HA ZA 25-354
hierna samen te noemen: [aannemer 2] en [persoon 2] ,
advocaat: mr. G. Reisenstadt.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de inleidende dagvaarding met producties van [opdrachtgevers] ;
- het verstekvonnis van 4 juni 2025 met zaaknummer 341017 gewezen tegen opposanten;
- de verzetdagvaarding met producties van VerduurzaamXpert, [aannemer 1] en [persoon 1] ;
- de verzetdagvaarding met producties van [aannemer 2] en [persoon 2] ;
- de brief waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald;
- de brief waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald;
- de zijdens [opdrachtgevers] bij afzonderlijke akten ingediende producties 10 tot en met 15;
- de zijdens [aannemer 2] en [persoon 2] bij brief van 25 november 2025 ingezonden “verklaring aannemer”;
- de mondelinge behandeling van 26 november 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt;
- de zijdens [opdrachtgevers] tijdens de mondelinge behandeling voorgedragen spreekaantekeningen.
1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.
2.De feiten
2.1.
[opdrachtgevers] zijn eigenaar van de woning gelegen aan [adres] . Zij hebben opdracht gegeven om het dak op hun woning te laten vernieuwen en te isoleren voor een bedrag van € 59.290,-- inclusief btw, zoals aangegeven op een schriftelijk stuk met de titel “opdrachtbevestiging”. [1] Op dit stuk staan de uit te voeren werkzaamheden en de daarvoor in rekening te brengen bedragen vermeld. Op het niet ondertekende stuk staat linksonder de datum 2 mei 2024 vermeld en als opdrachtnemer is de naam [opdrachtnemer] met onder aan de pagina “SolTectum B.V.” opgenomen.
2.2.
Bij factuur van 21 mei 2024 heeft Soltectum Concept B.V. het bedrag van € 59.290,-- aan [opdrachtgevers] in rekening gebracht.
2.3.
[opdrachtgevers] hebben de factuur aan Soltectum Concept B.V. voldaan. Deels zelf en deels door betaling vanuit een bouwdepot bij het Nationaal Warmtefonds.
2.4.
Onder de naam Soltectum zijn twee ondernemingen ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel (KvK). Het betreffen Soltectum Concept B.V. (ingeschreven op 28 maart 2024) en Soltectum Groep B.V. (ingeschreven op 1 november 2021). Bestuurder van beide vennootschappen is [aannemer 2] en indirect bestuurder is [persoon 2] (als bestuurder van [aannemer 2] ).
2.5.
Op 10 september 2024 is een aanvang gemaakt met de opgedragen werkzaamheden. Bij schrijven van 31 december 2024 hebben [opdrachtgevers] een ingebrekestelling verstuurd aan Soltectum Groep B.V., [aannemer 2] en [persoon 2] waarin zij aansprakelijk worden gesteld voor de door [opdrachtgevers] geleden schade als gevolg van een ondeugdelijke uitvoering van de dakrenovatie en isolatie.
2.6.
Op vordering van [opdrachtgevers] heeft de voorzieningenrechter bij kort geding verstekvonnis van 13 februari 2025 Soltectum Groep B.V. op straffe van een dwangsom veroordeeld om de werkzaamheden aan het dak te hervatten en de lekkages te verhelpen. De tegen [aannemer 2] op grond van bestuurdersaansprakelijkheid ingestelde vordering is afgewezen.
2.7.
Op 21 maart 2025 heeft [aannemer 1] van [aannemer 2] de aandelen gekocht in Soltectum Concept B.V. met als handelsnaam Concept, en de naam gewijzigd in verduurzaamXpert B.V. [persoon 1] is bestuurder van [aannemer 1] .
2.8.
Soltectum Groep B.V. is op 3 april 2025 failliet verklaard.
3.Het geschil
3.1.
[opdrachtgevers] hebben in de verstekprocedure gevorderd dat de rechtbank voor recht verklaart dat de oorspronkelijk gedaagden tegenover [opdrachtgevers] aansprakelijk zijn en hen hoofdelijk veroordeelt tot vergoeding van de door [opdrachtgevers] als gevolg van het niet nakomen van de aannemingsovereenkomst geleden schade, nader op te maken bij staat, met veroordeling van de oorspronkelijk gedaagden in de proceskosten.
3.2.
In het verstekvonnis (met zaaknummer C/03/341017 / HA ZA 25-164) zijn de vorderingen van [opdrachtgevers] toegewezen en zijn oorspronkelijk gedaagden hoofdelijk veroordeeld in de proceskosten.
3.3.
VerduurzaamXpert, [aannemer 1] en [persoon 1] alsmede [aannemer 2] en [persoon 2] vorderen elk op eigen gronden in het verzet dat het tegen hen gewezen verstekvonnis wordt vernietigd en dat de vorderingen van [opdrachtgevers] alsnog worden afgewezen.
3.4.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
4.De beoordeling
4.1.
Tussen partijen is niet in geschil dat aan het dak van de woning van [opdrachtgevers] werkzaamheden zijn verricht op basis van een overeenkomst van aanneming van werk. Evenmin is in geschil dat deze werkzaamheden niet volledig en naar behoren zijn verricht.
[opdrachtgevers] houdt oorspronkelijk gedaagden aansprakelijk voor de door hem geleden schade op grond van wanprestatie (door de aannemer) dan wel uit hoofde van bestuurdersaansprakelijkheid. De rechtbank is met inachtneming van het door de oorspronkelijk gedaagden gevoerde verweer van oordeel dat [opdrachtgevers] onvoldoende hebben gesteld om een of meer oorspronkelijk gedaagden (hoofdelijk) te veroordelen tot vergoeding van de door [opdrachtgevers] geleden schade. Dit oordeel is gebaseerd op de volgende overwegingen.
contractspartij
4.2.
Voor een veroordeling tot vergoeding van schade op grond van wanprestatie is minst genomen vereist dat kan worden vastgesteld wie de contractspartij is van [opdrachtgevers] . De rechtbank is van oordeel dat [opdrachtgevers] onvoldoende hebben gesteld en onderbouwd om vast te kunnen stellen dat Soltectum Concept B.V., thans genaamd VerduurzaamXpert B.V. de opdrachtnemer is.
4.3.
[opdrachtgevers] heeft geen overeenkomst van aanneming van werk getoond waaruit dit volgt. Zij hebben alleen een niet ondertekend stuk overgelegd zoals hiervoor aangehaald onder 2.1. waar de naam Soltectum BV onder staat vermeld. Dit is een vennootschap waarvan [opdrachtgevers] hebben gesteld dat die vennootschap op het moment van de opdracht niet meer bestond. [opdrachtgevers] stellen dat Soltectum Concept B.V., waaraan ook de betalingen zijn gedaan, als opdrachtnemer moet worden aangemerkt.
4.4.
[aannemer 2] en [persoon 2] die op het moment van het verstrekken van de opdracht middellijk bestuurder en aandeelhouder van zowel Soltectum Concept B.V. als Soltectum Groep B.V. waren, erkennen dat Soltectum B.V. inderdaad niet de opdrachtnemer is en dat sprake is van een fout. Volgens hen heeft Soltectum Groep B.V. als opdrachtnemer te gelden. Zij verwijzen naar de overgelegde verklaring aan het Warmtefonds. [2] Deze verklaring van 6 mei 2024 is opgesteld en ondertekend namens Soltectum Groep B.V. en vermeldt ook Soltectum Groep B.V. als opdrachtnemer/aannemer. [opdrachtgevers] waren hier volgens [aannemer 2] en [persoon 2] ook van op de hoogte omdat zij de verklaring zelf aan het Warmtefonds hebben toegestuurd en dus hebben gezien en geweten dat Soltectum Groep B.V. de contractspartij was.
Daar komt bij dat [opdrachtgevers] zich in het begin 2025 door hen aangespannen kort geding uitdrukkelijk op het standpunt hebben gesteld dat Soltectum Groep B.V. opdrachtnemer is. Op basis daarvan heeft de voorzieningenrechter Soltectum Groep B.V. ook tot nakoming van de overeenkomst veroordeeld. Oorspronkelijk gedaagden wijzen er op dat [opdrachtgevers] zich pas na het faillissement van Soltectum Groep B.V. op het standpunt zijn gaan stellen dat Soltectum Concept B.V. de opdrachtnemer zou zijn.
4.5.
[opdrachtgevers] hebben tijdens de zitting desgevraagd niet kunnen onderbouwen waarom zij van standpunt zijn veranderd. Zij hebben verder bevestigd dat zij de bewuste verklaring inderdaad aan het Warmtefonds hebben gestuurd. De rechtbank is van oordeel dat deze feiten en omstandigheden geen andere conclusie rechtvaardigen dan dat Soltectum Groep B.V. inderdaad heeft te gelden als opdrachtnemer en dat [opdrachtgevers] hier op 6 mei 2024 van op de hoogte waren. Daarmee bestaat geen grond om een van de oorspronkelijk gedaagden te veroordelen tot vergoeding van schade als gevolg van het niet nakomen van de verplichtingen uit de aannemingsovereenkomst, nu zij geen contractspartij zijn.
bestuurdersaansprakelijkheid
4.6.
Dat sprake is geweest van een feitelijk beleidsbepaler anders dan de statutair bestuurder, is door [opdrachtgevers] niet gesteld. Dat betekent dat op grond van het vorenoverwogene de door [opdrachtgevers] gestelde bestuurdersaansprakelijkheid zich enkel kan richten tot degenen die op het moment van het verstrekken en uitvoeren van de opdracht (middellijk) bestuurders waren van Soltectum Groep B.V. Dat zijn alleen [aannemer 2] en [persoon 2] . Alleen hierom al kan de vordering tegen VerduurzaamXpert (voorheen Soltectum Concept B.V.), [aannemer 1] en [persoon 1] niet slagen en ligt deze ten aanzien van hen voor afwijzing gereed. Daarenboven overweegt de rechtbank nog dat door [opdrachtgevers] geen vorderingen zijn ingesteld op grond van onverschuldigde betaling en dat de raadsman van [opdrachtgevers] tijdens de zitting desgevraagd uitdrukkelijk heeft bevestigd dat niet bedoeld is om tegen VerduurzaamXpert enige vordering op grond van onverschuldigde betaling in te stellen. De vordering is uitsluitend ingesteld uit hoofde van bestuurdersaansprakelijkheid.
4.7.
Voor wat betreft de vraag of [aannemer 2] en [persoon 2] als middellijk bestuurders van Soltectum Groep B.V. aansprakelijk gehouden kunnen worden voor de geleden schade, stelt de rechtbank voorop dat als uitgangspunt heeft te gelden dat alleen Soltectum Groep B.V. als contractspartij tot schadevergoeding kan worden aangesproken. Voor aansprakelijkheid van bestuurders van de vennootschap op grond van artikel 6:162 BW Pro bestaat alleen ruimte wanneer hen een persoonlijk ernstig verwijt kan worden gemaakt.
4.8.
Dit kan onder meer het geval zijn wanneer de bestuurders van de contractspartij bij het aangaan van de overeenkomst wisten of behoorden te weten dat de contractspartij deze niet zou kunnen nakomen en geen verhaal zou resteren (de zogenaamde Beklamelnorm [3] ).De rechtbank overweegt dat door [opdrachtgevers] geen concrete feiten of omstandigheden zijn gesteld waaruit – indien bewezen – blijkt dat [persoon 2] en [aannemer 2] als bestuurders van Soltectum Groep B.V. een dergelijk persoonlijk ernstig verwijt valt te maken. Tijdens de zitting heeft de raadsman van [opdrachtgevers] desgevraagd bevestigd dat de vordering op basis van schending van de zogenaamde Beklamelnorm geen stand kan houden.
4.9.
De grondslag voor de bestuurdersaansprakelijkheid zou dan zijn gelegen in verhaalsfrustratie door de bestuurders. Deze norm houdt in dat persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurder van de vennootschap kan worden aangenomen wanneer deze nadien heeft bewerkstelligd of toegelaten dat de vennootschap haar wettelijke of contractuele verplichtingen niet nakomt en ook geen verhaal biedt voor de als gevolg daarvan optredende schade en de bestuurder daarvan een persoonlijk ernstig verwijt kan worden gemaakt. [4] Hoewel daar tijdens de zitting naar is gevraagd, hebben [opdrachtgevers] echter geen concrete feiten of omstandigheden naar voren kunnen brengen waaruit kan worden afgeleid dat door [persoon 2] of [aannemer 2] vermogen aan Soltection Groep B.V. zou zijn onttrokken met het oogmerk om nakoming of verhaal door [opdrachtgevers] te frustreren. [opdrachtgevers] hebben bovendien onbestreden gelaten de uitleg van [persoon 2] en [aannemer 2] dat Soltection Concept B.V. alleen een vergoeding (“fee”) voor het verrichten van acquisitie en verkoopwerkzaamheden behield (in het geval van [opdrachtgevers] ongeveer € 3.500,-) en het restant van de betalingen aan Soltection Groep B.V. toekwam. Dat [opdrachtgevers] bevrijdend betaalden aan Soltection Concept B.V. voor de door Soltection Groep B.V. verrichte en te verrichten werkzaamheden maakt niet dat sprake is van een sterfhuisconstructie of verhaalsfrustratie. Dit geldt temeer niet nu de rechtbank als onbetwist dient aan te nemen dat ongeveer € 56.000,- van het door [opdrachtgevers] betaalde bedrag uiteindelijk bij Soltection Groep B.V. terecht is gekomen. De rechtbank is dan ook van oordeel dat geen concrete feiten of omstandigheden zijn gesteld die het bewerkstelligen van niet nakoming of frustreren van verhaal kunnen onderbouwen.
4.10.
De stellingen van [opdrachtgevers] bieden evenmin voldoende grond voor het aannemen van aansprakelijkheid wegens (schending van een zorgplicht uit hoofde van) het opzetten van een risicovolle concernstructuur, de zogenaamde Comsys-aansprakelijkheid. [5] Daarvan kan sprake zijn als meerdere vennootschappen in wezen tezamen één onderneming voerden, waarbij de inkomsten in de ene vennootschap vloeien en de kosten bij de andere zodat een per definitie verliesgevende structuur en afhankelijke verhouding tussen de beide vennootschappen ontstaat. Met name is niet onderbouwd dat [aannemer 2] en [persoon 2] bewust ervoor hebben gekozen om de inkomsten van Soltection Groep B.V. door te sluizen naar andere entiteiten binnen het concern waardoor feitelijk van aanvang af een verlieslatende constructie is opgezet met disproportionele risico’s voor de opdrachtgevers zoals [opdrachtgevers] . Zoals hiervoor al is overwogen kwam de aanneemsom bijna geheel terecht bij Soltection Groep B.V. en bleef alleen een vergoeding voor acquisitie en verkoopwerkzaamheden achter bij Soltection Concept B.V. [opdrachtgevers] hebben de stellingen van oorspronkelijk gedaagden onbetwist gelaten dat Soltection Groep B.V. een winst behaalde van € 264.123,- in 2022 en van € 157.237,- in 2023, [6] zodat geen sprake was van een van aanvang af verlieslatende entiteit. Van het moedwillig en stelselmatig duperen van klanten door aanbetalingen in ontvangst te nemen zonder werkzaamheden te verrichten is evenmin gebleken. Na de betaling door [opdrachtgevers] zijn daadwerkelijk werkzaamheden aan het dak van hun woning verricht door Soltection Groep B.V.
4.11.
Daar waar [opdrachtgevers] stellen dat [persoon 2] en [aannemer 2] BV niet hebben gehandeld zoals dat van een redelijk handelend bestuurder mag worden verwacht kan dat mogelijk grond zijn voor onbehoorlijk bestuur op grond van artikel 2:9 of Pro 2:248 BW maar dat zijn vorderingen die aan de vennootschap zelf dan wel de curator toekomen, niet aan [opdrachtgevers] .
4.12.
Samengevat bestaat voor de gestelde bestuurdersaansprakelijkheid van de oorspronkelijk gedaagden onvoldoende feitelijke grondslag, nu onvoldoende feiten of omstandigheden zijn gesteld die – indien bewezen – dat oordeel kunnen rechtvaardigen.
Slotsom
4.13.
Het voorgaande betekent dat niet tot aansprakelijkheid van oorspronkelijk gedaagden kan worden geoordeeld voor de door [opdrachtgevers] geleden schade. Het verstekvonnis van 4 juni 2025 waarin oorspronkelijk gedaagden hoofdelijk zijn veroordeeld tot vergoeding van de door [opdrachtgevers] geleden schade, kan dan ook niet in stand blijven. Dit verstekvonnis zal dan ook worden vernietigd en de rechtbank zal de vordering van [opdrachtgevers] opnieuw rechtdoende afwijzen.
4.14.
[opdrachtgevers] zullen als de in het ongelijk gestelde partij worden veroordeeld in de proceskosten van oorspronkelijk gedaagden. De kosten voor de betekening van de verzetdagvaarding blijven op grond van artikel 141 Rv Pro in beginsel voor rekening van de eisers in verzet. Met inachtneming hiervan worden de proceskosten zowel aan de zijde van VerduurzaamXpert, [aannemer 1] , [persoon 1] enerzijds als aan de zijde van [aannemer 2] en [persoon 2] anderzijds, ieder begroot op:
- kosten van de dagvaarding
€
0,00
- griffierecht
€
714,00
- salaris advocaat
€
1.228,00
(1 punt × € 614,00)
- nakosten
€
178,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
2.110,00
4.15.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
5.De beslissing
De rechtbank
5.1.
vernietigt het verstekvonnis van 4 juni 2025 met zaaknummer C/03/341017 / HA ZA 25-164 en opnieuw rechtdoende:
5.2.
wijst de vorderingen van [opdrachtgevers] af,
5.3.
veroordeelt [opdrachtgevers] in de proceskosten aan de zijde van VerduurzaamXpert, [aannemer 1] en [persoon 1] tot dit vonnis vastgesteld op € 2.110,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [opdrachtgevers] niet tijdig aan de veroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
5.4.
veroordeelt [opdrachtgevers] in de proceskosten aan de zijde van [aannemer 2] en [persoon 2] tot dit vonnis vastgesteld op € 2.110,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [opdrachtgevers] niet tijdig aan de veroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
5.5.
de veroordelingen onder 5.3 en 5.4 te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 14 dagen na betekening van dit vonnis,
5.6.
verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad,
Dit vonnis is gewezen door mr. Rulkens en in het openbaar uitgesproken op 11 maart 2026.