ECLI:NL:RBLIM:2026:5111

• Datum uitspraak: 27 mei 2026
• Publicatiedatum: 22 mei 2026
• Zaaknummer: C/03/342543 / HA ZA 25-254
• Instantie: Rechtbank Limburg
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht
• Uitkomst: Afwijzend
• Procedures: Bodemzaak
• Rechters: dr. Verhoeven
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Nietigheid en vernietigbaarheid vaststellingsovereenkomst over winstverdeling vennootschap onder firma afgewezen

De zaak betreft een geschil tussen voormalige vennoten van een vennootschap onder firma (vof) over de winstverdeling en de geldigheid van een vaststellingsovereenkomst (vso) die de afwikkeling van de vof regelt.

[eiser] stelde dat de vso nietig of vernietigbaar is wegens dwaling of misbruik van omstandigheden, omdat hij de inhoud niet begreep en onvoldoende was geïnformeerd. Hij vorderde betaling van een bedrag van ruim € 213.000,- wegens te weinig uitgekeerde winst en rentevergoeding.

De rechtbank oordeelde dat de vso wel degelijk een vaststellingsovereenkomst is, ondanks dat niet expliciet was vermeld dat zij een geschil beslecht. Partijen hadden een geschil over de winstverdeling en wilden dit definitief regelen. De onderhandelingen waren uitgebreid en transparant, met uitwisseling van informatie en concepten.

Het beroep op dwaling faalde omdat [eiser] al vóór het sluiten van de vso wist dat hij een bedrag miste en de winstverdeling was aangepast in overleg. Ook was geen sprake van misbruik van omstandigheden, aangezien [eiser] werd bijgestaan door adviseurs en niet in een afhankelijke positie verkeerde. De vorderingen werden afgewezen en [eiser] werd veroordeeld in de proceskosten.

Uitkomst: De rechtbank verklaart de vaststellingsovereenkomst rechtsgeldig en wijst de vorderingen van eiser af.

Uitspraak

RECHTBANK Limburg

Civiel recht

Zittingsplaats Maastricht

Zaaknummer: C/03/342543 / HA ZA 25-254

Vonnis van 27 mei 2026

in de zaak van:

[eiser] ,

te [plaats 1] ,

eisende partij,

hierna te noemen: [eiser] ,

advocaten: mr. G.A.M.F. Spera en mr. T.J. Wittendorp,

tegen:

[gedaagde] ,

te [plaats 2] ,

gedaagde partij,

hierna te noemen: [gedaagde] ,

advocaat: mr. M.C.G. Nijssen.

1. De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure tot en met 17 september 2025 blijkt uit het vonnis (in incident) van die datum. Het verdere verloop van de procedure blijkt uit:
- de conclusie van antwoord in de hoofdzaak met producties 1 tot en met 18 van [gedaagde] ,

- de akte overlegging producties 19 en 20 van [gedaagde] ,

- de akte overlegging producties 28 tot en met 30 van [eiser] ,
- de mondelinge behandeling van 25 maart 2026,

- de spreekaantekeningen tevens houdende akte wijziging van eis van [eiser] ,

- de spreekaantekeningen van [gedaagde] .

1.2.

Ten slotte is vonnis bepaald.

2. De feiten

2.1.

[eiser] en [gedaagde] hebben van 1 februari 2015 tot en met 16 december 2022 een vennootschap onder firma, genaamd [V.O.F.] (hierna te noemen: de vof) gedreven, waarvan zij beiden de vennoten waren. De vof richtte zich op de handel in onroerend goed, namelijk het exploiteren voor gezamenlijke rekening van een vastgoed firma ten behoeve van (onder meer) het kopen en verkopen van onroerend goed.

2.2.

Het door beide partijen op 1 februari 2015 ondertekende vennootschapscontract bepaalt onder meer:

Artikel 8: Boekjaar, balans en winst- en verliesrekening

[…]

Lid 5: De jaarrekening zal ongeacht de ondertekening in ieder geval ten opzichte van een vennoot bindend zijn, na het verstrijken van één jaar na ontvangst hiervan, als in die periode door hem geen bezwaren schriftelijk aan de mede-vennoot of degene die de stukken vaststelt kenbaar zijn gemaakt.

[…]

Artikel 9: Berekening winst en verdeling

Lid 1: Ter berekening van de nettowinst worden van de bruto-inkomsten afgetrokken alle verliezen, bedrijfskosten, afschrijvingen en rentevergoedingen.

[…]

Lid 4: In de winsten, respectievelijk de verliezen, berekend op grond van hetgeen in dit artikel is bepaald, zullen de vennoten ieder voor vijftig procent (50%) delen.

2.3.

In de jaarrekeningen van de vof, die door [gedaagde] werden opgesteld, is telkens de volgende zin opgenomen:

Resultaatverdeling […]

De resultaatverdeling vlgs. statuten bedraagt 50% Dhr. [gedaagde] , overige 50% naar gelang financiële inbreng, welke over […] resulteert in onderstaande berekening:

[…]

2.4.

[eiser] is per 16 december 2022 uitgetreden, waarbij een bedrag van € 450.337,- aan [eiser] is uitbetaald. Dit bedrag was het eigen vermogen van [eiser] per 16 december 2022 zoals vastgesteld in de eindbalans. [gedaagde] heeft de vof per deze datum voortgezet als eenmanszaak.

2.5.

Bij brief van 31 januari 2023 op naam van [eiser] is onder meer aan [gedaagde] geschreven:

[…]

Betreft: Bezwaar winstverdeling [V.O.F.]

Geachte heer [gedaagde] ,

Hierbij geef ik mijn bezwaren te kennen tegen de winstverdeling zoals deze door u is toegepast in de jaarrekeningen van [V.O.F.] .

Vanaf de oprichting in 2015 tot en met mijn uittreding op 16-12-2022 had volgens artikel 9 lid 4 van het “contract vennootschap onder firma”, door ons beiden ondertekend op 1 februari 2015, de winstverdeling ieder 50% moeten bedragen. Door u is een andere winstverdeling toegepast waardoor er aan mij € 106.735 te weinig winst is toegekend. Zie bijlage.

In verband met mijn uittreding op 16-12-2022 is door u aan mij het dan opgebouwde kapitaal van
€ 450.337 uitbetaald. Dat is dus € 106.735 te weinig.

[…]

2.6.

Bij brief van 28 februari 2023 heeft een voormalige advocaat van [eiser] (mr. J.H. van Seters) onder meer aan [gedaagde] geschreven:

[…]

De VOF heeft in de periode van2015 tot en met 2022 winsten gerealiseerd. Echter, die winsten zijn niet conform het VOF contract van 1 februari 2015 met cliënt afgerekend. U heeft zonder nadere motivering van de overeengekomen 50/50 winstverdeling afgeweken en zichzelf meer winst toebedeeld dan cliënt. Zoals de heer [naam 1] reeds in zijn brief van 31 januari 2023 aan u medegedeeld heeft cliënt ruim EUR 106.735,= te weinig winst ontvangen.

Voor de goede orde verzoek ik u en voor zoveel nodig sommeer ik u daartoe binnen 10 dagen na heden een bedrag van EUR 106.735,= aan cliënt te hebben voldaan, bij gebreke waarvan aanspraak wordt gemaakt op wettelijke rente en buitengerechtelijke kosten en ik van cliënt de strikte opdracht heb rechtsmaatregelen tegen u te treffen. […]

Tenslotte; hierbij wordt uitdrukkelijk bezwaar gemaakt tegen de door de VOF opgestelde jaarrekeningen van de boekjaren 2015 tot en met 2022. De betreffende jaarrekeningen zijn inhoudelijk onjuist, onder meer omdat de winstdeling onjuist is berekend, vastgesteld en verdeeld. Bovendien blijken de jaarrekeningen voor het overige nog meer onjuistheden te bevatten. Dat wordt nu nader onderzocht en daarover zal ik u te zijner tijd berichten. […]

2.7.

Bij (handgeschreven) brief van 8 juni 2023 heeft [eiser] onder meer aan [gedaagde] geschreven:

Geachte heer [gedaagde] ,

Op 31 januari 2023 heb ik u een brief met mijn bezwaar en de toelichting hierop inzake de winstverdeling laten toekomen.

[…]

[…] verzoek ik u om voor de laatste keer met mij contact op te nemen, hetzij telefonisch, hetzij schriftelijk of in een persoonlijk onderhoud om dit zakelijk geschil voor nu en in de toekomst op te lossen, niet alleen voor u en voor mij, maar ook voor de [V.O.F.] .

[…]

Mocht ik van u helemaal niets vernemen dan ben ik genoodzaakt deze kwestie civiel-rechterlijk voort te zetten.

[…]

2.8.

Op 29 juni 2023 hebben partijen het document ‘VASTSTELLINGSOVEREENKOMST Eindafrekening [V.O.F.] ’ (hierna te noemen: de vso) ondertekend. Hierin is onder meer opgenomen:

Partijen zijn overeengekomen:

1 – Dat de eindafrekening betreffende de beëindiging van de firma [V.O.F.] , per
16 december 2022, wordt gewijzigd i.v.m. een fictieve storting per medio boekjaar 2019, ter grootte van € 300.000,-- door de vennoot [eiser] .

2 – Deze fictieve storting is aanleiding om een extra einduitkering aan de voormalig vennoot [eiser] uit te keren ter grootte van € 25.000,-- , welke door de voormalig vennoot [gedaagde] , na ondertekening door beide partijen, terstond voldaan zal worden via een bankoverschrijving.

[…]

artikel 4 Finale kwijting

4.1.

Partijen verlenen elkaar, behoudens hetgeen dat in deze vaststellingsovereenkomst is

overeengekomen, finale kwijting en bevestigen hiermee dat na ondertekening van deze

vaststellingsovereenkomst, partijen niets meer van elkaar te vorderen hebben.

De eindafrekening inzake beëindiging [V.O.F.] is hiermede volledig afgehandeld.

[…]

2.9.

Vanaf begin 2025 hebben de advocaten van [eiser] gecorrespondeerd met [naam 2] LLB (hierna: [naam 2] ), die daarbij opkwam voor de belangen van [gedaagde] . Onderwerp van die correspondentie was onder meer (de inhoud van) de vso.

2.10.

Bij e-mail van 23 januari 2025 heeft de advocaat van [eiser] onder meer aan [naam 2] geschreven:

[…]

Het bescheid getiteld 'Vaststellingsovereenkomst Eindafrekening [V.O.F.] ’ is mij welbekend. Voornoemd bescheid roept de nodige (juridische) vragen op.

Allereerst is in het ongewis wat er precies met het bescheid wordt beoogd. Er wordt gesproken over een "fictieve storting" zijdens cliënt ad € 300.000,-, doch is het juist cliënt die vervolgens nog een bedrag ad € 25.000,- ontvangt en dan splitsen de wegen van uw en mijn cliënt zich. Een uiterst curieuze constructie. […]

In uw e-mail spreekt u over de heer [naam 3] . U tracht deze een rol van adviseur zijdens cliënt toe te dichten. Zulks is echter onjuist. De heer [naam 3] heeft cliënt enkel geholpen het bescheid enigszins te begrijpen. Cliënt is op leeftijd, heeft enkel primair onderwijs genoten en was medio 2023 daarbij ook nog eens enigszins verward wegens gezondheidsklachten toentertijd. De heer [naam 3] beschikt geeneens over een juridische achtergrond, dan wel heeft hij afdoende kennis omtrent de zaken welke het bescheid tracht te regelen, namelijk het beëindigen van de vof en komen tot een eindafrekening.

U(w cliënt) meent dat het geschil reeds is beslecht en niet 'heropend kan worden'. Zulks is tevens onjuist en wel wegens het navolgende. De aanduiding van het bescheid doet vermoeden dat het een vaststellingsovereenkomst betreft, echter beantwoordt de overeenkomst in materiële zin niet aan de vereisten van een vaststellingsovereenkomst. […]

De vaststellingsovereenkomst vermeldt niet eens dat deze ten doel heeft een geschil te beslechten, respectievelijk voorkomen (ex artikel 7:900 lid 1 BW), partijen zijn zulks dus ook nimmer overeengekomen. […]

[…] Ook cliënt is de strekking van het bescheid tot op heden niet duidelijk. Daarbij is een belangrijk punt dat cliënt nimmer een jaarrekening van de vof heeft ondertekend als medevennoot. Zoals uzelf ook aangeeft, heeft cliënt ook bezwaar gemaakt tegen de eindafrekening. Cliënt werd en wordt nog steeds niet voorzien van relevante bescheiden en benodigde informatie teneinde een weloverwogen beslissing te kunnen nemen betreffende de eindafrekening.

Het voorgaande maakt dan ook, dat mocht er al sprake zijn van een rechtsgeldige vaststellingsovereenkomst, cliënt heeft gedwaald ten tijde van het aangaan van deze. Dit maakt dan ook dat ik hierbij buitengerechtelijk de tussen partijen gesloten overeenkomst, mocht deze al bestaan, vernietiging op grond van dwaling (ex artikel 6:228 BW).

[…]

2.11.

Op 30 januari 2025 heeft [naam 2] namens [gedaagde] aan (de advocaat van) [eiser] onder meer geschreven:

[…]

Cliënt was eind 2014 al de nodige jaren succesvol zakelijk actief in de vastgoedwereld (aan-en verkoop) en verhuurde daarnaast enkele in eigendom zijnde bedrijfspanden. […] Eind 2014/begin 2015 maakte uw cliënt […] kenbaar financieel te willen deelnemen in de aan- en verkoopactiviteiten van cliënt. Dit leidde er vervolgens toe dat partijen In 2015 de vof startten […]

Met toepassing artikel 7 van het vof-contract werd afgesproken dat uw cliënt € 400,000,- kapitaal zou inbrengen, en dat cliënt alle werkzaamheden zou verrichten. Het financiële risico zou dus volledig door uw cliënt worden gedragen. Op basis van die uitgangspunten zou de winstverdeling 50%-50% zijn.

Vervolgens stortte uw cliënt in 2015 diverse bedragen, met welk kapitaal een eerste woning werd aangekocht die ook moest worden opgeknapt. Echter, vrij snel, zelfs nog voordat er winst was geboekt, wilde uw cliënt ook weer geld opnemen uit de onderneming, waarop cliënt aangaf dat hij die bedragen dan zelf moest bijstorten omdat de liquiditeit van de onderneming zeker in die beginfase op peil moest blijven. Cliënt was wel tot kapitaalsinbreng bereid, maar dan zou hij in afwijking van de uitgangspunten zelf ook risicodrager worden. Om dat financiële risico te dragen, wilde cliënt naar rato meedelen in de 50% van de winst die volgens de aanvankelijke afspraken aan uw cliënt toekwam. En dat vond uw cliënt prima, zolang cliënt maar ervoor zorgde dat er handel was. Kortom, partijen spraken toen af dat cliënt voor zijn werkzaamheden recht bleef houden op 50% van de winst, en dat het winstaandeel van uw cliënt wordt verdeeld naar rato van de gemiddelde financiële inbreng van beide vennoten.

2. Ook in de daaropvolgende jaren verrichtte uw cliënt opnames. Vrijwel steeds als hij belde voor geld waarschuwde mijn cliënt hem dan ervoor dat die opnames zijn winstaandeel zouden verlagen, maar uw cliënt vond dat geen probleem, als de handel maar floreerde. In 2019 stortte uw cliënt zijn inbreng terug en in datzelfde jaar wilde hij, na overleg met zijn accountant, een nog veel groter bedrag inbrengen zodat zijn (naar rato-)winstaandeel zou toenemen. Cliënt heeft daar toen om hem moverende redenen niet mee ingestemd.

3. De zojuist omschreven (nieuwe) winstverdeling is ook steeds in de jaarstukken (
bijlage 2 ) opgenomen geweest. Mijn cliënt deed zelf de boekhouding van de vof en maakte de jaarrekeningen. In de eerste maanden van elk jaar verstrekte hij onder persoonlijke toelichting daarvan de jaarrekening aan uw cliënt, en zond hij die (vanaf boekjaar 2017) aan diens boekhouder [boekhouder] te [plaats 3] , van wie de heer [naam 1] uw cliënts contactpersoon was. Bewijs van jaarlijkse verstrekking aan [boekhouder] (vanaf boekjaar 2017) gaat hierbij als
bijlage 3 .

[…]

4. Op 13 december 2022 liet uw cliënt telefonisch aan mijn cliënt weten dat hij het vennootschapscontract wilde opzeggen. Daags nadien kreeg cliënt dat schriftelijk bevestigd (
bijlage 4 ). Cliënt regelde de "KVK-formaliteiten" en per 16 december 2022 eindigde de vof en startte cliënts voortzetting van de activiteiten in de vorm van de [V.O.F.] .

5. Op 28 december 2022 bezocht mijn cliënt uw cliënt. Hij overhandigde hem, onder persoonlijke toelichting daarvan, de jaarrekening 2022 en de eindafrekening van de vof, en omdat uw cliënt een en ander akkoord bevond maakte cliënt dezelfde dag diens aandeel in het vennootschapsvermogen ad € 450.337,- over op diens privé-bankrekening. De jaarrekening werd diezelfde dag ook aan [boekhouder] gemaild (bijlage 2).

6. In januari 2023 zocht uw cliënt contact met mijn cliënt over de eindafrekening, hij was het daar bij nader inzien niet mee eens omdat hij vond dat hij al die jaren recht had gehad op 50% van de winst. Diverse telefoontjes volgden, en er vond tussen partijen op 16 januari 2023 ook een bespreking plaats ten huize van uw cliënt, samen met de heer [naam 1] van [boekhouder] te [plaats 3] .

Tijdens deze en alle volgende besprekingen en telefoongesprekken heeft cliënt aan uw cliënt kenbaar gemaakt het niet eens te zijn met de stellingname van uw cliënt, die immers de eerder gemaakte - en jarenlang kenbaar nageleefde - afspraken ten onrechte ontkende. Desalniettemin heeft cliënt in de bespreking op 16 januari 2023 onverplicht voorgesteld om, teneinde de zaak minnelijk te regelen, te doen alsof uw cliënt medio 2019 een extra kapitaalsinbreng van € 200.000,- had verricht, en de winstverdeling op basis van die fictie opnieuw te berekenen. Uw cliënt gaf aan de heer [naam 1] de opdracht om die berekening te maken en dan beide partijen te informeren.

De heer [naam 1] informeerde cliënt telefonisch op 20 januari 2023, hij kwam na (her)berekening tot een bedrag van iets meer dan € 16.000,- dat cliënt ter regeling van het geschil aan uw cliënt zou moeten betalen. Cliënt heeft toen gemeld zich daarover in het weekend te zullen beraden.

7. Op 22, 24 en 30 januari 2023 belde uw cliënt boos met mijn cliënt, hij vorderde (kort gezegd) betaling van 50% van de winst en beweerde bovendien dat cliënt en de heer [naam 1] van [boekhouder] "onder een hoedje" hadden gespeeld en meerdere keren contact met elkaar hadden gehad. En hij stelde iemand te hebben ingeschakeld die een en ander zou gaan uitzoeken.

Op deze plaats ontkent en betwist cliënt met klem de beschuldiging als zou op enig moment sprake zijn geweest van samenspanning of samenwerking tussen hem en de heer [naam 1] teneinde uw cliënt te benadelen. Cliënt had in de loop der jaren overigens slechts minimaal contact met de heer [naam 1] die jarenlang de accountant/boekhouder van uw cliënt was, en de kennelijke gedachte van uw cliënt dat de samenstelling van de jaarrekeningen en/of de uitkomst van de berekening van de heer [naam 1] was beïnvloed door samenspanning, werpt cliënt verre van zich.

8. Via [boekhouder] (met wie uw cliënt blijkbaar bleef samenwerken) ontving cliënt vervolgens de brief van uw cliënt van 31 januari 2023 met als bijlage een berekening van het bedrag dat uw cliënt nog van mijn cliënt te vorderen meent te hebben (
bijlage 5 ).

9. Op 28 februari 2023 ontving cliënt per e-mail een brief namens uw cliënt van DutchlawDesk van gelijke datum (
bijlage 6 ).

10. Op 7 maart 2023 spraken partijen opnieuw met elkaar ten huize van uw cliënt, waarbij zijdens uw cliënt tevens diens voormalige accountant, de heer [naam 4] , aanwezig was. Partijen kwamen echter niet tot een vergelijk, uw cliënt bleef bij zijn vordering van € 106.735,-.

11. Mede op advies van een derde stuurde cliënt op 8 maart 2023 een e-mail aan DutchlawDesk met het voorstel tot mediation (
bijlage 7 ), op welke e-mail cliënt nadien nooit meer wat heeft vernomen.

12. Vervolgens is cliënt telefonisch door uw cliënt benaderd op 8, 11 en 12 maart 2023. Dit resulteerde op 13 maart 2023 in een bespreking tussen partijen, zoals gebruikelijk bij uw cliënt thuis, waarin cliënt voorstelde de fictieve storting medio 2019 te verhogen naar € 300.000,- (in plaats van de eerder voorgestelde € 200.000,-), op basis waarvan uw cliënt, ter definitieve regeling in der minne, een betaling van € 22.772,- zou ontvangen. Uw cliënt was daar toen mee akkoord en zou daarover contact opnemen met de heer [naam 1] , die mijn cliënt dan wel zou laten weten hoe een en ander formeel moest worden vastgelegd.

13. In de ochtend van 14 maart 2023, om 11.14 uur, belde uw cliënt met mijn cliënt en stelde dat hij niet met € 22.772,- maar wel met € 25.000,- akkoord kon gaan. Uw cliënt gaf aan dat mijn cliënt dit maar met de heer [naam 1] moest opnemen, zodat in overleg een en ander in orde kon worden gemaakt inclusief eventuele nieuwe jaarstukken over 2022.

Cliënt heeft toen direct contact opgenomen met de heer [naam 1] , heeft gemeld dat uw cliënt akkoord was met € 25.000,-, en gevraagd of hieromtrent een reden in de jaarstukken 2022 moest worden opgenomen of dat dit gewoon gewijzigd kon worden. De heer [naam 1] antwoordde dat dit in de jaarstukken 2022 zonder vermelding van reden kon worden gewijzigd bij de winstverdeling, en dat daarnaast een finale kwijting moest worden gemaakt op een A4-tje voor beiden.

Echter in de middag van 14 maart (15.04 uur) belde uw cliënt met mijn cliënt en zei "stop maar met alles, ik weet nog niet of ik akkoord ga met € 25.000,-, ik bel vanavond nog wel eens terug.

's Avonds (20.22 uur) belde uw cliënt met de mededeling dat hij € 106.735,- wil ontvangen en hij wenste cliënt verder het beste.

14. Op 24 mei en 1 juni 2023 werd cliënt door uw cliënt gebeld en uitgescholden. De daarbij door uw cliënt gebruikte krachttermen laat ik hier maar onvermeld.

15. Op 8 maart 2023 [
correctie rechtbank: 8 juni 2023 ] stuurde uw cliënt een handgeschreven brief aan cliënt (
bijlage 8 ), met het verzoek om "voor de laatste keer" met hem contact op te nemen teneinde hun geschil definitief op te lossen.

16. Tijdens een onderhoud tussen partijen op 21 juni 2023, ten huize van uw cliënt waarbij zijdens uw cliënt de heer [naam 3] aanwezig was, kwamen partijen niet tot een vergelijk. Cliënt bood aan om te schikken - kort gezegd - op basis van een fictieve storting in 2019 door uw cliënt van € 300.000,-, maar uw cliënt hield vast aan zijn vermeende vordering van € 106.735,-.

17. Na op 22 juni een telefonische oproep van uw cliënt te hebben gemist, heeft mijn cliënt hem teruggebeld op 23 juni 2023 om 10.45 uur. Mijn cliënt heeft uw cliënt toen nogmaals uitgelegd dat partijen de aanvankelijke afspraken al vroeg in 2015 hebben gewijzigd in verband met de opnames van uw cliënt die noopten tot kapitaalsinbreng en dus risico dragen door mijn cliënt. Uw cliënt kon zich dat toen ook herinneren, en cliënt stelde nog eens dat indien uw cliënt zou instemmen met een fictieve inbreng medio 2019 van € 300.000,-, aan hem een betaling ter fine van definitieve regeling zou toekomen van € 22.722,-. Uw cliënt zei toen dat mijn cliënt hierover door de heer [naam 3] zou worden teruggebeld.

Diezelfde dag, 23 juni, om 16.15 uur werd cliënt gebeld door de heer [naam 3] , waarbij die de telefoon van uw cliënt gebruikte en uw cliënt hoorbaar op de achtergrond aanwezig was. De heer [naam 3] liet stellig weten dat bij betaling van € 25.000,- (in plaats van € 22.722,-) uw cliënt akkoord was en dat cliënt op basis daarvan een vaststellingsovereenkomst gereed moest maken.

Om 17.42 uur heeft cliënt de vaststellingsovereenkomst in concept aan de heer [naam 3] gemaild.

18. Op 26 juni 2023 heeft cliënt een nieuw concept van de vaststellingsovereenkomst aan de heer [naam 3] gemaild, met daarin het in overleg overeengekomen boetebeding (art. 2.3).

19. Vervolgens hebben partijen op 29 juni 2023 bij uw cliënt thuis, in het bijzijn van de heer [naam 3] , de vaststellingsovereenkomst ondertekend. Met een ferme handdruk brachten partijen daarbij tot uitdrukking dat deze kwestie nu eindelijk definitief tussen hen was geregeld. […]

Cliënt heeft dezelfde dag de overeengekomen betaling aan uw cliënt van € 25.000,- verricht, en tevens de ondertekende vaststellingsovereenkomst met een bewijs van betaling aan de heer [naam 3] gemaild. […]

3. Het geschil

3.1.

[eiser] vordert (in de hoofdzaak) – na wijziging van eis – bij vonnis, voor zover mogelijk, uitvoerbaar bij voorraad:

primair:

I. te verklaren voor recht dat de vaststellingsovereenkomst van 29 juni 2023 nietig is, dan wel buitengerechtelijk door [eiser] werd vernietigd;

subsidiair:

II. te verklaren voor recht dat de vaststellingsovereenkomst van 29 juni 2023 nietig is, dan wel deze te vernietigen op grond van dwaling (ex artikel 6:228 BW), dan wel misbruik van omstandigheden (ex artikel 3:44 BW);

in alle gevallen:

III. [gedaagde] te veroordelen tot betaling van een bedrag voorlopig begroot op
€ 213.315,- + p.m. aan [eiser] , zulks binnen veertien (14) dagen na het wijzen van dit vonnis, te vermeerderen met de wettelijke (handels)rente vanaf 1 januari van het opvolgende jaar betreffende het niet genoten winstaandeel en niet ontvangen rentevergoeding van het voorgaande jaar, althans vanaf 11 maart 2023, althans vanaf de dag der dagvaarding, althans vanaf een datum zoals de rechtbank geraden acht, tot en met de dag der algehele voldoening tegen behoorlijk bewijs van kwijting en voor de p.m. post [gedaagde] te veroordelen tot betaling van de geleden en nog te lijden schade, nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet;

IV. [gedaagde] te veroordelen tot betaling van de buitengerechtelijke incassokosten, begroot op een bedrag van € 3.438,31, zulks te voldoen binnen veertien (14) dagen na wijzen van dit vonnis tegen behoorlijk bewijs van kwijting en te vermeerderen met de wettelijke rente van de dag der dagvaarding tot aan de dag der algehele voldoening;

V. [gedaagde] te veroordelen in de proceskosten conform het liquidatietarief en de verschotten, zulks te vermeerderen met de nakosten, alsook de kosten van het conservatoir beslag, een en ander te voldoen binnen veertien (14) dagen na dagtekening van het vonnis, bij gebreke waarvan de wettelijke rente sedert de dag der verzuim tot de dag der algehele voldoening over deze kosten zal zijn verschuldigd;

althans een zodanige beslissing te nemen zoals de rechtbank in goede justitie redelijk acht.

3.2.

[gedaagde] voert verweer. [gedaagde] concludeert tot niet-ontvankelijkheid van [eiser] , dan wel tot afwijzing van de vorderingen van [eiser] , met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [eiser] in de kosten van deze procedure.

3.3.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

4. De beoordeling

De eiswijziging

4.1.

[gedaagde] heeft bezwaar gemaakt tegen de wijziging van eis door [eiser] . Volgens [gedaagde] is het niet mogelijk om een dergelijke eiswijziging op te nemen in spreekaantekeningen (zoals [eiser] heeft gedaan) en daarnaast is de eiswijziging volgens [gedaagde] te laat ingediend. Hier heeft [gedaagde] geen verweer tegen kunnen voeren. Daarom dient de eiswijziging buiten beschouwing te worden gelaten als zijnde in strijd met de goede procesorde.

4.2.

De rechtbank oordeelt als volgt. De eiswijziging is gedaan tijdens de mondelinge behandeling. De eiswijziging is voorts op schrift gesteld. Daarmee is voldaan aan de vereisten die in artikel 130 lid 1 Rv. worden gesteld respectievelijk aan de voorwaarden die in het procesreglement zijn opgenomen. Bovendien is de eiswijziging beperkt van aard en deels het gevolg van een door [gedaagde] gevoerd verweer, zodat ervan moet worden uitgegaan dat [gedaagde] daarmee niet is overvallen. De eiswijziging zal derhalve worden toegelaten.

Bespreking van de vorderingen

De gestelde nietigheid van de vso

4.3.

[eiser] heeft gesteld dat de vso niet kan worden gekwalificeerd als een vaststellingsovereenkomst. De vso vermeldt immers niet dat deze ten doel heeft een geschil te beslechten, respectievelijk voorkomen (ex artikel 7:900 lid 1 BW). Partijen zijn dit ook nimmer overeengekomen. Partijen kunnen het bescheid dan wel hebben aangeduid als een vaststellingsovereenkomst, maar de inhoud sluit op geen enkele wijze aan bij een vaststellingsovereenkomst. Daarbij is een zeer curieuze bepaling in de vso opgenomen, namelijk artikel 1, dat allesbehalve duidelijk is. [eiser] , noch zijn advocaten, is de strekking van de vso tot op heden duidelijk. Ook is het van belang dat [eiser] nooit een jaarrekening van de vof heeft ondertekend als medevennoot en deze jaarrekeningen dus niet vastgesteld zijn. [eiser] heeft dan ook nooit een weloverwogen besluit kunnen nemen, omdat aan hem geen financiële stukken van de vof werden verstrekt. Primair is [eiser] dan ook van mening dat er geen sprake is van een rechtsgeldige (vaststellings)overeenkomst, dan wel dat sprake is van een nietige (vaststellings)overeenkomst en deze partijen dus niet bindt.

4.4.

De rechtbank overweegt als volgt. Artikel 7:900 lid 1 BW luidt:

“Bij een vaststellingsovereenkomst binden partijen, ter beëindiging of ter voorkoming van onzekerheid of geschil omtrent hetgeen tussen hen rechtens geldt, zich jegens elkaar aan een vaststelling daarvan, bestemd om ook te gelden voor zover zij van de tevoren bestaande rechtstoestand mocht afwijken”.

Uit de hiervoor onder 2.5 tot en met 2.7 weergegeven feiten volgt dat partijen een geschil hadden over de afwikkeling van de vof en dan met name het bedrag dat nog aan [eiser] als door hem opgebouwd eigen vermogen zou moeten worden uitgekeerd vanwege diens uittreding.

4.5.

[eiser] wilde een einde maken aan dat geschil, zo blijkt onomwonden uit zijn handgeschreven brief van 8 juni 2023 (zie hiervoor onder 2.7) in verbinding met de daarvoor aan [gedaagde] gestuurde brief van 31 januari 2023 (zie hiervoor onder 2.5). In deze brieven schrijft [eiser] – of wordt namens [eiser] geschreven – dat hij vindt dat er bij de eindafrekening van de vof te weinig winst aan hem is uitgekeerd en verzoekt hij [gedaagde] om contact met hem hierover op te nemen, zodat dit zakelijk geschil voor nu en in de toekomst wordt opgelost. Vaststaat dus dat [eiser] er een komaf van wilde maken.

4.6.

Partijen (en hun adviseurs) zijn vervolgens in onderhandeling getreden over de (verdere) afwikkeling van de vof, waarbij dus de inzet aan de zijde van [eiser] was dat hij nog een geldbedrag van [gedaagde] wenste te ontvangen. Door [naam 2] is tijdens die onderhandelingen namens [gedaagde] gemotiveerd uitgelegd waarom bij de toedeling van de winst in de jaarrekeningen was afgeweken van de verdeling die partijen aanvankelijk bij het aangaan van de vof waren overeengekomen. De wijze waarop die onderhandelingen hebben plaatsgevonden, heeft [naam 2] beschreven in de brief van 30 januari 2025 (zie hiervoor onder 2.11). [eiser] heeft onvoldoende gemotiveerd betwist dat de onderhandelingen langs deze contouren zijn verlopen, zodat de rechtbank de beschreven gang van zaken als vaststaand aanneemt. Hieruit blijkt dat lang en uitgebreid is onderhandeld over een op te stellen vaststellingsovereenkomst, waarbij informatie is uitgewisseld, meerdere opties zijn besproken en concepten over en weer zijn uitgewisseld en aangepast. Uiteindelijk hebben de onderhandelingen geresulteerd in de vso, hetgeen [eiser] niet heeft weersproken. Dat niet in de vso is opgenomen dat deze ten doel heeft een geschil te beslechten, respectievelijk voorkomen, betekent niet dat geen sprake is van een vaststellingsovereenkomst. Een vaststellingsovereenkomst is immers vormvrij, zodat dit er niet expliciet hoeft in te staan. De rechtbank leest in de vso, die partijen overigens zelf als titel in hoofdletters ‘vaststellingsovereenkomst’ hebben gegeven, dat partijen hierin hebben opgenomen dat zij elkaar finale kwijting verlenen en verder dat zij bevestigen “(…) dat na ondertekening van deze vaststellingsovereenkomst, partijen niets meer van elkaar te vorderen hebben. De eindafrekening inzake beëindiging [V.O.F.] is hiermede volledig afgehandeld.” Gelet op deze bewoordingen en hetgeen daaraan is voorafgegaan is voor de rechtbank volstrekt helder dat sprake is van een vaststellingsovereenkomst in de zin van artikel 7:900 lid 1 BW, omdat deze ten doel had de financiële afwikkeling van de vof (definitief) te regelen, ondanks dat in de ogen van [eiser] sprake is van een curieuze bepaling in artikel 1 (die overigens inhoudt dat nog een (extra) bedrag aan [eiser] wordt uitbetaald). Het beroep van [eiser] op nietigheid van de vso wordt dan ook gepasseerd.

Dwaling aan de zijde van [eiser] als grondslag voor vernietiging van de vso

4.7.

[eiser] heeft voorts gesteld dat hem subsidiair een beroep op dwaling (ex artikel 6:228 BW) toekomt. Hij heeft immers nimmer begrepen, dan wel kunnen begrijpen, wat er met de vso werd beoogd. Daarbij werd [eiser] niet (deugdelijk) geïnformeerd door [gedaagde] . [eiser] heeft niet exact kunnen becijferen wat zijn winstaandeel is geweest. Op enig moment is [gedaagde] een andere winstverdeling gaan hanteren (dan de afgesproken fiftyfifty verdeling), maar daarover zijn geen afspraken gemaakt.

[eiser] heeft enkel kunnen voortbouwen op de jaarrekeningen die [gedaagde] opstelde, terwijl de onderliggende (grootboek)administratie ontbrak. Hierin is de onjuiste voorstelling van zaken zijdens [eiser] gelegen. [eiser] was in de veronderstelling dat [gedaagde] tot een juiste eindafrekening wenste te komen. Pas nadat [eiser] een tweede boekhouder consulteerde, kwam hij erachter dat zijn winstaandeel vele malen groter was dan het bedrag dat hij uit hoofde van de vso had ontvangen (dagvaarding, nummer 28).

4.8.

De rechtbank stelt voorop dat uit artikel 6:228 lid 1 BW volgt dat een overeenkomst die tot stand is gekomen onder invloed van dwaling en bij een juiste voorstelling van zaken niet zou zijn gesloten, vernietigbaar is:

indien de dwaling te wijten is aan een inlichting van de wederpartij, tenzij deze mocht aannemen dat de overeenkomst ook zonder deze inlichting zou worden gesloten;

indien de wederpartij in verband met hetgeen zij omtrent de dwaling wist of behoorde te weten, de dwalende had behoren in te lichten;

indien de wederpartij bij het sluiten van de overeenkomst van dezelfde onjuiste veronderstelling als de dwalende is uitgegaan, tenzij zij ook bij een juiste voorstelling van zaken niet had behoeven te begrijpen dat de dwalende daardoor van het sluiten van de overeenkomst zou worden afgehouden.

4.9.

De rechtbank constateert dat [eiser] niet heeft gesteld welke hiervoor onder a, b of c genoemde dwalingsgrond van toepassing is en waar hij een beroep op doet. Het beroep op dwaling is daarom lastig te beoordelen. Desondanks zal de rechtbank pogen de stellingen van [eiser] tegen de achtergrond van het bepaalde van artikel 6:228 BW te begrijpen en oordeelt hierover als volgt.

4.10.

Ten aanzien van de feitelijke onderbouwing van het beroep op dwaling, constateert de rechtbank dat [eiser] in dit kader niet heeft aangevoerd dat hij mede heeft gedwaald omtrent het feit dat in het vof-contract geen rentevergoeding was afgesproken over de kapitaalrekening. Het ontbreken van een rentevergoeding speelt slechts een rol bij de berekening van de hoogte van de door [eiser] gevorderde schadevergoeding (dagvaarding, nummer 31). Met betrekking tot de feitelijke onderbouwing van het beroep op dwaling heeft [eiser] slechts aangevoerd dat hem in de loop der jaren te weinig winst is uitgekeerd. Hoewel [eiser] heeft gesteld dat hij ná het sluiten van de vso erachter kwam dat hem te weinig winst was uitgekeerd en zijn winstaandeel vele malen groter zou moeten zijn, blijkt dat niet uit de feiten. Immers, reeds in de brief van 31 januari 2023 (zie hiervoor onder 2.5) maakte [eiser] gewag van het feit dat hij vond dat hem een bedrag van € 106.735,- te weinig aan winst was uitgekeerd. In de op 21 mei 2025 aan [gedaagde] betekende dagvaarding is eveneens uitgegaan van dit bedrag (en is dat onderdeel van de vordering onder III). In de tussentijd hebben partijen in juni 2023 de vso ondertekend. Zowel vóór als ná de vso vond [eiser] dus dat hem te weinig winst was uitgekeerd voor een bedrag van € 106.735,-. Tijdens de mondelinge behandeling heeft (de advocaat van) [eiser] desgevraagd bevestigd dat de benadeling die in deze procedure wordt gesteld niet hoger is dan de benadeling waarvan [eiser] voorafgaand aan het sluiten van de vso vanuit is gegaan. Gelet hierop begrijpt de rechtbank niet waar de dwaling van [eiser] dan in heeft bestaan. Op dit punt heeft [eiser] in ieder geval niet méér gedwaald dan voorheen.

4.11.

Indien de stellingen van [eiser] zo moeten worden begrepen dat hij vond dat [gedaagde] hem had moeten inlichten over een andere winstverdeling dan op papier was afgesproken (initieel ieder 50%), is de rechtbank van oordeel dat uit de gang van zaken na de start van de vof genoegzaam is gebleken dat partijen een andere winstverdeling zijn gaan hanteren. [gedaagde] heeft onbetwist gesteld dat [eiser] vrijwel gelijk na aanvang van de vof wederom geld wilde opnemen, hetgeen de continuïteit van de vof niet toeliet, waarna ook [gedaagde] geld moest inbrengen om de vof draaiende te houden. Gelet hierop is (meteen bij de eerste jaarrekening) een andere winstverdeling toegepast, die inhield dat het resultaat van de vof werd verdeeld volgens de verhouding 50% naar [gedaagde] en de overige 50% (van [eiser] ) naar gelang van financiële inbreng (op de wijze zoals hiervoor opgenomen onder 2.3). Dat [eiser] niet op de hoogte was van deze winstverdeling acht de rechtbank op grond van de stukken niet geloofwaardig en evenmin dat [gedaagde] [eiser] hierover niet zou hebben ingelicht. Jarenlang was de heer [naam 1] (hierna: [naam 1] ) de accountant van [eiser] . Voldoende is gebleken dat [naam 1] elk jaar beschikte over de jaarrekeningen en [naam 1] deze jaarrekeningen gebruikte voor het doen van de belastingaangifte van [eiser] .

4.12.

Maar in feite is de discussie omtrent de jaarrekeningen naar het oordeel van de rechtbank ook niet meer relevant. Immers, [eiser] heeft ervoor gekozen – ondanks zijn gestelde informatieachterstand en ondanks dat hij voorafgaand aan het sluiten van de vso al vond dat hem nog een bedrag van € 106.735,00 toekwam wegens te weinig toebedeelde winst – de vso te ondertekenen, waarna hem een (slot)uitkering is uitbetaald van € 25.000,-. Ook heeft [eiser] op grond van het vonnis in incident van 20 augustus 2025 de beschikking gekregen over de volledige financiële grootboekadministratie van de vof. Die informatie heeft niet geleid tot een verandering van standpunt of een eisvermeerdering. Gelet hierop valt niet in te zien op welke van de in artikel 6:228 BW genoemde gronden [eiser] heeft gedwaald over het feit dat hij vond dat te weinig winst aan hem is uitgekeerd gedurende de looptijd van de vof.

4.13.

Indien [eiser] bedoeld heeft te stellen dat hij zich niet heeft gerealiseerd dat hij geen rente kreeg uitbetaald (maar dat hij vond dat hij daar wel recht op had en thans stelt dat dit op grond van de redelijkheid en billijkheid alsnog zou moeten gebeuren), is dat naar het oordeel van de rechtbank geen omstandigheid die kan worden aangemerkt als iets waarover [eiser] heeft gedwaald. [eiser] wist immers al die tijd dat geen rente vergoed zou worden (omdat partijen dit niet hebben afgesproken) en nooit is uitbetaald, zodat er op dit punt geen onjuiste voorstelling van zaken is geweest. Ook hier is aan geen van de voorwaarden in artikel 6:228 lid 1 BW onder a, b of c voldaan, hetgeen [eiser] ook niet heeft gesteld.

Misbruik gemaakt van omstandigheden door [gedaagde] als grondslag voor vernietiging

4.14.

Meer subsidiair heeft [eiser] zich op het standpunt gesteld dat de vso vernietigd kan worden wegens misbruik van omstandigheden (ex artikel 3:44 lid 1 juncto lid 3 BW). [eiser] verkeerde destijds in een afhankelijke positie, omdat [gedaagde] alle zaken regelde binnen de vof. [eiser] heeft nimmer begrepen wat de vso beoogde te regelen. Hij overzag de gevolgen niet en wist niet goed hoe hij om moest gaan met de situatie. Daarbij was [eiser] uiterst onervaren met dergelijke zaken, is het opleidingsniveau van [eiser] zéér summier en nam [eiser] opiaten welke zijn denken beïnvloedde. Ook werd door [gedaagde] geen (deugdelijke) informatie omtrent de financiële gang van zaken aan [eiser] verschaft. [eiser] is van mening dat hij door [gedaagde] voor het lapje is gehouden en zo ertoe bewogen is de vso te ondertekenen.

4.15.

De rechtbank overweegt dat uit het eerste lid van artikel 3:44 BW volgt dat een rechtshandeling vernietigbaar is, wanneer zij door bedreiging, door bedrog of door misbruik van omstandigheden tot stand is gekomen. Conform het vierde lid van dit artikel is misbruik van omstandigheden aanwezig, wanneer iemand die weet of moet begrijpen dat een ander door bijzondere omstandigheden, zoals noodtoestand, afhankelijkheid, lichtzinnigheid, abnormale geestestoestand of onervarenheid, bewogen wordt tot het verrichten van een rechtshandeling, het tot stand komen van die rechtshandeling bevordert, ofschoon hetgeen hij weet of moet begrijpen hem daarvan zou behoren te weerhouden.

4.16.

Dat [eiser] ertoe bewogen is de vso te ondertekenen, volgt niet uit de uitgebreid beschreven gang van zaken voorafgaand aan de sluiting van de vso (zoals opgenomen in de brief van [naam 2] van 30 januari 2025), waarbij gedurende een langere periode overleg is geweest en informatie en concepten zijn uitgewisseld. Zoals hiervoor overwogen, is de gestelde informatieachterstand aan de zijde van [eiser] (in ieder geval in deze procedure) rechtgetrokken en heeft dit niet geleid tot een eiswijziging of een ander standpunt aan de zijde van [eiser] . Daarbij valt niet in te zien waarom het bezwaarlijk was dat [gedaagde] alle zaken regelde binnen de vof en dit relevant zou zijn in het kader van het beroep op misbruik van omstandigheden; kennelijk heeft [eiser] tegenover [gedaagde] hiervan nooit een punt gemaakt gedurende de jaren dat zij samen de vof exploiteerden. Dat [gedaagde] hiervan op enigerlei wijze ‘misbruik’ heeft gemaakt, is niet gebleken. Hoewel [eiser] heeft gesteld dat hij onervaren was, is dat door [gedaagde] betwist en zou een dergelijke omstandigheid ook niet van doorslaggevende betekenis zijn geweest. [eiser] beschikte – ook nog in 2023 en in de jaren daarvoor – over zijn, zoals [gedaagde] dit onbetwist heeft genoemd, boerenverstand en werd in de onderhandelingen over de vso bijgestaan door [naam 1] en [naam 3] . Hij opereerde in ieder geval niet alleen en evenmin zonder enige kennis van zaken. [gedaagde] heeft in die constellatie geen misbruik gemaakt van de situatie of de omstandigheden aan de zijde van [eiser] . Hoewel [eiser] destijds opiaten nam en dit zijn denken mogelijk beïnvloedde, betekent dit niet dat hij niet wist wat hij deed, hetgeen [eiser] ook niet heeft gesteld. Evenmin heeft [eiser] gesteld dat [gedaagde] op de hoogte was van het feit dat [eiser] opiaten nam (en die wetenschap zou hebben misbruikt voor zijn eigen gewin). Van misbruik van omstandigheden is dan ook geen sprake geweest.

4.17.

Voor zover [eiser] nog heeft gesteld dat sprake was van een cognitieve achteruitgang aan zijn zijde, heeft hij daar verder geen (juridische) consequenties aan verbonden. Zo heeft [eiser] niet gesteld – en dat heeft ook [gedaagde] zo begrepen – dat zijn wil niet overeenkwam met zijn verklaring, zodat de rechtbank niet zal ingaan op (een eventueel beroep van [eiser] op) de wilsvertrouwensleer.

Conclusie

4.18.

Uit het voorgaande volgt dat de vso nietig noch vernietigbaar is. De in verband hiermee primair en subsidiair ingestelde vorderingen moeten om die reden worden afgewezen. De rechtsgeldigheid van de vso staat in de weg aan de toewijsbaarheid van de vordering tot schadevergoeding wegens te weinig uitgekeerde winst en het niet betalen van enige rentevergoeding gedurende de periode dat partijen samen de vof hebben geëxploiteerd. Ook deze vordering moet worden afgewezen.

Proceskosten

4.19.

[eiser] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [gedaagde] worden begroot op:

- griffierecht

€

2.723,00;

- salaris advocaat

€

5.770,00

(2 punten × € 2.885,00);

- nakosten

€

189,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing);

totaal

€

8.682,00.

4.20.

De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

5. De beslissing

De rechtbank:

5.1.

wijst de vorderingen van [eiser] af,

5.2.

veroordeelt [eiser] in de proceskosten van € 8.682,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [eiser] niet tijdig aan de veroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

5.3.

veroordeelt [eiser] tot betaling van de wettelijke rente over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,

5.4.

verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. dr. Verhoeven en in het openbaar uitgesproken op 27 mei 2026.