Uitspraak
RECHTBANK Limburg
Civiel recht
Zittingsplaats Roermond
Zaaknummer: C/03/348096 / HA ZA 25-542
Vonnis van 8 juli 2026
in de zaak van
[de bestuurder],
wonende te [plaats 1] ,
eiser in conventie, verweerder in reconventie,
hierna te noemen: [de bestuurder] ,
advocaat: mr. M. Egbers,
tegen
[de stichting],
gevestigd te [plaats 2] ,
gedaagde in conventie, eiseres in reconventie,
hierna te noemen: [de stichting] ,
advocaat: mr. B.G. Arends.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- het tussenvonnis van 5 november 2025;
- het tussenvonnis van 17 december 2025;
- de conclusie van antwoord in reconventie met producties 15 en 16;
- de conclusie van antwoord in reconventie met producties 15 en 16;
- de brief waarin is medegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald;
- een productieoverzicht alsmede productie 13 van [de stichting] ;
- de akte overlegging producties met productie 17 tot en met 25, tevens houdende eiswijziging;
de mondelinge behandeling van 22 mei 2026, waarbij door [de bestuurder] spreekaantekeningen zijn overgelegd.
1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.
2.De feiten
2.1.
[de stichting] biedt in diverse vormen en op diverse wijzen diensten aan op het gebied van zorg en onderwijs. Zij richt zich vooral op de ondersteuning, begeleiding en behandeling van kwetsbare doelgroepen.
2.2.
[de bestuurder] is vanaf 2004 enig statutair bestuurder van [de stichting] .
2.3.
Op 21 september 2018 bereikte [de bestuurder] de AOW-gerechtigde leeftijd. Partijen hebben in overleg besloten dat [de bestuurder] zijn werkzaamheden als bestuurder voor [de stichting] na het bereiken van de pensioengerechtigde leeftijd zou voortzetten.
2.4.
Begin 2018 zijn partijen met elkaar in gesprek getreden over de toekomstige rol van [de bestuurder] bij [de stichting] .
2.5.
In de zomer van 2023 bereikten partijen overeenstemming over de toekomst van [de bestuurder] bij [de stichting] , waarbij ze afspraken hebben vastgelegd in een concept vaststellingsovereenkomst.
2.6.
Alvorens partijen de overeenkomst getekend hebben, heeft de Raad van Toezicht van [de stichting] bij brief van 26 juli 2023 het dienstverband van [de bestuurder] tegen 1 september 2023 opgezegd.
2.7.
Partijen hebben besloten geen gehoor aan de opzeggingsbrief te geven, en gaan opnieuw met elkaar in overleg. Dit resulteert in een vaststellingsovereenkomst die op 27 september 2023 door [de bestuurder] en de (voorzitter van de) Raad van Toezicht van [de stichting] ondertekend wordt.
2.8.
In de vaststellingsovereenkomst zijn partijen - kort samengevat en voor zover van belang - overeengekomen dat [de bestuurder] zijn functie als bestuurder per 1 september 2023 neerlegt, de arbeidsovereenkomst tussen partijen met ingang van 1 mei 2024 eindigt, [de bestuurder] zijn salaris tot einddatum van de arbeidsovereenkomst behoudt en [de bestuurder] een beëindigingsvergoeding van € 75.000,- bruto zal ontvangen.
2.9.
[de bestuurder] is met ingang van 1 september 2023 als bestuurder uitgeschreven bij de Kamer van Koophandel. Op 11 september 2023 worden bij de Kamer van Koophandel twee nieuwe bestuurders, [persoon 1] en [persoon 2] , ingeschreven.
2.10.
Bij brief van 15 december 2023 laat [de stichting] [de bestuurder] weten zich niet gebonden te achten aan de vaststellingsovereenkomst en er geen uitvoering meer aan te geven.
2.11.
[de bestuurder] bericht [de stichting] bij brief van 22 december 2023 daar niet mee akkoord te gaan en zich uitdrukkelijk beschikbaar te stellen voor het verrichten van werkzaamheden.
3.Het geschil
In conventie
3.1.
[de bestuurder] vordert - samengevat - en na eiswijziging om bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad:
primair:
a. [de stichting] te veroordelen tot nakoming van de op 27 september 2023 ondertekende vaststellingsovereenkomst, waaronder tot betaling van het verschuldigde loon over de periode van december 2023 tot en met april 2024 en de overeengekomen beëindigingsvergoeding, in totaal € 147.229,93 bruto en € 2.091,50 netto;
b. voor recht te verklaren dat [de stichting] ingevolge artikel 11.2 van de tussen partijen gesloten vaststellingsovereenkomst aan [de bestuurder] decharge heeft verleend;
c. [de stichting] te veroordelen tot betaling van de wettelijke verhoging ex artikel 7:625 BW Pro ad 50% over een bedrag van € 96.229,93 bruto, dan wel een door uw Rechtbank in goede justitie te bepalen percentage, telkens vanaf de vierde dag waarop de gevorderde loonbedragen op grond van artikel 7:623 BW Pro dan wel de tussen partijen geldende afspraken hadden moeten worden voldaan, althans vanaf het moment der dagvaarding tot aan het moment der algehele voldoening;
d. [de stichting] te veroordelen tot betaling van de wettelijke rente ex artikel 6:119 BW Pro over de bedragen zoals hierboven genoemd onder (a) te voldoen telkens vanaf de dag volgend op de dag waarop het specifieke loonbestanddeel c.q. de beëindigingsvergoeding c.q. de IZZ vergoeding opeisbaar is geworden, althans vanaf het moment van dagvaarding tot aan het moment van algehele voldoening;
e. [de stichting] te veroordelen tot betaling van de buitengerechtelijke incassokosten ter hoogte van € 2.247,30 althans een in goede justitie te bepalen bedrag;
subsidiair:
f. [de stichting] te veroordelen tot betaling van het achterstallige loon over de periode van december 2023 tot en met februari 204 alsmede de contractuele beëindigingsvergoeding, in totaal een bedrag van € 562.436,59 bruto en € 903,80 netto;
g. [de stichting] te veroordelen tot betaling van de wettelijke verhoging ex artikel 7:652 BW Pro ad 50% over een bedrag van € 57.369,59 dan wel een in goede justitie te bepalen percentage, telkens vanaf de vierde dag waarop de gevorderde loonbedragen op grond van artikel 7:623 BW Pro dan wel de tussen partijen geldende afspraken hadden moeten worden voldaan, althans vanaf het moment der dagvaarding tot aan het moment van algehele voldoening;
h. [de stichting] te veroordelen tot betaling van de wettelijke rente ex artikel 6:119 BW Pro over de bedragen zoals hierboven genoemd onder (f) te voldoen telkens vanaf de dag volgend op de dag waarop het specifieke loonbestanddeel c.q. de contractuele beëindigingsvergoeding c.q. de IZZ vergoeding opeisbaar is geworden, althans vanaf het moment van dagvaarding tot aan het moment van algehele voldoening;
i. [de stichting] te veroordelen tot betaling van de buitengerechtelijke incassokosten ter hoogte van € 4.587,18 althans een in goede justitie te bepalen bedrag;
meer subsidiair:
j. [de stichting] te veroordelen tot betaling van het achterstallige loon over de periode van december 2023 tot en met februari 2024 alsmede de contractuele beëindigingsvergoeding (WNT maximum), in totaal een bedrag van € 108.396,59 bruto en
€ 903,80 netto;
k. [de stichting] te veroordelen tot betaling van de wettelijke verhoging ex artikel 7:652 BW Pro ad 50% over een bedrag van € 57.369,59 dan wel een in goede justitie te bepalen percentage, telkens vanaf de vierde dag waarop de gevorderde loonbedragen op grond van artikel 7:623 BW Pro dan wel de tussen partijen geldende afspraken hadden moeten worden voldaan, althans vanaf het moment der dagvaarding tot aan het moment van algehele voldoening;
l. [de stichting] te veroordelen tot betaling van de wettelijke rente ex artikel 6:119 BW Pro over de bedragen zoals hierboven genoemd onder (j) te voldoen telkens vanaf de dag volgend op de dag waarop het specifieke loonbestanddeel c.q. de contractuele beëindigingsvergoeding c.q. de IZZ vergoeding opeisbaar is geworden, althans vanaf het moment van dagvaarding tot aan het moment van algehele voldoening;
m. [de stichting] te veroordelen tot betaling van de buitengerechtelijke incassokosten ter hoogte van € 1.858,97 althans een in goede justitie te bepalen bedrag;
primair als subsidiair en meer subsidiair:
n. [de stichting] te veroordelen in de kosten van deze procedure, inclusief salaris gemachtigde en nakosten.
3.2.
[de stichting] voert verweer.
3.3.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
In reconventie
3.4.
[de stichting] vordert - samengevat - om bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad:
- [de bestuurder] te veroordelen tot betaling van € 7.499,00;
- [de bestuurder] te veroordelen tot betaling van de wettelijke rente vanaf het moment van de eerste sommatie, 26 november 2024, althans vanaf het moment van de conclusie van antwoord tot het moment van algehele voldoening;
- [de bestuurder] te veroordelen in de proceskosten in reconventie, de nakosten daaronder begrepen.
3.5.
[de bestuurder] voert verweer.
3.6.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
4.De beoordeling
in conventie
Primaire vorderingen
4.1.
De primaire vorderingen strekken kort samengevat tot betaling van loon met enkele daaraan gerelateerde posten en daarnaast tot een verklaring voor recht inhoudende dat de stichting aan [de bestuurder] decharge heeft verleend. De primaire vorderingen zijn gebaseerd op de vaststellingsovereenkomst van 27 september 2023.
4.2.
Vaststaat dat de vaststellingsovereenkomst is aangegaan tussen enerzijds [de bestuurder] en anderzijds [de stichting] , waarbij als vertegenwoordigend orgaan van de stichting de (voorzitter van de) Raad van Toezicht is opgetreden. Vaststaat dat de Raad van Toezicht voltallig - dat wil zeggen: daadwerkelijk als orgaan - besloot tot het aangaan van de vaststellingsovereenkomst. Het optreden van de voorzitter van de Raad van Toezicht is beperkt tot het namens de Raad van Toezicht/ [de stichting] ondertekenen van de onderhandse akte waarin de vaststellingsovereenkomst is vervat.
4.3.
De rechtbank is van oordeel dat de Raad van Toezicht evenwel niet bevoegd was tot het sluiten van de vaststellingsovereenkomst, omdat de stichting bij het aangaan van een (vaststellings)overeenkomst vertegenwoordigd dient te worden door het bestuur. Dit volgt uit artikel 6 van Pro de statuten (alsmede uit de artikelen 2:291 en 2:292 van het Burgerlijk Wetboek). De omstandigheid dat de vaststellingsovereenkomst is gesloten met de (voormalige) bestuurder van de stichting, doet daar niet aan af: beoogd werd een overeenkomst tot stand te brengen met een externe partij, dat wil zeggen: [de bestuurder] als natuurlijk persoon en daarmee als zelfstandig drager van rechten en plichten naar burgerlijk recht. De vaststellingsovereenkomst kwalificeert derhalve als externe rechtshandeling. De vraag of de wederpartij - [de bestuurder] - in deze mocht vertrouwen op de bevoegdheid van de Raad van Toezicht is niet relevant: de stichting kan een beroep doen op de onbevoegde vertegenwoordiging, ook als de wederpartij te goeder trouw is.
4.4.
Het beroep op toepasselijkheid van de zogenaamde tegenstrijdig belang-regeling gaat evenmin op, omdat [de bestuurder] ten tijde van het sluiten van de vaststellingsovereenkomst, d.d. 27 september 2023, al geen bestuurder meer was terwijl het nieuwe bestuur reeds was aangetreden.
4.5.
Uit de bovenstaande overwegingen volgt dat er geen de stichting bindende overeenkomst is tot stand gekomen. Echter: dit oordeel raakt niet de in de vaststellingsovereenkomst vervatte beslissing om decharge te verlenen. De bevoegdheid om te besluiten tot het verlenen van decharge ligt bij de Raad van Toezicht. Een dergelijk besluit wordt genomen jegens de bestuurder van de stichting en heeft intern rechtsgevolg (de regels omtrent externe vertegenwoordiging zijn hier dus niet relevant). Dat de Raad van Toezicht deze bevoegdheid heeft is niet in geschil en ook niet dat de Raad van Toezicht het orgaan is dat in de voorgaande jaren telkens heeft besloten tot het verlenen van decharge na vaststelling van de jaarrekening.
4.6.
De rechtbank is van oordeel dat in dit geval in de vaststellingsovereenkomst is vervat het bevoegdelijk genomen besluit van de Raad van Toezicht tot verlening van decharge, van welk besluit overigens is gesteld noch gebleken dat dit voorwaardelijk zou zijn verleend.
4.7.
Uit de bovenstaande overwegingen volgt dat het primair gevorderde onder b. voor toewijzing gereed ligt en dat al het overige primair gevorderde een toereikende grondslag ontbeert. Het gaat daarbij om het (processueel te onderscheiden) deel dat strekt tot betaling van loon en bijkomende posten en voor dat deel van het gevorderde dient de rechtbank derhalve te onderzoeken of het subsidiair gevorderde wel voor toewijzing in aanmerking komt. De rechtbank heeft daarover als volgt overwogen.
Subsidiaire vorderingen
4.8.
De Raad van Toezicht is bevoegd de bestuurder te ontslaan (artikel 5 van Pro de statuten). Vaststaat dat [de bestuurder] als bestuurder is ontslagen per 1 september 2023 (per welke datum ook twee nieuwe bestuurders zijn benoemd).
4.9.
De Raad van Toezicht heeft bij brief van 26 juli 2023 aan [de bestuurder] bericht dat zijn dienstverband is beëindigd per 1 maart 2024. In de vaststellingsovereenkomst is geregeld dat partijen aan de opzegging van de arbeidsovereenkomst bij deze brief van 26 juli 2023 geen rechten zullen ontlenen en dat zij in de vaststellingsovereenkomst afspreken dat het einde van de arbeidsovereenkomst plaatsvindt op basis van wederzijds goedvinden.
4.10.
De rechtbank heeft hierboven al geoordeeld dat de vaststellingsovereenkomst niet bindend is en daarmee is ook deze daarin opgenomen nadere regeling van het einde van de arbeidsovereenkomst niet bindend. Dat laat echter onverlet dat uitgangspunt is - partijen zijn het daarover eens - dat het bestuurderschap van [de bestuurder] is geëindigd per 1 september 2023, zodat moet worden aangenomen dat daaraan een rechtsgeldig besluit van de Raad van Toezicht ten grondslag ligt.
4.11.
[de bestuurder] heeft gesteld dat - als de vaststellingsovereenkomst niet bindend zou worden geoordeeld - moet worden teruggevallen op de beëindigingsbrief van 26 juli 2023 en de inhoud van de arbeidsovereenkomst van 2004. De rechtbank gaat daar ook van uit. Artikel 9 van Pro die arbeidsovereenkomst bepaalt dat voor het beëindigen van de arbeidsovereenkomst (hier te onderscheiden van het eindigen van het bestuurderschap) een opzeggingstermijn van zes maanden in acht moet worden genomen, waarmee is gegeven dat de arbeidsovereenkomst is geëindigd met ingang van 1 maart 2024.
4.12.
Niet in geschil is dat partijen na het bereiken van de AOW-gerechtigde leeftijd door [de bestuurder] , de arbeidsovereenkomst hebben verlengd onder handhaving van hetgeen in 2004 is overeengekomen. Dat betekent dat niet in geschil is dat de bepalingen uit de overeenkomst van 2004 gelding hebben, wat de stichting ook met zoveel woorden heeft erkend ter gelegenheid van de mondelinge behandeling.
4.13.
Uitgangspunt is derhalve dat het einde van de arbeidsovereenkomst is gelegen op 1 maart 2024. De rechtbank gaat voorbij aan het verweer van de stichting dat een groot deel van de betrokken periode geen werkzaamheden door [de bestuurder] zijn verricht, omdat uit de vaststaande feiten en het debat tussen partijen genoegzaam is gebleken dat [de bestuurder] bereid en in staat was om werkzaamheden te verrichten, maar dat hem om de stichting moverende redenen op enig moment niet of nauwelijks werkzaamheden meer zijn toebedeeld. In dat verband heeft de stichting ook opgemerkt dat er voor [de bestuurder] op enig moment eigenlijk niets meer te doen viel. Dat mag zo zijn, maar kan in rechte geen reden vormen om geen salaris te hoeven betalen. Vaststaat dat na november 2023 geen loonbetalingen meer hebben plaatsgevonden, zodat [de bestuurder] in ieder geval aanspraak heeft op het loon over de maanden december 2023 en januari en februari 2024. Onweersproken is dat het gaat om bedragen van respectievelijk € 18.563,25 (december 2023) en € 38.833,34 (januari en februari 2024), zijnde in totaal € 57.396,59. Daar komt bij een bedrag aan IZZ-premies van in totaal
€ 903,80, welke post als zodanig niet door de stichting is betwist. Deze posten liggen voor toewijzing gereed.
4.14.
Daarnaast vordert [de bestuurder] een beëindigingsvergoeding van € 529.067,- te verminderen met een reeds betaald bedrag van € 24.000,-. De arbeidsovereenkomst biedt in beginsel een grondslag voor een beëindigingsvergoeding, in artikel 10 daarvan Pro.
De rechtbank is evenwel van oordeel dat voor toewijzing van deze post geen plaats is om de volgende reden. Het besluit van de Raad van Toezicht tot ontslag van [de bestuurder] als bestuurder is genomen met instemming van [de bestuurder] , die zelf actief heeft aangestuurd op beëindiging van zijn bestuurderschap, nadat hij dit eerder met de stichting had verlengd na het bereiken van de pensioengerechtigde leeftijd. De rechtbank is - met de stichting - van oordeel dat het ontslag derhalve niet kan worden aangemerkt als een eenzijdige opzegging door de stichting als bedoeld in artikel 10 van Pro de arbeidsovereenkomst.
4.15.
Verder vordert [de bestuurder] de wettelijke verhoging als bedoeld in artikel 7:625 BW Pro, groot 50% van € 57.396,59. Het uitgangspunt bij de beoordeling is dat de werkgever in dit geval ten onrechte heeft nagelaten een aantal maanden salaris te betalen. Deze vertraging is evenwel niet zonder reden omdat tussen partijen onderhavig geschil bestond, waarbij uiteindelijk is geoordeeld dat ten onrechte over de laatste drie maanden geen salaris is betaald en daarmee dus te laat. Dit komt in beginsel voor risico van de stichting. Het standpunt van de stichting is echter niet zonder meer onverdedigbaar, dat wil zeggen: er is geen sprake van een willekeurige niet-nakoming. De rechtbank ziet in een en ander aanleiding om het percentage van de wettelijke verhoging te matigen tot 10%.
4.16.
De gevorderde wettelijke rente is als zodanig niet bestreden en kan worden toegewezen.
4.17.
De post buitengerechtelijke kosten kan eveneens worden toegewezen, maar de som moet worden beperkt op basis van de toewijsbare hoofdsom. Dit resulteert in een bedrag van € 1358,-.
4.18.
Nu het subsidiair gevorderde grotendeels wordt toegewezen, komt de rechtbank niet toe aan een beoordeling van het meer subsidiair gevorderde.
4.19.
[de stichting] is grotendeels in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [de bestuurder] worden begroot op:
- kosten van de dagvaarding € 144,47
- griffierecht € 2.723,00
- salaris advocaat € 3.225,00 (2,5 punten × € 1.290,00)
- nakosten €
189,00(plus de verhoging zoals
189,00(plus de verhoging zoals
Totaal € 6.281,47 vermeld in de beslissing)
in reconventie
4.20.
Tijdens de mondelinge behandeling deelt [de stichting] bij monde van haar advocaat mr. Arends mee dat de reconventionele vorderingen niet meer gehandhaafd worden.
4.21.
[de stichting] zal, nu zij haar reconventionele vorderingen niet gehandhaafd heeft nadat [de bestuurder] reeds verweer ter zake heeft gevoerd, worden veroordeeld in de proceskosten in reconventie. De gemachtigde van [de bestuurder] heeft op basis van de reconventionele vordering een conclusie van antwoord in reconventie ingediend en heeft dus kosten gemaakt die voor vergoeding in aanmerking komen. [de stichting] zal daarom worden veroordeeld in de proceskosten in reconventie. De proceskosten van [de bestuurder] in reconventie worden begroot op € 277,00 (salaris gemachtigde € 554,00 x factor 0,5).
in conventie en reconventie
4.22.
De hieronder te geven beslissingen zijn gebaseerd op de overwegingen die hierboven staan vermeld. Al hetgeen partijen meer of anders hebben aangevoerd, kan als niet (langer) ter zake doende verder buiten beschouwing worden gelaten.
5.De beslissing
De rechtbank
in conventie
5.1.
verklaart voor recht dat [de stichting] ingevolge artikel 11.2 van de tussen partijen gesloten vaststellingsovereenkomst aan [de bestuurder] decharge heeft verleend,
5.2.
veroordeelt [de stichting] om aan [de bestuurder] te betalen het achterstallige loon over de periode van december 2023 tot en met februari 2024, te weten in totaal een bedrag van € 57.396,59 alsmede een bedrag van € 903,80 aan IZZ verzekeringspremies over de periode januari en februari 2024,
5.3.
veroordeelt [de stichting] om aan [de bestuurder] te betalen de wettelijke verhoging ex artikel 7:625 BW Pro ad 10% over een bedrag van € 57.396,59 , telkens vanaf de vierde dag waarop de gevorderde loonbedragen op grond van artikel 7:7623 BW Pro dan wel de tussen partijen geldende afspraken hadden moeten worden voldaan,
5.4.
veroordeelt [de stichting] om aan [de bestuurder] te betalen de wettelijke rente ex artikel 6:119 BW Pro over de bedragen genoemd onder 5.2, telkens volgende op de dag waarop het specifieke loonbestanddeel c.q. de IZZ vergoeding opeisbaar is geworden,
5.5.
veroordeelt [de stichting] om aan [de bestuurder] te betalen een bedrag van
€ 1.358,00 aan buitengerechtelijke incassokosten,
5.6.
veroordeelt [de stichting] in de proceskosten aan de zijde van [de bestuurder] tot op heden begroot op een bedrag van € 6.281,47, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [de stichting] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
5.7.
verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad,
5.8.
wijst het meer of anders gevorderde af,
in reconventie
5.9.
wijst de vorderingen af,
5.10.
veroordeelt [de stichting] in de proceskosten aan de zijde van [de bestuurder] tot op heden begroot op € 277,00,
5.11.
verklaart dit vonnis in reconventie wat betreft de kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. dr. Kluin en in het openbaar uitgesproken op 8 juli 2026.