ECLI:NL:RBMAA:2000:457

• Datum uitspraak: 23 november 2000
• Publicatiedatum: 23 mei 2024
• Zaaknummer: 43421/1998
• Instantie: Rechtbank Maastricht
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht
• Procedures: Eerste aanleg - enkelvoudig
• Rechters: Mr. Fernhout
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Vordering tot vernietiging aandeelhoudersbesluit tot verkoop aandelen wegens strijd met artikel 2:8 BW

Op 23 november 2000 heeft de Rechtbank Maastricht een tussenvonnis gewezen in de zaak tussen [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] en een aantal besloten vennootschappen, waaronder SFIDA LOGISTICA B.V. en LIMIJ INTERNATIONAAL EXPEDITIE- EN TRANSPORTBEDRIJF B.V. De eiseres, minderheidsaandeelhouder van LIMIJ I, heeft de gedaagden gedagvaard om het aandeelhoudersbesluit van 28 april 1998 te vernietigen, waarbij de onderneming van LIMIJ I aan LIMIJ II werd verkocht. Eiseres stelt dat dit besluit in strijd is met de redelijkheid en billijkheid zoals vereist door artikel 2:8 van het Burgerlijk Wetboek. De rechtbank heeft vastgesteld dat er verschillende opgaven zijn gedaan over de aandelenverdeling en dat de verkoopprijs van de onderneming niet in verhouding staat tot de waarde ervan. Eiseres heeft conservatoire beslagen gelegd ter verzekering van haar vordering.

De rechtbank heeft besloten dat een deskundigenbericht noodzakelijk is om de waarde van de overgedragen activa en passiva te bepalen. De rechtbank heeft vragen geformuleerd voor de deskundige en het voorschot op de kosten van het deskundigenonderzoek zal ten laste komen van eiseres. De zaak is verwezen naar een rolzitting op 4 januari 2001, waar partijen zich kunnen uitlaten over de deskundigen en de aan hen te stellen vragen. De rechtbank heeft iedere verdere beslissing aangehouden tot dat moment.

In deze zaak is de rol van de aandeelhouders en de bestuurders van de betrokken vennootschappen van groot belang, evenals de vraag of de verkoop van de onderneming op een rechtmatige wijze heeft plaatsgevonden. De uitkomst van het deskundigenonderzoek zal cruciaal zijn voor de verdere behandeling van de zaak.

Uitspraak

Vonnis 23 november 2000

Rolnummer 43421/1998

De arrondissementsrechtbank te Maastricht, meervoudige kamer, belast met de behandeling van burgerlijke zaken, heeft het navolgende vonnis gewezen in de zaak van:

[eiseres in conventie, verweerster in reconventie] ,

gevestigd te [vestigingsplaats] ,

eiseres in conventie, verweerster in reconventie, procureur Mr. F.G.F.M. Tripels;

tegen

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SFIDA LOGISTICA B.V.,

gevestigd te Nuth,

2.
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LIMIJ INTERNATIONAAL EXPEDITIE- EN TRANSPORTBEDRIJF B.V.,

gevestigd te Heerlen,

3.
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LIMIJ INTERNATIONAL B.V.,

gevestigd te Nuth,

4.
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CON SPIRITO B.V.,

gevestigd te Schijndel,

5.
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DAKI B.V.,

gevestigd te Kerkrade,

6.
[gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 6] , wonende te [woonplaats 1] ,

7.
[gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 7] , wonende te [woonplaats 2] ,

gedaagden in conventie, eisers in reconventie, procureur Mr. R.A.L.M. van Dooren.

1. Het verloop van de procedure

Eiseres in conventie, verder te noemen: [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] , heeft ge­ daagden in conventie, verder te noemen: Sfida c.s., gedag­ vaard om te verschijnen voor deze rechtbank en heeft overeen­ komstig die dagvaarding geconcludeerd voor eis in conventie.

Sfida c.s. hebben onder overlegging van producties geconclu­ deerd voor antwoord in conventie en voor eis in - aanvanke­ lijk - voorwaardelijke reconventie.

[eiseres in conventie, verweerster in reconventie] heeft vervolgens, eveneens producties in het geding brengend, gerepliceerd in conventie en geantwoord in voor­ waardelijke reconventie en heeft aansluitend bij akte een productie overgelegd. Sfida c.s. hebben daarna, zich wederom

op producties beroepend, gedupliceerd in conventie en - na vermeerdering van eis - gerepliceerd in reconventie.

[eiseres in conventie, verweerster in reconventie] heeft in reconventie nog een conclusie van dupliek genomen.

Tenslotte hebben partijen de rechtbank verzocht te beslissen op het rechtbankdossier, waarna de uitspraak van het vonnis nader is bepaald op heden.

2. Het geschil in conventie en in reconventie

2.1

[eiseres in conventie, verweerster in reconventie] is minderheidsaandeelhouder van gedaagde in conventie sub 2, verder te noemen: Limij I. Gedaagde in con­ ventie sub 1, verder te noemen: Sfida, houdt op een gering aantal aandelen na de overige aandelen in Limij I en is tevens de enige bestuurder van Limij I. Over de aantallen aandelen zijn door partijen verschillende opgaven gedaan, zonder dat dit door partijen tot onderwerp van het debat is gemaakt. De rechtbank houdt het er daarom op dat [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] over ongeveer 100 en Sfida over ongeveer 650 aandelen be­ schikt. Tussen de 10 en 30 aandelen behoren aan een derde. Limij I heeft ten doel de exploitatie van een binnenlands en buitenlands expeditie- en transportbedrijf.

2.2

Gedaagden in conventie sub 4 en 5, verder te noemen: Con Spirito respectievelijk Daki, zijn aandeelhouder/bestuurders van Sfida. Gedaagde in conventie sub 7, verder te noemen: [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 7] , is bestuurder en enig aandeelhouder van Daki. Gedaag­ de in conventie sub 6, verder te noemen: [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 6] , is bestuur­ der en enig aandeelhouder van Con Spirito. Gedaagde in conventie sub 3, verder te noemen: Limij II, is door Sfida op

9 april 1998 opgericht. Sfida is enig aandeelhouder en bestuurder van Limij II.

2.3

Op 28 april 1998 heeft de algemene vergadering van aan­ deelhouders van Limi j I besloten de onderneming - dat wil zeggen alle activa en passiva met uitzondering van twee claims van derden - van Limij I te verkopen aan Limij II. [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] heeft tegen gestemd, Sfida vóór. De koopprijs is na een op f 2.769.000,- uitkomend advies [naam] , De Blaey Accoun­ tants, neergelegd in hun rapport van 6 maart 1998, vastge­ steld op een bedrag van f 2.798.000,-. De koopovereenkomst is tot stand gekomen en uitgevoerd, zodat genoemd bedrag het enige actief is van Limij I en de genoemde claims het enige passief vormen.

2.4

[eiseres in conventie, verweerster in reconventie] acht het besluit tot verkoop in strijd met de jegens haar op grond van art. 2:8 van het Burgerlijk Wetboek (verder: BW) in acht te nemen redelijkheid en billijkheid. Op de geschetste wijze heeft Sfida zich naar haar mening ontdaan

van een mede-aandeelhouder met wie geen overeenstemming kon worden bereikt over de overname van haar aandelen. Ten onrechte is geen voorziening getroffen voor de claims. Bovendien doet de koopprijs onvoldoende recht aan de waarde van de onderneming.

2.5

[eiseres in conventie, verweerster in reconventie] is daarom van oordeel dat het betrokken besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders vernietigd dient te worden. Voorts stelt [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] dat elk der gedaagden in conventie jegens haar onrechtmatig heeft gehandeld door de respectieve betrokkenheid bij het nemen en de uitvoering van het besluit. Volgens [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] heeft Sfida daarbij ook mis­ bruik gemaakt van haar bevoegdheid als aandeelhouder. Ter verzekering van het verhaal van haar vordering heeft [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] conservatoire beslagen gelegd. De beslagstukken behoren tot de stukken van het geding.

2.6

Op grond van het vorenstaande vordert [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad,

a) het aandeelhoudersbesluit van 28 april 1998 van Limij I tot overdracht van de onderneming van Limij I aan Limij II ingevolge art. 2:15 lid 1 sub b BW vernietigt wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid die door art. 2:8 BW worden geëist;

b) verklaart voor recht dat Sfida door voor de over­ dracht te stemmen jegens [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] in strijd heeft gehan­ deld met de norm van art. 2:8 BW, althans onrechtmatig heeft gehandeld jegens [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] ;

c) verklaart voor recht dat Sfida door als meerderheids­ aandeelhouder voor de overdracht te stemmen haar be­ voegdheid ingevolge art. 3:13 lid 2 BW heeft misbruikt;

d) verklaart voor recht dat Sfida door als bestuurder van Limij I uitvoering te geven aan het besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders heeft gehandeld in strijd met de norm van art. 2:8 BW, althans onrecht­ matig heeft gehandeld jegens [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] ;

e) verklaart voor recht dat Limij I door uitvoering te geven aan het besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders heeft gehandeld in strijd met de norm van art. 2:8 BW, althans onrechtmatig heeft gehandeld jegens [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] ;

f) verklaart voor recht dat Limij II door welbewust mee te werken aan de jegens [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] onrechtmatige over­ dracht en zich deze te laten welgevallen heeft gehandeld in strijd met hetgeen volgens ongeschreven recht in het maatschappelijke verkeer betaamt;

g) verklaart voor recht dat [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 7] onrechtmatig heeft gehandeld jegens [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] , aangezien de onrechtmatige handelingen van Sfida, Limij I en/of Limij II aan [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 7] kunnen worden toegerekend;

h) verklaart voor recht dat [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 6] onrechtmatig heeft gehandeld jegens [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] , aangezien de onrechtmatige handelingen van Sfida, Limij I en/of Limij II aan Wier­ sma kunnen worden toegerekend;

i) verklaart voor recht dat Con Spirito onrechtmatig heeft gehandeld jegens [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] , aangezien de onrechtma­ tige handelingen van Sfida, Limij I en/of Limij II aan Con Spirito kunnen worden toegerekend;

j) verklaart voor recht dat Daki onrechtmatig heeft gehandeld jegens [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] , aangezien de onrechtmatige handelingen van Sfida, Limij I en/of Limij II aan Daki kunnen worden toegerekend;

k) Sfida c.s. hoofdelijk veroordeelt tot vergoeding van de door [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] geleden schade op te maken bij staat en te vereffenen als volgens de wet;

het een en ander met hoofdelijke veroordeling van Sfida c.s. in de kosten van het geding.

2.7

Sfida c.s hebben de vordering gemotiveerd weersproken. In aansluiting daarop stellen zij dat zij ter opheffing van de gelegde beslagen een bankgarantie van f 50.000,- hebben moeten stellen. Bij afwijzing van de vordering in conventie zijn zij ten onrechte door [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] tot het stellen van die bankgarantie genoodzaakt, zodat [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] de daardoor geleden schade zal dienen te vergoeden.

2.8

Op grond daarvan vorderen Sfida c.s. in reconventie, na vermeerdering van hun eis, dat de rechtbank [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] zal veroordelen om aan Sfida c.s. te vergoeden de schade, die zij als gevolg van de ten onrechte gestelde bankgarantie hebben geleden en nog zullen lijden, op te maken bij staat en te vereffenen als volgens de wet, met veroordeling van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] in de kosten van de procedure in reconventie.

2.9

[eiseres in conventie, verweerster in reconventie] heeft de vordering in reconventie met redenen onderbouwd bestreden.

3. Beoordeling in conventie en reconventie

3.1

Naar aanleiding van de door [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] gelegde beslagen hebben Sfida c.s. in kort geding de opheffing daarvan gevor­ derd. Deze vordering is door de president van deze rechtbank bij vonnis van 16 oktober 1998 toegewezen. [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] is tegen

dat vonnis in hoger beroep gegaan bij het Gerechtshof te 's­ Hertogenbosch, waarna door Sfida c.s. incidenteel is geappel­ leerd. Bij arrest van 6 oktober 1999 heeft het Hof, ten over­ staan waarvan klaarblijkelijk hetzelfde debat is gevoerd als in deze procedure, in het principaal appel het vonnis van de president bekrachtigd en de vordering in het incidenteel appel afgewezen.

3.2

De rechtbank onderschrijft de oordelen van het Hof, en neemt deze - kortheidshalve naar het bij parti jen bekende arrest verwijzend - over. Daaruit volgt dat het in deze in de eerste plaats aankomt op de bepaling van de waarde van de door Limij I aan Limij II overgedragen activa en passiva. Bij de bepaling van die waarde dient te worden uitgegaan van datgene wat omtrent de verdere ontwikkeling van de onder­ neming op de datum van het besluit tot verkoop, dus op 28 april 1998, mocht worden verwacht met inachtneming van wat op die datum bekend was.

3.3

Terzake acht de rechtbank, nu partijen met elkaar strij­ dige rapporten hebben overgelegd, een deskundigenbericht noodzakelijk. De rechtbank is voornemens de volgende vragen ter beantwoording voor te leggen:

a) Op welke waarde in het economisch verkeer waardeert u, met inachtneming van het in 3.2 overwogene, de passi­ va en activa die op grond van het besluit van de algeme­ne vergadering van aandeelhouders van Limij I van 28 april 1998 zijn overgedragen aan Limij II?

b) Geeft deze zaak u overigens nog aanleiding tot het maken van opmerkingen?

Het voorschot zal ten laste worden gebracht van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] als eisende partij in conventie.

3.5

De zaak zal worden verwezen naar na te melden rolzitting teneinde partijen in de gelegenheid te stellen zich bij akte uit te laten over het aantal en de persoon van de deskundi­ gen, de aan de deskundigen te stellen vragen en de volgens partijen maximaal acceptabele hoogte van het voorschot. In afwachting van deze aktes wordt iedere verdere beslissing aangehouden.

4. Uitspraak

De arrondissementsrechtbank te Maastricht:

In conventie en reconventie:

Verwijst de zaak naar de rol van 4 januari 2001 teneinde partijen in de gelegenheid te stellen zich bij akte uit te laten als in dit vonnis is overwogen, peremptoir.

Houdt iedere verdere beslissing aan.

Dit vonnis is gewezen door Mr. Fernhout, vice-president, en uitgesproken ter openbare terechtzitting in tegenwoordigheid van de griffier.