ECLI:NL:RBMNE:2022:4043

Uitspraak

RECHTBANK MIDDEN-NEDERLAND

Civiel recht

kantonrechter

locatie Utrecht

zaaknummer: 9646663 UC EXPL 22-618 aw/1370

Vonnis van 17 augustus 2022

inzake

[eiser] , h.o.d.n. [handelsnaam],

wonende te [woonplaats 1] ,

verder ook te noemen: [eiser] ,

eisende partij,

gemachtigde: mr. S. Harpman, verbonden aan ARAG SE Rechtsbijstand,

tegen:

1.[gedaagde sub 1] ,

verder te noemen: [gedaagde sub 1]

2.
[gedaagde sub 2],

verder te noemen: [gedaagde sub 2] ,

beiden wonende te [woonplaats 2] ,

verder samen ook te noemen: [gedaagde sub 1] c.s. (mannelijk enkelvoud),

gedaagde partijen,

gemachtigde: mr. M.R. van Leeuwen.

1.De procedure

Hoe de procedure is verlopen, blijkt uit het volgende:

-de dagvaarding met 9 producties is op 19 januari 2022 bij [gedaagde sub 1] c.s. bezorgd,

- [gedaagde sub 1] c.s. heeft schriftelijk op de dagvaarding gereageerd (conclusie van antwoord). Hij heeft 8 producties bijgevoegd,

- [gedaagde sub 1] c.s. heeft de aanvullende productie 1 (huwelijksakte) toegezonden,

- [eiser] heeft de aanvullende producties 10 en 11 toegezonden,

- de mondelinge behandeling heeft plaatsgevonden op 12 juli 2022. Verschenen zijn de heer [eiser] met zijn gemachtigde mr. Harpman en de heer [gedaagde sub 1] en mevrouw [gedaagde sub 2] met hun gemachtigde, mr. Van Leeuwen. Van wat er is besproken heeft de griffier aantekening gemaakt. Aan het slot van de zitting heeft de kantonrechter meegedeeld dat op 10 augustus 2022 vonnis zal worden gewezen. Die datum is niet gehaald, de vonnisdatum is nader bepaald op vandaag.

2.De feiten

2.1.

[gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] zijn eigenaar van de bedrijfsruimtes met parkeerterrein gelegen aan de [straat] [nummeraanduiding 1] en [nummeraanduiding 1/letter] in [plaats] .

2.2.

Op 28 februari 2014 hebben [eiser] als huurder en [gedaagde sub 1] als verhuurder een huurcontract ondertekend voor de bedrijfsruimte met parkeerterrein op het adres [straat] [nummeraanduiding 1] in [plaats] . De huur is aangegaan per 1 april 2014 voor de duur van drie jaar en vervolgens met drie jaar verlengd. Aansluitend is de huurovereenkomst met 18 maanden verlengd tot 1 oktober 2021.

2.3.

Het huurcontract is door de makelaar van [gedaagde sub 1] opgesteld. In dat huurcontract is, voor zover hier van belang, het volgende opgenomen:

“
Het gehuurde, bestemming

1.1

Verhuurder verhuurt aan huurder en huurder huurt van verhuurder
de bedrijfsruimte met kantoor op de begane grond en kantine/entresol op de verdieping en parkeergelegenheid direct voor het object en naastgelegen parkeerterrein gelegen aan de [straat] [nummeraanduiding 1] te [plaats] ,hierna ‘het gehuurde’ genoemd,
kadastraal bekend gemeente [gemeente] , sectie [letter] , nummer [nummeraanduiding 2] (ged.). (…)
Het gehuurde is aan partijen genoegzaam bekend.

1.2

Het gehuurde zal door of vanwege huurder uitsluitend worden bestemd om te worden gebruikt als
reparatie van auto’s alsmede verkoop en inkoop van auto’s.

(…)

Duur, verlenging en opzegging

3.1

Deze overeenkomst is aangegaan voor de duur van
3 jaar, ingaande op
1 april 2014en lopende tot
1 april 2017.

3.2

Na het verstrijken van de in artikel 3.1 genoemde periode wordt deze overeenkomst voortgezet voor een aansluitende perioden van 3 jaar, derhalve tot 1 april 2020.
Na de tweede huurperiode wordt deze huurovereenkomst voortgezet voor een periode van 18 maanden, derhalve tot 1 oktober 2021.Deze overeenkomst wordt vervolgens voorgezet voor aansluitende perioden van telkens
5 jaren.

(…)

Huurprijs, omzetbelasting, huurprijsaanpassing, betalingsverplichting, betaalperiode

4.1

De aanvangshuurprijs van het gehuurde bedraagt op jaarbasis
€ 20.852,00(opgebouwd uit [straat] [nummeraanduiding 1] € 18.852,00 en [straat] [nummeraanduiding 1/letter] € 2.000,00), (…)

Bijzondere bepalingen

(…)

8.4

Voorkeursrecht van koop

Huurder heeft het recht om op 1 oktober 2021 de [straat] [nummeraanduiding 1] en [nummeraanduiding 1/letter] te kopen. De koopsom zal dan door verkoper bepaald worden o.b.v. de marktwaarde in verhuurde staat. Huurder heeft 1 maand vanaf het moment dat huurder het koopvoorstel krijgt de tijd om het dan geldende voorstel te accepteren. Na 1 maand is verkoper/eigenaar vrij om het gehuurde aan derden te koop aan te bieden.

Worden partijen het daarbij niet eens over de koopsom k.k., dan zal deze koopsom k.k. moeten worden vastgesteld door middel van een rapport van taxatie door drie deskundigen, zijnde onafhankelijke en te goeder naam en faam bekend staande taxateurs/tussenpersonen in onroerende zaken, ter plaatse bekend, te benoemen door partijen in onderling overleg.”

2.4.

[eiser] heeft per e-mail van 29 juni 2021 en nogmaals per brief van zijn gemachtigde gedateerd 23 juli 2021 aan [gedaagde sub 1] gevraagd aan hem een koopvoorstel te doen op basis van artikel 8.4 van de huurovereenkomst. [gedaagde sub 1] heeft aan dat verzoek niet voldaan.

3.De vordering en het verweer

3.1.

[eiser] vordert dat de kantonrechter bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:

Primair

a. a) [gedaagde sub 1] c.s. zal veroordelen om binnen 14 dagen na betekening van het vonnis een koopvoorstel te doen als bedoeld in artikel 8.4 van de huurovereenkomst, op straffe van een dwangsom van € 1.000,00 per dag;

b) voor recht zal verklaren dat [gedaagde sub 1] c.s. de [straat] [nummeraanduiding 1] en [nummeraanduiding 1/letter] in [plaats] , in het geval partijen onderling geen overeenstemming over de koopsom k.k. op basis van de marktwaarde in verhuurde staat kunnen bereiken, niet aan derden mag verkopen voordat [eiser] een door deskundigen vastgestelde koopsom heeft afgewezen, als bedoeld in artikel 8.4 van de huurovereenkomst;

c) [gedaagde sub 1] c.s. zal veroordelen om binnen twee maanden na het tot stand komen van de koopovereenkomst de [straat] [nummeraanduiding 1] en [nummeraanduiding 1/letter] in [plaats] aan [eiser] te leveren, op straffe van een dwangsom van € 1.000,00 per dag;

Subsidiair

d) [gedaagde sub 1] te veroordelen om binnen 14 dagen na betekening van het vonnis een koopvoorstel aan [eiser] te doen op basis van 50% mede-eigendom en verder als omschreven in artikel 8.4 van de huurovereenkomst, op straffe van een dwangsom van € 750,00 per dag;

e) voor recht zal verklaren dat [gedaagde sub 1] zijn aandeel in de [straat] [nummeraanduiding 1] en [nummeraanduiding 1/letter] in [plaats] , in het geval partijen geen overeenstemming over de koopsom k.k. op basis van de marktwaarde in verhuurde staat daarvan kunnen bereiken, niet aan derden mag verkopen voordat [eiser] een door deskundigen vastgestelde koopsom voor dit aandeel heeft afgewezen, als omschreven in artikel 8.4 van de huurovereenkomst;

d) [gedaagde sub 1] zal veroordelen om binnen twee maanden na het tot stand komen van de koopovereenkomst 50% van de (onverdeelde) eigendom van de [straat] [nummeraanduiding 1] en [nummeraanduiding 1/letter] in [plaats] aan [eiser] te leveren, op straffe van een dwangsom van € 1.000,00 per dag;

Primair en subsidiair

e) [gedaagde sub 1] c.s. hoofdelijk zal veroordelen in de proceskosten en nakosten.

3.2.

[eiser] legt aan zijn vorderingen – samengevat – ten grondslag dat hij op grond van artikel 8.4 van de huurovereenkomst een onvoorwaardelijk recht heeft om de [straat] [nummeraanduiding 1] en [nummeraanduiding 1/letter] in [plaats] te kopen op 1 oktober 2021. De kop van artikel 8.4 vermeldt weliswaar “voorkeursrecht” maar een taalkundige uitleg van de tekst van de bepaling duidt op een koopoptie. [eiser] heeft daarom van een koopoptie uit mogen gaan. Subsidiair stelt hij dat de voor hem meest gunstige uitleg van die bepaling moet gelden. [eiser] vordert primair nakoming door [gedaagde sub 1] c.s. van artikel 8.4 van de huurovereenkomst. Omdat [gedaagde sub 1] c.s. zich op het standpunt stelt dat [gedaagde sub 2] niet aan de huurovereenkomst, en dus ook niet aan het bepaalde in artikel 8.4, is gebonden, vordert [eiser] subsidiair nakoming van artikel 8.4 van de huurovereenkomst door alleen [gedaagde sub 1] , voor het deel waarvan hij eigenaar is.

3.3.

[gedaagde sub 1] c.s. voert als verweer aan dat [gedaagde sub 2] voor de helft eigenaar is van het gehuurde maar geen partij bij de huurovereenkomst. De huurovereenkomst is aangegaan door [gedaagde sub 1] en het huurcontract is alleen door [gedaagde sub 1] getekend. [eiser] kan [gedaagde sub 2] daarom niet aanspreken op nakoming van artikel 8.4 en [gedaagde sub 1] kan de eigendom van [gedaagde sub 2] niet aan [eiser] leveren maar hooguit zijn eigen aandeel. [gedaagde sub 1] c.s. betwist dat een koopoptie is overeengekomen: artikel 8.4 is een voorkeursrecht van koop, dit blijkt al uit de aanhef maar ook uit de tekst van de bepaling. [gedaagde sub 1] c.s. is bereid om een voorkeursrecht van koop gestand te doen, maar een koopoptie is nooit verstrekt. Hij wil nu niet verkopen. [gedaagde sub 1] c.s. vraagt de kantonrechter de primaire en subsidiaire vorderingen af te wijzen en bij eventuele toewijzing de dwangsommen te matigen.

4.De beoordeling

Wie zijn partij bij de huurovereenkomst?

4.1.

[gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] zijn gehuwd in gemeenschap van goederen. Zij zijn ieder voor de helft eigenaar van het gehuurde. In het huurcontract is alleen [gedaagde sub 1] als verhuurder vermeld en alleen hij heeft het huurcontract als verhuurder ondertekend. [gedaagde sub 2] heeft niet betwist dat zij op de hoogte was van de verhuur aan [eiser] en zij heeft ter zitting verklaard dat zij “er niet op tegen was”. [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] oefenden hun onderneming uit in een pand dat is gelegen naast het gehuurde. [gedaagde sub 2] houdt (of hield) zich bezig met de administratie van die onderneming en zij heeft niet betwist dat zij, zoals [eiser] heeft aangevoerd, sinds het sluiten van de huurovereenkomst maandelijks aan [eiser] een factuur heeft toegezonden voor de huur. Vast staat dat die huur betrekking had op de volledige bedrijfsruimte met parkeerterrein en niet op slechts de helft alsook dat [eiser] sinds de aanvang van de huur de volledige bedrijfsruimte met parkeerterrein in gebruik heeft gehad en niet slechts de helft. Onder die omstandigheden moet er in rechte vanuit worden gegaan dat [gedaagde sub 1] bij het sluiten van de huurovereenkomst mede namens [gedaagde sub 2] is opgetreden. In ieder geval heeft [eiser] daarop mogen vertrouwen. [eiser] kan daarom naast [gedaagde sub 1] ook [gedaagde sub 2] op nakoming van de huurovereenkomst aanspreken, waaronder artikel 8.4. Voor zover [gedaagde sub 2] het bij nader inzien niet eens is met artikel 8.4 van het huurcontract, dan kan zij dat aan [eiser] niet tegenwerpen. Dat is een zaak tussen haar en [gedaagde sub 1] , door wie zij zich heeft laten vertegenwoordigen.

Voorkeursrecht of koopoptie?

4.2.

Vervolgens moet beoordeeld worden wat partijen hebben bedoeld overeen te komen in artikel 8.4 van het huurcontract. Voor die beoordeling is niet alleen de tekst van de bepaling van belang, maar ook wat partijen gelet op elkaars uitlatingen en gedragingen voorafgaand aan het tekenen van het huurcontract, over en weer van elkaar hebben mogen verwachten.

4.3.

De makelaar van [gedaagde sub 1] c.s. heeft het huurcontract opgesteld. Er zijn een aantal concept-huurcontracten opgesteld, die steeds naar aanleiding van opmerkingen van (een van) partijen door de makelaar zijn aangepast. Aanvankelijk luidde de tekst van artikel 8.4:

“Voorkeursrecht van koop

Huurder kan gebruik maken van het voorkeursrecht van koop. Wanneer verhuurder besluit het gehuurde te verkopen zal de verhuurder het gehuurde als eerste te koop aanbieden aan huurder. Huurder heeft 10 werkdagen om op het dan geldende voorstel te accepteren. Na 10 werkdagen is verhuurder vrij om het gehuurde aan derde te koop aan te bieden.”(productie 6 bij conclusie van antwoord).

[gedaagde sub 1] c.s. heeft ter zitting toegelicht dat deze standaard bepaling, een voorkeursrecht van koop, ook bij twee eerdere huurders van de bedrijfsruimte in het huurcontract was opgenomen.

4.4.

[eiser] schrijft op 16 februari 2014 aan [gedaagde sub 1] , als reactie op de toezending van het eerste concept huurcontract (nagezonden productie 10 van [eiser] ):

“Heb het contract doorgelezen en dacht ik mis een paar onderdelen. Misschien hoort dat wel helemaal niet in het contract maar het zijn wel dingetjes die naar mijn mening duidelijk moeten zijn. (…) sommige dingen hebben we al besproken maar nog niet op papier.

hieronder de punten die ik mis.

- Foto’s van het pand zowel van binnen als buiten in de staat zoals ie opgeleverd is bij aanvang huurcontract.

- Zie toch ook wel graag de huur van [straat] [nummeraanduiding 1] en [nummeraanduiding 1/letter] appart in het contract.

- punt 8.5 in het contract begrijp ik niet helemaal

- We hebben het gehad over de onvoorwaardelijk verbintenis van [straat] [nummeraanduiding 1] en [nummeraanduiding 1/letter] en parkeerterrein. Dat is voor mij wel heel belangrijk. Zonder buitenterrein is de locatie niet werkbaar. (wat als het pand verkocht is aan mij en het parkeerterrein wil je nog niet vanaf dan moet ik dat erbij kunnen blijven huren totdat je het wel kwijt wil. Eigenlijk zeg ik dat ik niet wil dat je er andere plannen mee krijgt zodat ik het kwijt ben)

- Recht van koop over ongeveer 7,5 jaar.

- 10 werkdagen de tijd om uit te zoeken of ik het kan kopen vind ik veel te kort. Banken hebben veel meer tijd nodig.

- Als ik het nu financieel niet kan kopen kan ik het dan door blijven huren.

- bij een geschil bij verkoop van prijs een derde persoon inschakelen die de waarde bepaald en diversen

- Gebruik buiten terrein als parkeerterrein aan de voorzijde van het pand

- gebruik overkapping achterzijde tijdens de huurperiode

- zit het buitenterrein aan de achterzijde bij de verkoop van het pand

- zit het buitenterrein aan de voorzijde bij de verkoop bij het pand”

Daarop heeft [gedaagde sub 1] diezelfde dag als volgt gereageerd (productie 4 bij conclusie van antwoord):

“Wat betreft de foto, die worden gemaak (proces verbaal heeft dat) wordt getekend zodra jij het pand betreed,dus voordat je gaat verbouwen wordt dit rapport met foto,s ondertekend door beide.

Deze mail stuur ik maandag naar de [makelaar](dat is de makelaar van [gedaagde sub 1] , toevoeging kantonrechter)
om dit in een juiste manier te omschrijven. (…)”

Bij het daaronder staande e-mailbericht van [eiser] met genoemde punten heeft [gedaagde sub 1] – kennelijk ten behoeve van zijn makelaar – handgeschreven aantekeningen gemaakt, waarbij hij de diverse punten die [eiser] noemt heeft genummerd. Bij punt 4, het parkeerterrein, schrijft [gedaagde sub 1] : “8.4. aanpassen”, bij punt 5, “recht van koop over ongeveer 7,5 jaar”, schrijft [gedaagde sub 1] : “ook aanpassen”.

De makelaar schrijft op 18 februari 2014 aan [gedaagde sub 1] , voor zover hier van belang:

“Punt 5 Begrijp ik niet? Bij een voorkeursrecht van koop wordt nooit een datum gehanteerd enkel bij een koopoptie;”

In het bij die e-mail meegezonden, aangepaste concept huurcontract luidt artikel 8.4 als volgt (productie 7 bij conclusie van antwoord):

“Voorkeursrecht van koop

Huurder kan gebruik maken van het voorkeursrecht van koop voor de [straat] [nummeraanduiding 1] en de [straat] [nummeraanduiding 1/letter] te [plaats] . Wanneer verhuurder besluit om de [straat] [nummeraanduiding 1] of [nummeraanduiding 1/letter] te verkopen zal de verkoper het gehuurde als eerste te koop aanbieden aan huurder. Huurder heeft 1 maand vanaf het moment dat huurder aanbieding krijgt de tijd om het dan geldende voorstel te accepteren. Na 1 maand is verkoper/eigenaar vrij om het gehuurde aan derde te koop aan te bieden.”

Op 24 februari 2014 schrijft de makelaar aan [gedaagde sub 1] :

“Bijgaand de definitieve overeenkomst. Ik verneem graag of deze naar wens is.”

In het wederom door de makelaar aangepaste huurcontract luidt artikel 8.4 als volgt (productie 8 bij conclusie van antwoord):

“Voorkeursrecht van koop

Wanneer verhuurder besluit om de [straat] [nummeraanduiding 1] en/of [nummeraanduiding 1/letter] per 1 oktober 2021 te verkopen, dan zal de verkoper het gehuurde als eerste te koop aanbieden aan huurder. De koopsom zal dan door verkoper bepaald worden o.b.v. de marktwaarde in verhuurde staat. Huurder heeft 1 maand vanaf het moment dat huurder het koopvoorstel krijgt de tijd om het dan geldende voorstel te accepteren. Na 1 maand is verkoper/eigenaar vrij om het gehuurde aan derden aan te bieden.

In de versie van het huurcontract die uiteindelijk door partijen is ondertekend, is de eerste zin van voornoemde bepaling gewijzigd in:

“Huurder heeft het recht om op 1 oktober 2021 de [straat] [nummeraanduiding 1] en [nummeraanduiding 1/letter] te kopen.”(productie 1 bij dagvaarding, zie ook hiervoor onder rechtsoverweging 2.3.).

4.5.

[gedaagde sub 1] c.s. heeft geen correspondentie tussen hem en zijn makelaar overgelegd waaruit blijkt wat er is gebeurd tussen de concept versie van productie 8, waarin is bepaald dat mocht verhuurder besluiten de [straat] [nummeraanduiding 1] en [nummeraanduiding 1/letter] per 1 oktober 2021 te verkopen, hij die objecten eerst aan huurder moet aanbieden en het definitieve, door partijen ondertekende huurcontract, waarin aan de huurder het recht wordt toegekend om de [straat] [nummeraanduiding 1] en [nummeraanduiding 1/letter] op 1 oktober 2021 te kopen. [gedaagde sub 1] c.s. heeft verklaard dat hij niet weet hoe die laatste wijziging tot stand is gekomen en dat zijn makelaar tegen hem heeft gezegd daarover geen correspondentie meer te hebben. [gedaagde sub 1] c.s. benadrukt dat hij nooit de bedoeling heeft gehad een koopoptie overeen te komen. Ook met de vorige huurders van de bedrijfsruimte is hij een voorkeursrecht van koop overeengekomen en geen koopoptie. Hij stelt dat hij de definitieve versie voor ondertekening niet meer helemaal heeft doorgelezen, omdat hij ervan uitging dat deze gelijk was aan de versie die zijn makelaar op 24 februari 2014 per e-mail aan hem had toegezonden onder de noemer van “de definitieve overeenkomst”.

4.6.

[eiser] heeft verklaard dat hij heeft bedoeld een koopoptie overeen te komen en geen voorkeursrecht van koop. De definitieve tekst van artikel 8.4 van het huurcontract komt overeen met zijn bedoeling en met wat partijen over de mogelijkheid tot koop hebben afgesproken. Hij heeft het huurcontract daarom getekend. Het was zijn uitdrukkelijke wens om het gehuurde na een aantal jaren te kopen en hij wilde dat dit duidelijk in het huurcontract tot uiting zou komen, mede omdat hij zou gaan investeren in het gehuurde, zo stelt [eiser] .

4.7.

De kantonrechter is op grond van hetgeen hiervoor onder 4.4. tot en met 4.6. is overwogen van oordeel dat [eiser] uit de uiteindelijke tekst van artikel 8.4 van het huurcontract, dat door [gedaagde sub 1] c.s. voor akkoord is getekend, heeft mogen opmaken dat hij het recht had om, zoals zijn bedoeling was, het gehuurde op 1 oktober 2021 van [gedaagde sub 1] c.s. te kopen, onder de voorwaarden zoals vermeld in dat artikel. Uit het e-mailbericht van [eiser] aan [gedaagde sub 1] van 16 februari 2014 blijkt dat het voor hem belangrijk was dat hij het gehuurde
na 7,5 jaarzou mogen kopen en dat hij, als hij op dat moment de financiering niet rond zou krijgen, zou mogen blijven huren. Hij vraagt daarom aanpassing van het concept-huurcontract (onder andere) op die punten. Die uitdrukkelijk door [eiser] genoemde termijn van 7,5 jaar valt niet te rijmen met het door [gedaagde sub 1] c.s. gestelde algemene voorkeursrecht van koop voor het geval dat [gedaagde sub 1] c.s. in de toekomst
mogelijkzou willen verkopen. Van belang is dat uit de reactie van [gedaagde sub 1] c.s. op het e-mailbericht van [eiser] , waarin [eiser] benadrukt dat hij het gehuurde over 7,5 jaar wil kunnen kopen en dat dit in het huurcontract moet worden opgenomen, niet blijkt dat hij het daarmee niet eens is of dat hij daardoor verrast is, omdat dit mondeling niet zo is besproken. Integendeel, hij vraagt zijn makelaar om artikel 8.4 aan te passen. De aanpassing die de makelaar vervolgens heeft gedaan is niet alleen verwarrend maar ook hoogst merkwaardig: na die aanpassing luidt de tekst van artikel 8.4 dat de verhuurder het gehuurde aan de huurder moet aanbieden mocht de verhuurder besluiten het
per 1 oktober 2021te verkopen. Dit zou betekenen dat het de verhuurder vrij staat om het gehuurde op elke andere willekeurige andere datum aan een derde te verkopen en de huurder daarbij te passeren. De makelaar heeft nota bene, voordat hij die aanpassing deed, ook zelf al aan [gedaagde sub 1] aangegeven dat bij een voorkeursrecht nooit een datum wordt gehanteerd (zie hiervoor in r.o. 4.4). Die vreemde bepaling is nadien kennelijk nogmaals gewijzigd, waardoor de oorspronkelijke, algemeen geformuleerde standaardbepaling voor het voorkeursrecht van koop in het definitieve huurcontract alsnog het karakter heeft gekregen van een koopoptie, of recht van koop, ten gunste van de huurder. Aan de oorspronkelijke standaard bepaling is bovendien op enig moment toegevoegd op welke wijze de marktwaarde van het gehuurde bepaald moet worden als partijen het daarover niet eens mochten worden. Ook dit duidt op een koopoptie. De conclusie luidt dan ook dat [eiser] , gelet op de hiervoor beschreven voorgeschiedenis van artikel 8.4 en de uiteindelijke tekst daarvan, dit artikel bij het ondertekenen van de huurovereenkomst heeft mogen begrijpen als de door hem gewenste koopoptie, oftewel het recht van koop.

4.8.

Een eventuele miscommunicatie tussen de makelaar en [gedaagde sub 1] c.s. over die bepaling kan [gedaagde sub 1] c.s. aan [eiser] niet tegenwerpen. Hetzelfde geldt voor het feit dat [gedaagde sub 1] c.s. de bepalingen van het huurcontract vóór ondertekening niet meer heeft doorgelezen, omdat hij ervan uit ging dat de makelaar die bepalingen na toezending op 24 februari 2014 van de definitieve overeenkomst niet meer zou hebben gewijzigd. Dit een zaak tussen [gedaagde sub 1] c.s. en zijn makelaar en gaat [eiser] verder niet aan. [gedaagde sub 1] c.s. beroept zich daarnaast op de schriftelijke verklaring van de makelaar (productie 3 bij conclusie van antwoord). Deze schrijft – samengevat - dat het voorkeursrecht van koop niet op de juiste manier is opgenomen in het huurcontract en dat het zeker vanuit het perspectief van [gedaagde sub 1] c.s. nooit de bedoeling is geweest een koopoptie op te nemen. Die verklaring van de makelaar kan niet tot een ander oordeel leiden. Het gaat er immers om wat [eiser] uit de uitlatingen en gedragingen van [gedaagde sub 1] c.s. heeft mogen en moeten begrijpen en wat [gedaagde sub 1] c.s. op zijn beurt heeft mogen en moeten begrijpen uit de uitlatingen en gedragingen van [eiser] als het gaat om de betekenis van artikel 8.4 van het huurcontract.

[nummeraanduiding 1] en [nummeraanduiding 1/letter]

4.9.

Partijen zijn het niet eens over de reikwijdte van de koopoptie. Volgens [eiser] ziet deze niet alleen op het gehuurde, maar ook op de naastgelegen bedrijfsruimte met nummer [nummeraanduiding 1/letter] , waar [gedaagde sub 1] c.s. zijn onderneming uitoefent of uitoefende. [gedaagde sub 1] c.s. heeft dat betwist. [gedaagde sub 1] stelt dat artikel 8.4 alleen betrekking heeft op het gehuurde en dat met “nummer [nummeraanduiding 1/letter] ” niet wordt gedoeld op de bedrijfsruimte, maar op het door [eiser] gehuurde parkeerterrein, dat (volgens hem) deel uitmaakt van perceel [nummeraanduiding 1/letter] . [gedaagde sub 2] heeft dat ter zitting echter weersproken. Zij heeft uitgelegd dat alleen de bedrijfsruimte met nummer [nummeraanduiding 1/letter] op enig moment kadastraal is afgesplitst van de rest van het perceel. De door [eiser] gehuurde bedrijfsruimte en het parkeerterrein vallen beide onder perceel [nummeraanduiding 1] en dat is nooit anders geweest. De kantonrechter begrijpt daaruit dat [gedaagde sub 1] bij het sluiten van de huurovereenkomst in de onjuiste veronderstelling verkeerde dat het parkeerterrein behoorde tot het perceel met nummer [nummeraanduiding 1/letter] . Wat daarvan verder ook zij, geconstateerd moet worden dat het huurcontract op dit punt onduidelijk is geformuleerd.

4.10.

Het huurobject wordt in artikel 1.1 van het huurcontract namelijk aangeduid als (kort gezegd): de bedrijfsruimte en naastgelegen parkeerterrein aan de [straat] [nummeraanduiding 1] in [plaats] . Huisnummer [nummeraanduiding 1/letter] wordt dus in die omschrijving van het huurobject niet genoemd. In artikel 4.1, waarin de huurprijs is opgenomen, staat dat deze in totaal € 20.852,00 per jaar bedraagt, namelijk € 18.852,00 voor [straat] [nummeraanduiding 1] en € 2.000,00 voor [straat] [nummeraanduiding 1/letter] . Laatstgenoemd bedrag kan alleen zien op het parkeerterrein, omdat [eiser]
de bedrijfsruimtemet huisnummer [nummeraanduiding 1/letter] immers niet huurt. Dit ondersteunt het standpunt van [gedaagde sub 1] c.s. dat het gehuurde parkeerterrein in de huurovereenkomst (mogelijk per abuis) is aangeduid met [nummeraanduiding 1/letter] .

4.11.

Zoals de kantonrechter ter zitting al aan [eiser] heeft voorgehouden ligt het niet voor de hand dat een koopoptie in een huurcontract op meer betrekking heeft dan het gehuurde, als dat niet uitdrukkelijk uit de tekst van die koopoptie blijkt. Vast staat dat [eiser] de bedrijfsruimte met huisnummer [nummeraanduiding 1/letter] , waar [gedaagde sub 1] c.s. zijn onderneming heeft of had, niet heeft gehuurd. Uit de tekst van artikel 8.4, gelezen in samenhang met de artikelen 1.1 en 4.1, kan niet worden opgemaakt dat het de bedoeling van partijen is geweest om een koopoptie overeen te komen ook ten aanzien van de bedrijfsruimte met nummer [nummeraanduiding 1/letter] , integendeel. [eiser] heeft zijn standpunt dat de koopoptie ook op die bedrijfsruimte ziet dan ook onvoldoende onderbouwd door alleen te verwijzen naar de formulering “ [straat] [nummeraanduiding 1] en [nummeraanduiding 1/letter] ” in artikel 8.4 van het huurcontract. In rechte moet er daarom vanuit worden gegaan dat de koopoptie alleen betrekking heeft op het gehuurde.

Conclusie voor de vorderingen van [eiser]

4.12.

Dit betekent dat de primaire vordering van [eiser] strekkende tot nakoming door [gedaagde sub 1] c.s. van artikel 8.4 door aan hem binnen 14 dagen na betekening van het vonnis een koopvoorstel te doen, zal worden toegewezen ( zie 3.1. onder a)), althans voor zover dit het gehuurde betreft (dat wil zeggen
uitgezonderdde bedrijfsruimte op [nummeraanduiding 1/letter] ). Ook de daaraan verbonden dwangsom van € 1.000,00 per dag zal worden toegewezen, met dien verstande dat daaraan een maximum zal worden verbonden van € 100.000,00. De primair onder 3.1. sub b) gevorderde verklaring voor recht zal eveneens worden toegewezen, omdat deze is gebaseerd op het bepaalde in artikel 8.4 van het huurcontract en [gedaagde sub 1] c.s. daartegen geen inhoudelijk verweer heeft gevoerd. Dat geldt niet voor het primair onder 3.1. sub c) gevorderde, de veroordeling van [gedaagde sub 1] c.s. om het gehuurde binnen 2 maanden na het sluiten van de koopovereenkomst aan [eiser] te leveren. Uit artikel 8.4 van het huurcontract kan niet worden opgemaakt dat [gedaagde sub 1] c.s. verplicht is het gehuurde binnen twee maanden na het sluiten van de koopovereenkomst aan [eiser] te leveren en [eiser] heeft voor die vordering, waartegen [gedaagde sub 1] c.s. verweer heeft gevoerd, geen andere rechtsgrond gesteld. Die vordering wordt daarom afgewezen.

Proceskosten

4.13.

[gedaagde sub 1] c.s. is aan te merken als de partij die grotendeels ongelijk heeft gekregen. [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] worden daarom hoofdelijk veroordeeld in de kosten. Dit betekent dat zij de eigen proceskosten dragen en de proceskosten van [eiser] moeten betalen. De proceskosten van [eiser] worden tot vandaag begroot op in totaal € 703,87, te weten:

- € 86,00 vastrecht;

- € 117,87 explootkosten inclusief informatiekosten;

- € 500,00 salaris gemachtigde (2 punten x het tarief van € 250,00).

De nakosten en de wettelijke rente daarover zullen worden toegewezen als hierna in de beslissing te melden.

5.De beslissing

De kantonrechter:

5.1.

veroordeelt [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] om binnen 14 dagen na betekening van dit vonnis een koopvoorstel als bedoeld in artikel 8.4 van het huurcontract te doen aan [eiser] , welk voorstel betrekking moet hebben op uitsluitend het gehuurde, op straffe van verbeurte van een dwangsom van € 1.000,00 per dag voor elke dag dat zij nalaten aan deze veroordeling te voldoen, met een maximum van € 100.000,00;

5.2.

verklaart voor recht dat [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] het gehuurde, in het geval partijen geen overeenstemming over de koopsom k.k. op basis van de marktwaarde in verhuurde staat kunnen bereiken, niet aan derden mogen verkopen voordat [eiser] een door deskundigen vastgestelde koopsom heeft afgewezen, als bedoeld in artikel 8.4 van het huurcontract;

5.3.

veroordeelt [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] hoofdelijk in die zin, dat wanneer de een betaalt, de ander tot de hoogte van die betaling zal zijn bevrijd, tot betaling van de proceskosten aan de zijde van [eiser] , tot de uitspraak van dit vonnis begroot op € 703,87;

5.4.

veroordeelt [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] hoofdelijk, in die zin dat wanneer de een betaalt, de ander tot de hoogte van die betaling zal zijn bevrijd, in de na dit vonnis ontstane kosten, begroot op € 124,00 aan salaris gemachtigde, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW met ingang van de vijftiende dag na de datum van dit vonnis tot de voldoening en te vermeerderen, indien betekening van het vonnis heeft plaatsgevonden, met de explootkosten van betekening van het vonnis
,te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW met ingang van de vijftiende dag na betekening tot de voldoening;

5.5.

verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad;

5.6.

wijst het meer of anders gevorderde af.

Dit vonnis is gewezen door mr. F.H. Charbon, kantonrechter, en is in aanwezigheid van de griffier in het openbaar uitgesproken op 17 augustus 2022.

Huur bedrijfsruimte; uitleg huurcontract; voorkeursrecht van koop of koopoptie?; reikwijdte bepaling

Uitspraak

RECHTBANK MIDDEN-NEDERLAND

1.[gedaagde sub 1] ,

1.De procedure

2.De feiten

3.De vordering en het verweer

4.De beoordeling

Wie zijn partij bij de huurovereenkomst?

5.De beslissing