ECLI:NL:RBMNE:2025:3356

Uitspraak

RECHTBANK Midden-Nederland

Civiel recht

Zittingsplaats Utrecht

Zaaknummer: C/16/581818 / HA ZA 24-494

Vonnis van 4 juni 2025

in de zaak van

[eiseres],

wonend in [woonplaats] ,

eisende partij,

hierna te noemen: [eiseres] ,

advocaat: mr. W. Boeters,

tegen

[gedaagde] B.V.,

kantoorhoudende in [kantoorplaats] ,

gedaagde partij,

hierna te noemen: [gedaagde] ,

advocaat: mr. D. van der Leij.

1.De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding van 23 september 2024 met producties 1 tot en met 9,
- de conclusie van antwoord met producties 1 tot en met 6,
- de akte overlegging productie 7 aan de zijde van [gedaagde] ,
- de akte overlegging producties 10 tot en met 13 aan de zijde van [eiseres] ,

- de mondelinge behandeling van 26 maart 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt.

1.2.

Ten slotte is bepaald dat op 7 mei 2025 een vonnis zou worden uitgesproken. Wegens omstandigheden is deze datum verschoven naar vandaag.

2.De kern van de zaak

2.1.

[eiseres] heeft met [gedaagde] een overeenkomst van opdracht gesloten om tot 31 december 2024 bij een klant van [gedaagde] , [bedrijf 1] , te werken. Omdat de overeenkomst eerder is geëindigd vindt [eiseres] dat [gedaagde] zich niet aan de afspraken uit de overeenkomst heeft gehouden. In deze procedure wil [eiseres] de hierdoor misgelopen inkomsten van [gedaagde] vergoed krijgen. Ook vordert zij rente en incassokosten omdat haar facturen voor deze opdracht regelmatig te laat door [gedaagde] zouden zijn betaald. [gedaagde] betwist de vorderingen van [eiseres] . Volgens [gedaagde] is de overeenkomst op grond van haar algemene voorwaarden van rechtswege geëindigd en zijn de facturen op tijd betaald. De rechtbank oordeelt in het voordeel van [gedaagde] . De vorderingen van [eiseres] worden afgewezen.

3.De achtergrond

3.1.

[eiseres] laat zich met haar eenmanszaak [bedrijf 2] inhuren door bedrijven voor het verrichten van administratieve werkzaamheden. [gedaagde] is een onderneming die zich onder meer richt op het werven en selecteren van opdrachtnemers voor projecten van haar klanten. Hierbij gaan deze opdrachtnemers een overeenkomst aan met [gedaagde] en zet [gedaagde] de opdrachtnemers vervolgens uit bij haar klanten op verschillende opdrachten. Daarvoor sluit [gedaagde] op haar beurt weer afzonderlijke overeenkomsten met deze klanten.

3.2.

Tussen [eiseres] en [gedaagde] is op 1 februari 2023 een overeenkomst van opdracht tot stand gekomen. Hierin werd afgesproken dat [eiseres] tot 31 december 2024 werkzaamheden zou gaan verrichten bij [bedrijf 1] , een klant van [gedaagde] . Voor deze werkzaamheden, die [eiseres] maandelijks aan [gedaagde] factureerde, ontving zij een uurtarief van € 80,-. Op de overeenkomst zijn de algemene voorwaarden van [gedaagde] van toepassing verklaard door partijen. In artikel 7 lid 4 van deze algemene voorwaarden (hierna: artikel 7 lid 4) staat het volgende opgenomen:

‘’
De Overeenkomst van Opdracht eindigt van rechtswege, zonder dat daarvoor opzegging is vereist, indien en zodra de specifieke opdrachtovereenkomst tussen [gedaagde] en [bedrijf 1] (zijnde de inkooporder, de purchase order, deelovereenkomst etc.) op grond waarvan de Overeenkomst van Opdracht met Opdrachtnemer werd overeengekomen, om welke reden dan ook, eindigt. Opdrachtnemer realiseert zich dat dit met zich mee kan brengen dat hij zonder opzegtermijn geconfronteerd kan worden met een plotseling einde van de Overeenkomst van Opdracht. Dit risico is, gelet op de branche waarin Partijen werkzaam zijn, en de positie die [gedaagde] daarin bekleedt, onvermijdelijk.’’

3.3.

[bedrijf 1] heeft haar overeenkomst met [gedaagde] per 17 juli 2024 beëindigd. Op 17 juli 2024 heeft [eiseres] voor het laatst bij [bedrijf 1] gewerkt.

4.De beoordeling

[gedaagde] hoeft [eiseres] geen schadevergoeding te betalen

4.1.

[eiseres] stelt dat [gedaagde] tekort is geschoten in de nakoming van hun overeenkomst, omdat [gedaagde] zich niet aan de afgesproken duur (31 december 2024) van die overeenkomst heeft gehouden. [eiseres] is namelijk na 17 juli 2024, ondanks dat zij hiervoor beschikbaar was, niet meer ingezet op projecten van klanten van [gedaagde] en heeft ook niets meer betaald gekregen. Daarom vordert [eiseres] een bedrag van € 80.640,- als schadevergoeding voor de misgelopen inkomsten over de periode juli 2024 tot en met december 2024. [gedaagde] is het niet met de stellingen van [eiseres] eens. Volgens [gedaagde] is de overeenkomst tussen haar en [eiseres] op 17 juli 2024 op grond van artikel 7 lid 4 van rechtswege geëindigd, omdat de overeenkomst tussen [gedaagde] en [bedrijf 1] op die datum geëindigd is. [eiseres] heeft niet betwist dat de overeenkomst tussen [gedaagde] en [bedrijf 1] per 17 juli 2024 is geëindigd. Wel voert zij aan dat dit niet tot gevolg kan hebben dat de overeenkomst tussen haar en [gedaagde] van rechtswege is geëindigd. [eiseres] voert daartoe drie mogelijke redenen aan:

het beding in artikel 7 lid 4 is strijdig met de expliciet overeengekomen duur van de overeenkomst; of
het beding in artikel 7 lid 4 is onredelijk bezwarend; of
een beroep van [gedaagde] op artikel 7 lid 4 is naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar.

[gedaagde] heeft alle drie de redenen gemotiveerd weersproken. De rechtbank komt tot de conclusie dat geen van de redenen van [eiseres] slagen en dat de overeenkomst tussen [eiseres] en [gedaagde] op grond van artikel 7 lid 4 op 17 juli 2024 is geëindigd. Dat wordt hierna uitgelegd.

(1) Geen strijd tussen artikel 7 lid 4 en de overeenkomst van opdracht

4.2.

De rechtbank begrijpt dat [eiseres] met haar eerste reden aanvoert dat zij en [gedaagde] overeengekomen zijn dat de overeenkomst tot 31 december 2024 zou voortduren en dat het bepaalde in artikel 7 lid 4 daarmee strijdig is, en dus niet geldig. De rechtbank overweegt dat het feit dat er een (beoogde) einddatum is overeengekomen en er dus sprake is van een overeenkomst van bepaalde duur, losstaat van eventuele (overeengekomen) mogelijkheden om die overeenkomst onder omstandigheden toch eerder te laten eindigen. Dat kan namelijk naast elkaar bestaan. De rechtbank volgt dan ook niet de stelling van [eiseres] dat de overeengekomen beëindigingsmogelijkheden in artikel 7 lid 4 strijdig is met de – volgens [eiseres] als kernbeding – overeengekomen looptijd van de overeenkomst. De rechtbank wijst er in dit kader nog op dat de wet^[1]de opdrachtgever ook de mogelijkheid geeft een overeenkomst van opdracht op te zeggen, ook als die overeenkomst van bepaalde duur is.

(2) Artikel 7 lid 4 is niet onredelijk bezwarend

4.3.

[eiseres] beroept zich daarnaast op de vernietigbaarheid van artikel 7 lid 4. Volgens [eiseres] is deze voorwaarde onredelijk bezwarend.^[2]In dat kader heeft zij ook een beroep gedaan op de reflexwerking van zwarte en grijze lijst uit de wet. Hierop staan voorwaarden die onredelijk bezwarend zijn (zwarte lijst)^[3]of worden vermoed onredelijk bezwarend te zijn (grijze lijst).^[4]De lijsten zijn bedoeld voor overeenkomsten tussen bedrijven en consumenten, die niet handelen in het kader van een beroep of bedrijf. [eiseres] vindt dat zij zich ook kan beroepen op deze lijsten, omdat zij – als kleine ondernemer – gelijk moet worden gesteld met een consument.

4.4.

Het beroep van [eiseres] op de reflexwerking van de zwarte en grijze lijst slaagt om een tweetal redenen niet. Allereerst heeft [eiseres] nagelaten te stellen op welke concrete bepaling uit de zwarte of grijze lijst zij een beroep doet. Daarnaast is de rechtbank van oordeel dat [eiseres] geen beroep op reflexwerking toekomt, omdat haar positie geen grote gelijkenis vertoont met die van een consument. [eiseres] heeft de overeenkomst namelijk gesloten in het kader van haar eenmanszaak, en de overeenkomst met [gedaagde] heeft betrekking op de bedrijfsactiviteiten van die eenmanszaak.^[5]Tijdens de zitting heeft [eiseres] bovendien verklaard dat zij al 25 jaar op opdrachtbasis werkt. Verder zijn door [eiseres] onvoldoende omstandigheden aangevoerd waarom haar positie gelijk zou moeten worden gesteld met die van een consument. Dat neemt niet weg dat artikel 7 lid 4 via de open norm van artikel 2:233 sub a BW, gelet op de aard en de overige inhoud van de overeenkomst, de wijze waarop de voorwaarden tot stand zijn gekomen, de wederzijds kenbare belangen van partijen en de overige omstandigheden van het geval, alsnog onredelijk bezwarend zou kunnen zijn.^[6]

4.5.

De rechtbank overweegt in dat kader als volgt. Artikel 7 lid 4 beoogt de overeenkomst tussen [eiseres] en [gedaagde] gelijk te laten lopen met de overeenkomst (inkooporder) tussen [gedaagde] en [bedrijf 1] . De overeenkomst van opdracht met [eiseres] is door [gedaagde] namelijk enkel gesloten op grond van een overeenkomst tussen [gedaagde] en [bedrijf 1] , waarbij [bedrijf 1] een ‘inkooporder’ voor [eiseres] heeft geplaatst. [gedaagde] fungeert daardoor eigenlijk als een soort tussenschakel. Een beding waarbij het einde van de overeenkomst (inkooporder) tussen [bedrijf 1] en [gedaagde] over de inzet van [eiseres] ook het einde van de overeenkomst tussen [gedaagde] en [eiseres] betekent, is gelet op de aard van de overeenkomst en de gebruikte constructie dan ook begrijpelijk.

4.6.

Ook voor het overige ziet de rechtbank onvoldoende redenen om het beding als onredelijk bezwarend aan te merken. Weliswaar heeft het beding tot gevolg dat [eiseres] hierdoor zonder opzegtermijn geconfronteerd kon worden met een plotseling einde van de overeenkomst (omdat [bedrijf 1] – zo begreep de rechtbank op zitting – de overeenkomst tussen haar en [gedaagde] zonder reden en zonder opzegtermijn kan beëindigen), maar op dat risico is zij in het beding ook expliciet gewezen. Dat [eiseres] door dit beding in één keer haar (volledige) inkomen kon verliezen is weliswaar bezwarend, maar acht de rechtbank niet onredelijk. Bij zelfstandig ondernemerschap is het normaal dat de ondernemer zelf bepaalde risico’s draagt, zo ook het risico op verlies aan inkomsten als de overeenkomst van opdracht wordt beëindigd. Dat geldt ook voor [eiseres] als kleine zelfstandige. Bovendien wordt in het uurtarief van een ondernemer doorgaans al een bepaald ondernemersrisico meegenomen. Andere relevante omstandigheden zijn door [eiseres] tot slot niet aangevoerd. Dit betekent dat het beroep van [eiseres] op vernietiging van artikel 7 lid 4 wordt verworpen.

(3) Beroep op artikel 7 lid 4 is naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet onaanvaardbaar.

4.7.

Op basis van wat door [eiseres] tijdens de zitting nog is aangevoerd, heeft de rechtbank begrepen (en ook zo besproken) dat [eiseres] mede een beroep doet op de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid. Zoals hiervoor is overwogen vindt rechtbank het beding uit artikel 7 lid 4 niet onredelijk bezwarend. Dat neemt niet weg dat er omstandigheden zouden kunnen zijn die maken dat een beroep van [gedaagde] op dit artikel in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. Het gaat er bij deze toets niet om of het inroepen van het beding niet redelijk is of in strijd is met de redelijkheid en billijkheid, maar – nog strenger – of het inroepen van het beding naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. Dit is dus een zeer strenge eis.

4.8.

In dit verband stelt [eiseres] dat zij haar volledige inkomen is verloren door het einde van de overeenkomst en dat zij nog altijd geen nieuwe opdracht heeft gevonden. Dit zijn naar het oordeel van de rechtbank vervelende omstandigheden, maar niet voldoende voor een geslaagd beroep op artikel 6:248 lid 2 BW. Zoals hierboven al is overwogen is dit alles namelijk het gevolg van de afspraken die [eiseres] als zelfstandig ondernemer met [gedaagde] heeft gemaakt. Op basis hiervan mocht [eiseres] er dan ook niet gerechtvaardigd op vertrouwen dat zij de werkzaamheden tot het einde van de periode waarvoor de overeenkomst was aangegaan mocht voortzetten. Daarnaast weegt de rechtbank mee dat de overeenkomst tussen [gedaagde] en [bedrijf 1] is geëindigd door een omstandigheid die buiten de macht van [gedaagde] lag. [bedrijf 1] heeft namelijk het project waarop [eiseres] ingezet was, voortijdig beëindigd. [eiseres] wist dit ook, omdat [bedrijf 1] dit zelf aan haar heeft meegedeeld.

4.9.

De conclusie van de rechtbank is dan ook dat het weliswaar bezwarend is voor [eiseres] dat zij haar volledige inkomen is verloren, maar dat het einde van de overeenkomst wel volgens de afspraken uit de overeenkomst is en de situatie niet dusdanig onredelijk is dat het onaanvaardbaar is dat [gedaagde] een beroep doet op deze afspraken. Dat betekent dat de overeenkomst tussen [gedaagde] en [eiseres] door het eindigen van de overeenkomst tussen [gedaagde] en [bedrijf 1] op 17 juli 2024, per die datum van rechtswege is geëindigd op grond van artikel 7 lid 4. De stelling van [eiseres] dat [gedaagde] tekort is geschoten in de nakoming van haar verplichtingen uit de overeenkomst, slaagt dan ook niet. De vordering tot schadevergoeding wordt daarom afgewezen.

[gedaagde] heeft de facturen van [eiseres] op tijd betaald en is daarom geen incassokosten en rente verschuldigd

4.10.

Subsidiair vordert [eiseres] betaling van een bedrag van € 3.137,65 door [gedaagde] . Volgens [eiseres] heeft [gedaagde] meerdere facturen voor haar werkzaamheden bij [bedrijf 1] te laat betaald. Hierover stelt [eiseres] dat de afspraak tussen partijen was dat [gedaagde] haar facturen binnen dertig dagen na ontvangst moest betalen, maar dat dit bij meerdere facturen niet is gebeurd. Om die reden zou [gedaagde] buitengerechtelijke incassokosten en wettelijke rente verschuldigd zijn geraakt. Omdat niet vast is komen te staan dat [gedaagde] facturen van [eiseres] te laat heeft betaald, wordt deze vordering door de rechtbank afgewezen.

4.11.

Niet in geschil is dat partijen een betalingstermijn van 30 dagen overeengekomen zijn. Uit bepalingen in de algemene voorwaarden, de facturatierichtlijn (die ook van toepassing is op de overeenkomst) en e-mailcorrespondentie voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst, blijkt dat facturen van [eiseres] moesten worden voorzien van een door [bedrijf 1] goedgekeurde urenstaat.^[7]Naar het oordeel van de rechtbank volgt hieruit dat de betalingstermijn van 30 dagen pas ging lopen op het moment dat [gedaagde] de factuur én urenstaat van [eiseres] ontvangen had. Dat is logisch, want dat is ook het moment dat [eiseres] de factuur volgens de afspraken had mogen indienen. [eiseres] kan geen kortere betalingstermijn afdwingen door in strijd met de afspraken facturen toe te zenden die niet voorzien zijn van urenstaat. [eiseres] heeft op de zitting echter aangevoerd dat zij, in afwijking van de bepalingen en facturatierichtlijn, telefonisch met een medewerkster van [gedaagde] de afspraak heeft gemaakt dat [eiseres] (vanwege haar eigen betalingsverplichtingen aan derden) de factuur mocht indienen zonder urenstaat. De rechtbank is van oordeel dat deze afspraak niet is komen vast te staan. Dat komt omdat [gedaagde] het bestaan van deze afspraak heeft betwist. Daarnaast heeft [gedaagde] aangevoerd dat de betreffende medewerkster ook niet bevoegd was om dergelijke afspraken te maken. Hier is door [eiseres] niets tegenin gebracht. [eiseres] heeft ook geen e-mailberichten of andere correspondentie overgelegd waaruit volgt dat deze afspraak met [gedaagde] bestond. De rechtbank ziet geen aanleiding om [eiseres] de mogelijkheid te geven om dit alsnog te doen. Hierbij speelt mee dat [eiseres] zich pas tijdens de zitting op het bestaan van deze afspraak heeft beroepen. Zowel in de mailwisseling met [gedaagde] voorafgaand aan deze procedure, als in de dagvaarding, heeft zij dit niet gedaan. Vanwege het belang van het bestaan van een dergelijke afspraak en hetgeen door [gedaagde] in de conclusie van antwoord is aangevoerd, mocht dit wel van haar worden verwacht. Ook de stelling van [eiseres] dat een uitzondering op de facturatievereisten impliciet volgde uit het betaalgedrag van [gedaagde] , gaat naar het oordeel van de rechtbank niet op. Weliswaar betaalde [gedaagde] de facturen van [eiseres] lange tijd binnen dertig dagen na ontvangst van de facturen, maar zij deed dit echter steeds pas nadat zij van [eiseres] ook een getekende urenstaat had ontvangen. Het betaalgedrag van [gedaagde] wijst daarom niet op een andere afspraak dan opgenomen staat in haar algemene voorwaarden en facturatierichtlijnen. Het staat een debiteur bovendien vrij om een factuur eerder dan de overeengekomen betalingstermijn te voldoen.

4.12.

Door [eiseres] zijn geen stukken overgelegd waaruit volgt dat [gedaagde] facturen later dan dertig dagen na de ontvangst van de factuur én getekende urenstaat heeft betaald. Dat [gedaagde] de facturen van [eiseres] te laat heeft betaald is hierom niet vast komen te staan.

[gedaagde] heeft de facturen van [eiseres] volledig betaald

4.13.

Door [eiseres] is in de dagvaarding ook gesteld dat [gedaagde] een van haar facturen niet volledig heeft betaald. Hierbij heeft [eiseres] nagelaten te onderbouwen om welke van de facturen het gaat en hoe dit bedrag precies is opgebouwd. Ook tijdens de zitting kon [eiseres] hier geen duidelijkheid over geven. Omdat [gedaagde] betwist dat zij facturen niet volledig heeft betaald, mocht dit wel van [eiseres] worden verwacht. Dat [gedaagde] nog een restantbedrag van een factuur verschuldigd is aan [eiseres] , is daarom niet gebleken.

[eiseres] moet de proceskosten van [gedaagde] betalen

4.14.

[eiseres] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [gedaagde] worden begroot op:

- griffierecht

€

2.889,00

- salaris advocaat

€

2.428,00

(2 punten × € 1.214,00)

- nakosten

€

178,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

5.495,00

4.15.

De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

5.De beslissing

De rechtbank

5.1.

wijst de vorderingen van [eiseres] af,

5.2.

veroordeelt [eiseres] in de proceskosten van € 5.495,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [eiseres] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

5.3.

veroordeelt [eiseres] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,

5.4.

verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. C. van de Lustgraaf en in het openbaar uitgesproken op 4 juni 2025.

5793