Uitspraak
RECHTBANK Midden-Nederland
Civiel recht
Zittingsplaats Utrecht
Zaaknummer: C/16/587989 / HA ZA 25-67
Vonnis van 30 juli 2025
in de zaak van
[eiseres] B.V.,
gevestigd in [vestigingsplaats] ,
eisende partij,
advocaat: mr. L.C. van der Veer,
tegen
1.[gedaagde sub 1] ,
wonende in [woonplaats] ,
2.
[gedaagde sub 2] B.V.,
[gedaagde sub 2] B.V.,
gevestigd in [vestigingsplaats] ,
3.
[gedaagde sub 3] B.V.,
[gedaagde sub 3] B.V.,
gevestigd in [vestigingsplaats] ,
gedaagde partijen,
advocaat: mr. H.C. Vroege.
De eisende partij wordt hierna aangeduid als [eiseres] . De gedaagde partijen worden hierna aangeduid als (1.) [gedaagde sub 1] , (2.) [gedaagde sub 2] en (3.) [gedaagde sub 3] . De gedaagde partijen worden hierna gezamenlijk aangeduid als [gedaagden]
1.De procedure
1.1.
De rechtbank beschikt over de volgende stukken:
- de dagvaarding van 20 januari 2025,
- de op 27 januari 2025 door de rechtbank ontvangen akte van [eiseres] met daarbij de 28 bijlagen bij de dagvaarding,
- de conclusie van antwoord van 26 maart 2025 met 21 bijlagen,
- het bericht van 6 juni 2025 met bijlage nummer 22 van [gedaagden]
- de conclusie van antwoord van 26 maart 2025 met 21 bijlagen,
- het bericht van 6 juni 2025 met bijlage nummer 22 van [gedaagden]
1.2.
Op 16 juni 2025 heeft de mondelinge behandeling van de zaak plaatsgevonden. Aan de kant van [eiseres] was de heer [A] (DGA van [eiseres] ) aanwezig, bijgestaan door mr. Van der Veer. [gedaagde sub 1] was aanwezig voor zichzelf en als bestuurder van [gedaagde sub 2] . [gedaagde sub 3] werd vertegenwoordigd door haar twee bestuurders: allereerst [gedaagde sub 2] en haar bestuurder [gedaagde sub 1] en als tweede [bedrijf 1] B.V. (hierna [bedrijf 1] ) en haar bestuurder de heer [B] . [gedaagden] werden op de zitting bijgestaan door mr. Vroege. Aan het einde van de mondelinge behandeling heeft de rechtbank bepaald dat vonnis zal worden gewezen.
2.Waar gaat deze zaak over?
2.1.
[eiseres] en [gedaagde sub 2] zijn samen met [bedrijf 1] aandeelhouders van [bedrijf 2] B.V (hierna: [bedrijf 2] ). Deze onderneming biedt non-bancaire financieringen voor zakelijk vastgoed aan. [gedaagde sub 1] is de bestuurder van zowel [bedrijf 2] als [gedaagde sub 2] . Sinds de oprichting in 2022 verloopt de samenwerking tussen de verschillende aandeelhouders stroef. [gedaagde sub 1] is via [gedaagde sub 2] en samen met de heer [B] via [bedrijf 1] sinds 1 februari 2024 ook de oprichter en bestuurder van een andere onderneming: [gedaagde sub 3] . [eiseres] stelt dat [gedaagden] haar schade heeft berokkend doordat [gedaagde sub 3] een directe concurrent is van [bedrijf 2] . Maar volgens [gedaagden] is [gedaagde sub 3] geen concurrent van [bedrijf 2] . Daarnaast stelt [eiseres] schade te hebben geleden, omdat bij [bedrijf 2] een wispelturig beleid is gevoerd en omdat onvoldoende informatie aan [eiseres] is gegeven. [eiseres] wil dat de rechtbank voor recht verklaart dat [gedaagden] onrechtmatig hebben gehandeld en ze veroordeelt om aan haar een schadevergoeding te betalen. De rechtbank zal [gedaagden] toelaten tegenbewijs te leveren tegen het voorshands aangenomen feit dat [gedaagde sub 3] een concurrent is van [bedrijf 2] .
3.De beoordeling
Leeswijzer: drie te beoordelen onderwerpen
3.1.
[eiseres] vordert een verklaring voor recht dat [gedaagden] onrechtmatig hebben gehandeld tegen [eiseres] en zij daarom hoofdelijk worden veroordeeld tot het betalen van een schadevergoeding, met verwijzing naar de schadestaatprocedure. Daarvoor heeft [eiseres] drie verschillende redenen aangevoerd:
[gedaagden] hebben met [gedaagde sub 3] een directe concurrent van [bedrijf 2] opgericht. Daardoor is [bedrijf 2] een zakelijke kans – dit wordt een
corporate opportunitygenoemd – ontnomen. Op grond hiervan is sprake van onbehoorlijk bestuur door [gedaagden]
corporate opportunitygenoemd – ontnomen. Op grond hiervan is sprake van onbehoorlijk bestuur door [gedaagden]
voeren een wispelturig beleid bij [bedrijf 2] door enerzijds aan de bestuurder een hogere vergoeding en bonussen toe te kennen, maar anderzijds weinig activiteit te ontplooien en te sturen op ontbinding,
[gedaagden] hebben [eiseres] onvoldoende geïnformeerd over [bedrijf 2] en [gedaagde sub 3] .
Ad a: [gedaagde sub 3] lijkt wel een directe concurrent van [bedrijf 2] te zijn
3.2.
[gedaagde sub 3] is begin 2024 opgericht door [gedaagde sub 2] en [bedrijf 1] . [gedaagde sub 1] heeft dus, nadat hij met [eiseres] en [bedrijf 1] [bedrijf 2] had opgericht, en op het moment dat hij daarvan aandeelhouder en bestuurder is, met alleen [bedrijf 1] een andere vennootschap opgericht waarvan hij ook aandeelhouder en bestuurder is. [eiseres] heeft gesteld dat [gedaagde sub 3] een met [bedrijf 2] concurrerende onderneming is en zij heeft die stelling onderbouwd door op het volgende te wijzen. Beide ondernemingen hebben onder andere advies en bemiddeling bij het financieren van onroerend goed in hun statutaire doelomschrijving staan en de bijbehorende SBI-code ook als activiteit bij de Kamer van Koophandel geregistreerd. Ook de werkwijze op de websites van [bedrijf 2] [1] en [bedrijf 3] [2] (hierna: de Website), waarvan de domeinnaam op 5 juli 2023 door [gedaagde sub 1] is geregistreerd, is nagenoeg hetzelfde. [gedaagden] hebben de stelling van [eiseres] betwist en die betwisting ter zitting concreet toegelicht.
3.3.
[gedaagden] stellen dat [bedrijf 3] gedurende drie maanden na de oprichting van [gedaagde sub 3] als handelsnaam van [gedaagde sub 3] was ingeschreven, dat de Website nu alleen nog een
lead generatorvoor [bedrijf 2] is, dat de Website ooit één lead heeft opgeleverd die is doorverwezen naar [bedrijf 2] , dat [bedrijf 2] geen interesse had in het overnemen van de Website en dat de Website nu een slapend bestaan leidt. Dit zegt echter niets over de activiteiten van [gedaagde sub 3] . Die kunnen nog steeds concurreren met de activiteiten van [bedrijf 2] .
lead generatorvoor [bedrijf 2] is, dat de Website ooit één lead heeft opgeleverd die is doorverwezen naar [bedrijf 2] , dat [bedrijf 2] geen interesse had in het overnemen van de Website en dat de Website nu een slapend bestaan leidt. Dit zegt echter niets over de activiteiten van [gedaagde sub 3] . Die kunnen nog steeds concurreren met de activiteiten van [bedrijf 2] .
3.4.
[gedaagden] hebben toegelicht dat [gedaagde sub 3] is opgericht met als doel om uiteindelijk, na de ontbinding van [bedrijf 2] , dezelfde activiteiten als [bedrijf 2] te gaan verrichten. Daarom is de werkomschrijving op de Website ook nagenoeg gelijk aan die van [bedrijf 2] , en staat advies bij het financieren van onroerend goed in de omschrijving van de activiteiten bij de Kamer van Koophandel vermeld, aldus [gedaagden] Maar op dit moment is [bedrijf 2] nog niet ontbonden. Als [gedaagde sub 3] nu al dezelfde activiteiten verricht, is goed voorstelbaar dat [bedrijf 2] daardoor benadeeld wordt. Of [gedaagde sub 3] nu al dezelfde activiteiten verricht, staat tussen partijen ter discussie.
3.5.
Op basis van de beschikbare informatie acht de rechtbank voorshands bewezen dat [gedaagden] met de oprichting en feitelijke werkzaamheden van [gedaagde sub 3] zijn gaan concurreren met [bedrijf 2] . De rechtbank stelt [gedaagden] in de gelegenheid om tegenbewijs te leveren tegen het volgende voorshands bewezen geachte feit:
-
dat [gedaagde sub 3] sinds de oprichting ook non-bancaire financieringen voor zakelijk vastgoed aanbiedt en/of daarin bemiddelt en/of adviseert en daarmee inkomsten heeft verworven.
dat [gedaagde sub 3] sinds de oprichting ook non-bancaire financieringen voor zakelijk vastgoed aanbiedt en/of daarin bemiddelt en/of adviseert en daarmee inkomsten heeft verworven.
3.6.
Als [gedaagden] in dit tegenbewijs slagen, dan hebben [gedaagde sub 1] niet onrechtmatig gehandeld met het oprichten van [gedaagde sub 3] . Als [gedaagden] hierin niet slagen, dan is naar het oordeel van de rechtbank sprake van het ontnemen van een corporate opportunity en daarmee van onrechtmatig handelen. [eiseres] komt in dat geval ook een vorderingsrecht toe. [gedaagden] hebben erop gewezen dat [eiseres] ‘slechts’ aandeelhouder is en daarom, als sprake is van een benadeling van [bedrijf 2] , de schade van [eiseres] ‘slechts’ afgeleide schade is. [gedaagden] hebben dan tegenover [eiseres] naar het oordeel van de rechtbank echter een specifieke zorgvuldigheidsnorm geschonden. In dit geval gaat het – als het tegenbewijs niet wordt geleverd – om twee van de drie aandeelhouders van [bedrijf 2] die een nieuwe onderneming hebben opgericht om daarin uiteindelijk dezelfde activiteiten onder te brengen, maar dan zonder [eiseres] . Dat acht de rechtbank specifiek onrechtmatig tegenover de minderheidsaandeelhouder [eiseres] .
Ad b: er is geen sprake van wispelturig beleid door [gedaagden] ten aanzien van [bedrijf 2]
3.7.
[eiseres] stelt dat [gedaagden] een wispelturig beleid bij [bedrijf 2] voeren door enerzijds aan de bestuurder een hogere vergoeding en bonussen toe te kennen, maar anderzijds weinig activiteiten te ontplooien en te sturen op ontbinding. [eiseres] heeft terecht opgemerkt dat in 2023 en 2024 verschillende plannen zijn gepresenteerd over het voortzetten of juist ontbinden van [bedrijf 2] . Aan de ene kant waren er verschillende besluiten over het aannemen van een werknemer en het verhogen van de vergoeding en bonus voor [gedaagde sub 1] die de dagelijkse werkzaamheden voor [bedrijf 2] verricht. Deze plannen passen bij het voortzetten en uitbouwen van de onderneming. Maar aan de andere kant werd ook gesproken over het uitkopen van [eiseres] als aandeelhouder en het beëindigen van de onderneming. Het gaat evenwel te ver om op basis van deze verschillende benaderingen [gedaagden] te verwijten dat sprake is van wispelturig beleid. Want ook aan de kant van [eiseres] is sprake van wisselende plannen met [bedrijf 2] . Zo heeft [eiseres] zelf voorgesteld zijn aandelen te verkopen, maar niet gereageerd op een concreet voorstel van de andere aandeelhouders tot uitkoop. Ook heeft [eiseres] wel ingestemd met ontbinding van [bedrijf 2] , maar vervolgens zelf niet meegewerkt aan die ontbinding. [gedaagden] en [eiseres] waren dus allebei wispelturig.
3.8.
Op basis van wat [eiseres] heeft gesteld en wat [gedaagden] in reactie daarop naar voren hebben gebracht, vindt de rechtbank niet dat [gedaagden] een zodanig wispelturig beleid heeft gevoerd ten aanzien van [bedrijf 2] dat dit onrechtmatig is. Niet is komen vast te staan dat [gedaagden] zich tegenover [eiseres] als aandeelhouder van [bedrijf 2] in strijd met de redelijkheid en billijkheid hebben gedragen.
Ad c: [gedaagden] hebben [eiseres] niet onvoldoende geïnformeerd
3.9.
De stelling van [eiseres] dat [gedaagden] [eiseres] onvoldoende hebben geïnformeerd, gaat over drie verschillende onderwerpen:
- Informatie over het reilen en zeilen van [bedrijf 2] ,
- Informatie over andere activiteiten van [gedaagden] ,
- Informatie over de activiteiten van [gedaagde sub 3] .
Informatie over het reilen en zeilen van [bedrijf 2]
3.10.
Voor de informatie over [bedrijf 2] geldt dat het bestuur in beginsel de inlichtingen moet verschaffen waar de aandeelhouders om vragen. [3] Vast staat dat [eiseres] inzage is gegeven in de bankrekeningen, jaarstukken en de kolommenbalans. Op de algemene vergadering van aandeelhouders van 20 september 2024 had [eiseres] als aandeelhouder de stukken kunnen inzien. Dat [eiseres] toen niet aanwezig was, blijft voor rekening van [eiseres] . Na die vergadering konden de stukken op het kantoor van [bedrijf 2] worden ingezien. [eiseres] heeft geen gebruik gemaakt van die mogelijkheid. [eiseres] maakt verder niet duidelijk welke andere informatie zij wel verlangde maar niet door het bestuur van [bedrijf 2] is verschaft. De rechtbank vindt daarom dat het bestuur van [bedrijf 2] niet te kort is geschoten in de verplichting om inlichtingen te verschaffen.
Informatie over andere activiteiten van [gedaagden]
3.11.
[eiseres] verwijt [gedaagden] dat [eiseres] onvoldoende is geïnformeerd over andere activiteiten van [gedaagden] , anders dan het besturen van [bedrijf 2] . Tussen [eiseres] en [gedaagden] bestaat voor zover de rechtbank bekend geen andere rechtsbetrekking dan via het aandeelhouderschap van [eiseres] van [bedrijf 2] . Als [eiseres] inzage in gegevens van [gedaagden] wil hebben, dan moet [eiseres] ook duidelijk maken om welke informatie het gaat. Dat heeft [eiseres] niet gedaan. [eiseres] heeft geen algemeen recht op inzage in informatie van [gedaagden] Ook is het vragen van informatie van een medeaandeelhouder ( [gedaagde sub 2] ) of van het bestuur ( [gedaagde sub 1] ) niet de juiste weg voor een aandeelhouder om informatie te krijgen over de vennootschap. Daarvoor moet het verzoek worden gericht aan de vennootschap zelf ( [bedrijf 2] ) op de algemene vergadering. Omdat [eiseres] niet duidelijk heeft gemaakt op grond van welke rechtsbetrekking zij welke informatie wil ontvangen, kan [gedaagden] niet worden verweten dat zij die informatie niet hebben verschaft.
Informatie over de activiteiten van [gedaagde sub 3]
3.12.
[eiseres] stelt ook dat [gedaagden] informatie hadden moeten geven over de activiteiten van [gedaagde sub 3] . Of hiertoe een verplichting bestond, is met name afhankelijk van het antwoord op de vraag of [gedaagde sub 3] een met [bedrijf 2] concurrerende onderneming is. Als dat het geval is, dan hadden [gedaagden] [eiseres] moeten informeren. Buiten de stelling dat [gedaagde sub 3] een met [bedrijf 2] concurrerende onderneming is, heeft [eiseres] geen andere rechtsgrond aangevoerd op grond waarvan zij aanspraak kan maken op informatie van [gedaagde sub 3] .
Conclusie
3.13.
Zoals onder 3.5 is geoordeeld zullen [gedaagden] in de gelegenheid worden gesteld om tegenbewijs te leveren tegen het voorshands bewezen geachte feit dat [gedaagde sub 3] sinds de oprichting ook non-bancaire financieringen voor zakelijk vastgoed aanbiedt en/of daarin bemiddelt en of adviseert en daarmee inkomsten heeft verworven. De rechtbank verwijst de zaak naar de rol voor een akte van [gedaagden] Daarin kunnen [gedaagden] aangeven of en hoe zij tegenbewijs willen leveren. Als [gedaagden] getuigen willen laten horen, moeten zij de verhinderdata van alle betrokkenen opgeven voor de maanden oktober, november en december van 2025. Als [gedaagden] tegenbewijs willen leveren in de vorm van bewijsstukken, dan moeten deze bij de akte worden overgelegd. [eiseres] mag dan met een antwoordakte reageren.
3.14.
Als [gedaagden] getuigen willen laten horen, moet er rekening mee worden gehouden dat de rechtbank aansluitend aan het getuigenverhoor een mondelinge behandeling kan houden om inlichtingen over de zaak te vragen, partijen gelegenheid te geven hun standpunten nader te onderbouwen en om te onderzoeken of partijen het op een of meer punten met elkaar eens kunnen worden. [gedaagde sub 1] moet daarom in persoon op het getuigenverhoor verschijnen. [gedaagde sub 2] , [gedaagde sub 3] en [eiseres] moeten daar worden vertegenwoordigd door iemand die van de zaak op de hoogte is en bevoegd is tot vertegenwoordiging.
3.15.
Iedere verdere beslissing wordt aangehouden.
4.De beslissing
De rechtbank
4.1.
laat [gedaagden] toe tegenbewijs te leveren tegen het voorshands bewezen geachte feit dat [gedaagde sub 3] sinds de oprichting ook non-bancaire financieringen voor zakelijk vastgoed aanbiedt en/of daarin bemiddelt en/of adviseert en daarmee inkomsten heeft verworven,
4.2.
bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van
woensdag 10 september 2025voor uitlating door [gedaagden] of zij bewijs willen leveren door het overleggen van bewijsstukken, door het horen van getuigen of door een ander bewijsmiddel,
woensdag 10 september 2025voor uitlating door [gedaagden] of zij bewijs willen leveren door het overleggen van bewijsstukken, door het horen van getuigen of door een ander bewijsmiddel,
4.3.
bepaalt dat, als [gedaagden] geen bewijs door het horen van getuigen willen leveren maar wel
bewijsstukkenwillen overleggen, zij die stukken dan direct in het geding moeten brengen,
bewijsstukkenwillen overleggen, zij die stukken dan direct in het geding moeten brengen,
4.4.
bepaalt dat, als [gedaagden] gebruik maken van de in 4.3 genoemde mogelijkheid, de zaak weer op de rol zal komen van
woensdag 8 oktober 2025voor een antwoordakte van [eiseres] ,
woensdag 8 oktober 2025voor een antwoordakte van [eiseres] ,
4.5.
bepaalt dat, als [gedaagden]
getuigenwillen laten horen, zij de getuigen en de verhinderdagen van de partijen en hun advocaten in de maanden
oktober 2025tot en met
december 2025dan direct moet opgeven, waarna dag en uur van het getuigenverhoor zullen worden bepaald,
getuigenwillen laten horen, zij de getuigen en de verhinderdagen van de partijen en hun advocaten in de maanden
oktober 2025tot en met
december 2025dan direct moet opgeven, waarna dag en uur van het getuigenverhoor zullen worden bepaald,
4.6.
bepaalt dat het getuigenverhoor in beginsel zal plaatsvinden op de zitting van
mr. K.G.F. van der Kraats, in het gerechtsgebouw in Utrecht aan het Vrouwe Justitiaplein 1,
4.7.
bepaalt dat
alle partijenuiterlijk twee weken voor het eerste getuigenverhoor
alle beschikbare bewijsstukkenaan de rechtbank en de wederpartij moeten toesturen,
alle partijenuiterlijk twee weken voor het eerste getuigenverhoor
alle beschikbare bewijsstukkenaan de rechtbank en de wederpartij moeten toesturen,
4.8.
houdt iedere verdere beslissing aan.
Dit vonnis is gewezen door mr. K.G.F. van der Kraats, bijgestaan door de griffier, en in het openbaar uitgesproken door mr. C. van de Lustgraaf op 30 juli 2025.