Uitspraak
RECHTBANK Midden-Nederland
Civiel recht
Zittingsplaats Utrecht
Zaaknummer: C/16/586026 / HA ZA 25-5
Vonnis van 30 juli 2025
in de zaak van
[eiseres] B.V.,
gevestigd te [vestigingsplaats] ,
eiseres,
hierna te noemen: [eiseres] ,
advocaat: mr. P.A. de Koningh,
tegen
de vennootschap naar buitenlandsrecht
[gedaagde] LTD.,
gevestigd te [vestigingsplaats] (Verenigd Koninkrijk),
gedaagde,
hierna te noemen: [gedaagde] ,
advocaten: mr. N.E. Kuijer en mr R.G.W. Bongers.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding met producties;
- de conclusie van antwoord met producties;
- de conclusie van antwoord met producties;
- de akte van vermeerdering van eis met aanvullende producties;
- de akte van [gedaagde] met aanvullende producties;
- de brief waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald;
- de brief waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald;
- de mondelinge behandeling van 22 mei 2025, waarin beide partijen hun spreekaantekeningen hebben voorgedragen en de griffier aantekeningen heeft gemaakt van wat verder is besproken.
1.2.
Ten slotte is bepaald dat vonnis zal worden uitgesproken.
2.De kern van de zaak
2.1.
Partijen hebben een overeenkomst gesloten op basis waarvan [eiseres] consultantdiensten uitvoert voor [gedaagde] . [eiseres] heeft voor haar werkzaamheden facturen gestuurd voor een commissie van 2% van de contractwaarde van deals waaraan haar bestuurder en enig aandeelhouder, ( [A] ), heeft gewerkt. Een deel van deze facturen heeft [gedaagde] niet betaald. [eiseres] vordert in deze procedure betaling van € 102.165,31, vermeerderd met rente en kosten. Volgens [gedaagde] heeft [eiseres] een te hoge commissie gefactureerd. Beide partijen krijgen deels gelijk. [gedaagde] moet nog € 37.968,30, vermeerderd met rente en kosten aan [eiseres] betalen.
3.De beoordeling
De overeenkomst en de gesloten deals
3.1.
Partijen hebben op 18 juni 2021 een overeenkomst gesloten op grond waarvan [eiseres] consultantdiensten uitvoert voor [gedaagde] . In de overeenkomst staat dat [eiseres] een vaste vergoeding ontvangt. Daarnaast hebben partijen in een addendum bij de overeenkomst vastgelegd dat [eiseres] – in aanvulling op de vaste vergoeding – een commissie ontvangt voor werkzaamheden die strekken tot het tot stand brengen van overeenkomsten tussen [gedaagde] en klanten. De overeenkomst en addendum tezamen zullen hierna worden aangeduid als ‘de Overeenkomst’.
3.2.
Gedurende de looptijd van de Overeenkomst heeft [gedaagde] drie deals met [bedrijf] Limited (hierna: [bedrijf] ) gesloten, waaraan [eiseres] heeft gewerkt. Dit zijn de volgende deals:
Deal 1 (SO 32622): contract gesloten op 27 april 2022 met een totale contractwaarde van € 9.389.884,- (hierna: ‘Deal 1’);
Deal 2 (SO 42623): contract gesloten op 21 juli 2023 met een totale contractwaarde van € 8.209.871,- (hierna: ‘Deal 2’);
Deal 3 (SO 45624): contract gesloten op 29 januari 2024 met een totale
contractwaarde van € 16.183.810,- (hierna: ‘Deal 3’).
3.3.
[eiseres] stelt dat zij op grond van de Overeenkomst recht heeft op een commissie van 2% van de totale contractwaarde voor bovenstaande deals. Voor dit bedrag heeft [eiseres] dan ook facturen gestuurd aan [gedaagde] . Daarnaast zijn er voor Deals 1 en 2 gedurende de looptijd van de Overeenkomst ook eenmalige contracten voor een Fitout [1] met [bedrijf] afgesloten. [eiseres] bepleit dat zij ook recht heeft op een commissie van 2% voor deze contracten en heeft hiervoor eveneens een factuur aan [gedaagde] gestuurd. [gedaagde] betwist de gevorderde commissie. De rechtbank zal de inhoud van haar verweer – voor zover nodig voor de beoordeling – hierna vermelden.
3.4.
De rechtbank oordeelt dat [eiseres] 2% commissie in rekening mag brengen voor de deals waaraan zij heeft gewerkt. [gedaagde] hoeft echter niet de facturen met betrekking tot de [bedrijf] -contracten voor een Fitout te betalen. De rechtbank legt hieronder uit hoe zij tot deze oordelen is gekomen.
[gedaagde] moet 2% commissie betalen voor de drie deals
3.5.
Het staat vast dat [gedaagde] op grond van artikel 4 van het addendum bij de Overeenkomst in beginsel 2% commissie moet betalen aan [eiseres] voor de deals waaraan [eiseres] heeft gewerkt. In dit artikel staat namelijk het volgende:
‘ [gedaagde] pays the Service Provider a commission of 2% of all contracted income excl. electricity secured by the Service Provider over het entire contract duration and value (Total Contract Value). Payment will be made quarterly throughout the term of the customer contract. The first payment will be made in the quarter in which the customers’ first payment is received by [gedaagde] .’
3.6.
Tussen partijen staat niet ter discussie dat [eiseres] voor haar werk aan Deal 1 recht heeft op 2% commissie. Hiervoor heeft [eiseres] facturen gestuurd en deze zijn door [gedaagde] betaald. Echter voor Deals 2 en 3 stelt [gedaagde] zich op het standpunt dat [eiseres] slechts aanspraak kan maken op 1%, omdat partijen hebben afgesproken dat de commissie wordt gesplit als er sprake is van een co-lead bij de deal. Dit volgt uit de
‘revised terms for shared commissions’.[gedaagde] heeft deze voorwaarden vóór ondertekening van de Overeenkomst aan [eiseres] gestuurd, met de mededeling dat – als [eiseres] met deze voorwaarden akkoord kon gaan – de Overeenkomst kon worden ondertekend en partijen deze voorwaarden dan per e-mail zouden vastleggen. Vervolgens hebben partijen de Overeenkomst ondertekend. Enkele dagen later heeft [gedaagde] de voorwaarden nogmaals gemaild en [eiseres] gevraagd om een ‘
confirmation of acceptance’. In reactie daarop heeft [eiseres] aangegeven slechts een kleine suggestie te hebben, namelijk om de regio van Amsterdam naar Europa te verbreden. Voor het overige heeft [eiseres] de voorwaarden niet weersproken. Onder deze omstandigheden mocht [gedaagde] erop vertrouwen dat [eiseres] de voorwaarden had aanvaard. De rechtbank concludeert dan ook dat de ‘
revised terms for shared commissions’rechtsgeldig tussen partijen zijn overeengekomen en dus van toepassing zijn.
‘revised terms for shared commissions’.[gedaagde] heeft deze voorwaarden vóór ondertekening van de Overeenkomst aan [eiseres] gestuurd, met de mededeling dat – als [eiseres] met deze voorwaarden akkoord kon gaan – de Overeenkomst kon worden ondertekend en partijen deze voorwaarden dan per e-mail zouden vastleggen. Vervolgens hebben partijen de Overeenkomst ondertekend. Enkele dagen later heeft [gedaagde] de voorwaarden nogmaals gemaild en [eiseres] gevraagd om een ‘
confirmation of acceptance’. In reactie daarop heeft [eiseres] aangegeven slechts een kleine suggestie te hebben, namelijk om de regio van Amsterdam naar Europa te verbreden. Voor het overige heeft [eiseres] de voorwaarden niet weersproken. Onder deze omstandigheden mocht [gedaagde] erop vertrouwen dat [eiseres] de voorwaarden had aanvaard. De rechtbank concludeert dan ook dat de ‘
revised terms for shared commissions’rechtsgeldig tussen partijen zijn overeengekomen en dus van toepassing zijn.
3.7.
In de
revised terms for shared commissionsstaat het volgende:
revised terms for shared commissionsstaat het volgende:
1.
Commission at the full rate is payable where the Service Provider leads the opportunity, usually from lead to contract stage resulting in a new contract in AMS1
Commission at the full rate is payable where the Service Provider leads the opportunity, usually from lead to contract stage resulting in a new contract in AMS1
2.
Commission to be split (agreed on a deal-by-deal basis) where the Service Provider and another person / entity co-lead the deal (e.g., Service Provider & US Sales Lead work together)
Commission to be split (agreed on a deal-by-deal basis) where the Service Provider and another person / entity co-lead the deal (e.g., Service Provider & US Sales Lead work together)
3.
Basic support for a deal lead by another person / entity is deemed to be included in the standard fee per Article 6.
Basic support for a deal lead by another person / entity is deemed to be included in the standard fee per Article 6.
Uit artikel 2 van bovengenoemde voorwaarden volgt het uitgangspunt dat bij een co-lead de commissie wordt gesplitst en dat dit per deal wordt afgesproken.
3.8.
Niettemin staat vast dat [eiseres] voor Deal 1 de volledige 2% commissie gekregen, terwijl die deal in samenwerking met [B] , een medewerker van [gedaagde] , tot stand is gekomen. Uit de door [gedaagde] overgelegde verklaring van [B] blijkt dat hij ook bij Deal 1 nauw met [eiseres] heeft samengewerkt en dat deze deal dankzij hun gezamenlijke inspanningen tot stand is gekomen. Deals 2 en 3 wijken niet wezenlijk af van Deal 1. Alle drie de deals zijn met dezelfde partij gesloten, hebben een vergelijkbare waarde en zijn op dezelfde co-lead wijze tot stand gekomen, met [B] als medeverantwoordelijke.
3.9.
Gelet op de commissie van 2% die bij Deal 1 is toegekend, is bij [eiseres] de gerechtvaardigde verwachting gewekt dat ook voor Deals 2 en 3 aanspraak zou bestaan op 2% commissie. Het had dan ook op de weg van [gedaagde] gelegen om, indien dat anders zou zijn, na Deal 1 expliciet kenbaar te maken dat voor de opvolgende deals een afwijkende afspraak zou gelden. Dat geldt in het bijzonder aangezien artikel 2 van de
revised terms for shared commissionvoorschrijft dat een split-commissie per deal moet worden overeengekomen. Een dergelijk gesprek heeft echter niet plaatsgevonden. De bestuurder van [gedaagde] heeft op de mondelinge behandeling erkend dat voorafgaand aan het sluiten van Deals 2 en 3 niet met [eiseres] is gesproken over het splitten van de commissie. Ook per e-mail is hierover niet gecommuniceerd. Onder deze omstandigheden mocht [eiseres] erop vertrouwen dat ook voor Deals 2 en 3 een commissie van 2% gold. Dit betekent dat [gedaagde] gehouden is om ook voor die deals 2% commissie te betalen, dus ook voor de facturen die [eiseres] voor Deals 2 en 3 in de toekomst stuurt. De gevorderde verklaring voor recht wordt daarom toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
revised terms for shared commissionvoorschrijft dat een split-commissie per deal moet worden overeengekomen. Een dergelijk gesprek heeft echter niet plaatsgevonden. De bestuurder van [gedaagde] heeft op de mondelinge behandeling erkend dat voorafgaand aan het sluiten van Deals 2 en 3 niet met [eiseres] is gesproken over het splitten van de commissie. Ook per e-mail is hierover niet gecommuniceerd. Onder deze omstandigheden mocht [eiseres] erop vertrouwen dat ook voor Deals 2 en 3 een commissie van 2% gold. Dit betekent dat [gedaagde] gehouden is om ook voor die deals 2% commissie te betalen, dus ook voor de facturen die [eiseres] voor Deals 2 en 3 in de toekomst stuurt. De gevorderde verklaring voor recht wordt daarom toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
3.10.
Deze conclusie brengt mee dat [eiseres] niet in schuldeisersverzuim is geraakt. Het beroep van [gedaagde] hierop slaagt niet, omdat [eiseres] gerechtigd was om facturen te sturen voor de commissie van 2%. Er lag op haar geen verplichting om aangepaste facturen te sturen aan [gedaagde] . [gedaagde] werd dan ook niet gehinderd in haar betalingsverplichting. [gedaagde] had de facturen van [eiseres] voor de commissie van 2% voor Deals 2 en 3 kunnen én moeten betalen.
Een vergoeding voor Fitout valt niet onder de commissieregeling
3.11.
Naast de facturen voor de commissie van 2% voor de drie deals, heeft [eiseres] een factuur gestuurd voor 2% commissie over eenmalige contracten. Voor Deals 1 en 2 heeft [gedaagde] gedurende de looptijd van de Overeenkomst met [eiseres] eenmalige contracten gesloten voor de verkoop van een installatie aan de klant. Dit wordt ook wel Fitout genoemd. [eiseres] heeft over deze contracten € 64.197,01 in rekening gebracht bij [gedaagde] . [gedaagde] betwist dat een vergoeding voor een Fitout onder de reikwijdte van de commissieregeling valt.
3.12.
Omdat de inhoud van de commissieregeling ter discussie staat, zal de rechtbank de afspraak uitleggen aan de hand van de Haviltex-maatstaf. [2] Voor de uitleg van een overeenkomst is niet alleen een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van de overeenkomst van belang. Het komt aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en wat zij op basis daarvan redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.
3.13.
Toegepast op deze zaak, komt de rechtbank tot het oordeel dat de door [eiseres] voorgestane uitleg niet kan worden gevolgd. Het is niet gebleken dat de vergoeding voor een Fitout onderdeel is van de Overeenkomst tussen partijen. [gedaagde] hoeft daarom niet het hiervoor genoemde bedrag van € 64.197,01 aan commissie te betalen. De rechtbank licht dit hierna toe
3.14.
Op grond van artikel 4 van het addendum bij de Overeenkomst (zie 3.5.) moet [gedaagde] een commissie van 2% betalen over al het gecontracteerde inkomen over de
volledige duuren waarde van het contract. Vervolgens betaalt [gedaagde] de
eerste termijnbinnen het kwartaal waarin de klant aan [gedaagde] heeft betaald. Deze bepaling lijkt geschreven voor contracten met een langere looptijd, en niet voor eenmalige contracten zoals de Fitout. Bovendien maakt [gedaagde] op een Fitout aanzienlijk minder winst dan op het hoofdcontract. De bestuurder van [gedaagde] heeft tijdens de mondelinge behandeling verklaard dat het voor hen niet uitmaakt of de Fitout bij hen wordt gedaan of bij een andere partij. Volgens [gedaagde] is de Fitout meer een extra service die tegen kostprijs en beperkte marge wordt aangeboden, zodat de klant gemakkelijker tot afname van de hoofddienst overgaat. Op die hoofddienst (het doorlopende contract) wordt wél winst gemaakt, en daarover krijgt [eiseres] 2% commissie. Deze stelling heeft [eiseres] niet, althans onvoldoende, betwist. Gelet hierop ligt het niet zonder meer voor de hand dat met het begrip ‘income’ in artikel 4 ook wordt gedoeld op de relatief beperkte marge uit een eenmalige Fitout.
volledige duuren waarde van het contract. Vervolgens betaalt [gedaagde] de
eerste termijnbinnen het kwartaal waarin de klant aan [gedaagde] heeft betaald. Deze bepaling lijkt geschreven voor contracten met een langere looptijd, en niet voor eenmalige contracten zoals de Fitout. Bovendien maakt [gedaagde] op een Fitout aanzienlijk minder winst dan op het hoofdcontract. De bestuurder van [gedaagde] heeft tijdens de mondelinge behandeling verklaard dat het voor hen niet uitmaakt of de Fitout bij hen wordt gedaan of bij een andere partij. Volgens [gedaagde] is de Fitout meer een extra service die tegen kostprijs en beperkte marge wordt aangeboden, zodat de klant gemakkelijker tot afname van de hoofddienst overgaat. Op die hoofddienst (het doorlopende contract) wordt wél winst gemaakt, en daarover krijgt [eiseres] 2% commissie. Deze stelling heeft [eiseres] niet, althans onvoldoende, betwist. Gelet hierop ligt het niet zonder meer voor de hand dat met het begrip ‘income’ in artikel 4 ook wordt gedoeld op de relatief beperkte marge uit een eenmalige Fitout.
3.15.
Verder is niet gesteld en gebleken dat [eiseres] specifieke of aanvullende werkzaamheden heeft verricht voor het afsluiten van het Fitout- contract die een aparte vergoeding van 2% zouden rechtvaardigen. Het ligt eerder voor de hand dat die werkzaamheden al zijn verdisconteerd in de 2% vergoeding die [eiseres] ontvangt voor het reguliere contract of in de vaste vergoeding die [eiseres] krijgt.
3.16.
Daarnaast heeft [eiseres] pas laat de commissie over de Fitout gefactureerd aan [gedaagde] . Bij Deal 1 zat het contract voor de Fitout gevoegd bij het hoofdcontract. In het Fitout contract staat dat 60% van de betaling voor de Fitout is verschuldigd bij ondertekening [3] , op 27 april 2022, en dat de facturatie in oktober 2022 afgerond zou zijn. Desondanks heeft [eiseres] pas anderhalf jaar later op 8 mei 2024 de commissie over de Fitout in rekening gebracht, terwijl eerder al facturen voor het reguliere contract van Deal 1 waren verzonden.
3.17.
Gelet op de bovenstaande omstandigheden en het handelen van [eiseres] , concludeert de rechtbank dat [gedaagde] geen commissie van 2% over het Fitout-contract aan [eiseres] hoeft te betalen.
[gedaagde] moet € 37.968,30 plus rente aan [eiseres] betalen
3.18.
[eiseres] vordert in totaal betaling van € 102.165,31 aan onbetaalde facturen. [gedaagde] stelt weliswaar dat zij een deel van de openstaande facturen heeft betaald, maar [eiseres] heeft daarmee in haar vordering rekening gehouden. Uit het overzicht dat [eiseres] heeft overgelegd volgt dat zij tot en met 1 maart 2025 in totaal € 487.761,14 heeft gefactureerd en dat [gedaagde] tot en met 3 januari 2025 € 385.595,83 heeft betaald. Wanneer de betalingen van [gedaagde] worden afgetrokken van de facturen van [eiseres] blijft het gevorderde bedrag over van € 102.165,31. Dit bedrag hoeft [gedaagde] niet volledig te betalen omdat hiervoor is geoordeeld dat [gedaagde] geen commissie hoeft te betalen over de Fitout. Voor commissie over de Fitout heeft [eiseres] op 8 mei 2024 een factuur gestuurd ter hoogte van € 64.197,01. De vordering van [eiseres] wordt met dit bedrag verminderd.
3.19.
De conclusie is dan ook dat [gedaagde] in totaal nog € 37.968,30 aan [eiseres] moet betalen. Tussen partijen is er sprake van een handelsovereenkomst, omdat beide partijen hebben gehandeld in de uitoefening van hun beroep of bedrijf. Daarom moet [gedaagde] de wettelijke handelsrente zoals bedoeld in artikel 6:119a BW over het openstaande bedrag betalen. Zoals in punt 3.10. is overwogen, slaagt het beroep van [gedaagde] op verzuim aan de kant van [eiseres] niet. Dit heeft dan ook geen invloed op de verschuldigdheid van de wettelijke handelsrente. [gedaagde] had de facturen van [eiseres] kunnen betalen. Omdat zij dit niet heeft gedaan, is zij de wettelijke handelsrente over de openstaande bedragen verschuldigd vanaf de vervaldata van de facturen.
[gedaagde] moet de buitengerechtelijke incassokosten betalen
3.20.
[eiseres] vordert vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten. Aan de wettelijke eisen voor een vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten is voldaan. De rechtbank stelt de buitengerechtelijke incassokosten vast aan de hand van de te betalen hoofdsom en het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten. Omdat [gedaagde] wordt veroordeeld tot betaling van € 37.968,30, zal zij over dat bedrag € 1.154,68 aan buitengerechtelijke incassokosten moeten betalen. Dit bedrag wordt vermeerderd met de wettelijke rente vanaf 27 november 2024 (datum van dagvaarding).
[gedaagde] moet de proceskosten betalen
3.21.
Omdat beide partijen gedeeltelijk ongelijk krijgen, zullen de proceskosten tussen hen worden gecompenseerd, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt.
4.De beslissing
De rechtbank
4.1.
veroordeelt [gedaagde] om aan [eiseres] te betalen een bedrag van € 37.968,30, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW over het toegewezen bedrag, vanaf de respectievelijke vervaldata van de onderliggende facturen, tot de dag van volledige betaling,
4.2.
veroordeelt [gedaagde] om aan [eiseres] te betalen een bedrag van € 1.154,68 aan buitengerechtelijke incassokosten, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW, vanaf 27 november 2024 tot de dag van volledige betaling,
4.3.
verklaart voor recht dat [gedaagde] over alle via [eiseres] afgesloten contracten (zoals vermeld in productie 4 van de dagvaarding, met uitzondering van de contracten voor Fitout) een commissie ter hoogte van 2% over de TCV (Total Contract Value) verschuldigd is aan [eiseres] en dat de betreffende betalingen dienen plaats te vinden binnen 30 dagen na factuurdatum,
4.4.
compenseert de kosten van de procedure tussen partijen, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt,
4.5.
verklaart dit vonnis voor wat betreft de veroordelingen uit 4.1. en 4.2. uitvoerbaar bij voorraad,
4.6.
wijst het meer of anders gevorderde af.
Dit vonnis is gewezen door mr. E.G. de Jong en in het openbaar uitgesproken op 30 juli 2025.