Uitspraak
RECHTBANK Midden-Nederland
Civiel recht
Zittingsplaats Utrecht
Zaaknummer: C/16/586720 / HA ZA 25-27
Vonnis van 18 maart 2026 (bij vervroeging)
in de zaak van
[eiseres] B.V.,
te [vestigingsplaats] ,
eisende partij,
hierna te noemen: [eiseres] ,
advocaat: mr. A.A. Bart,
tegen
[gedaagde] B.V.,
te [vestigingsplaats] ,
gedaagde partij,
hierna te noemen: [gedaagde] ,
advocaat: mr. H.C.W. Geffroy.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 23 december 2024 met producties,
- de conclusie van antwoord van 26 maart 2025 met producties,
- de conclusie van antwoord van 26 maart 2025 met producties,
- de incidentele vordering van [eiseres] ex artikel 843a Rv van 7 mei 2025 met producties,
- de conclusie van antwoord in het incident van 4 juni 2025 met producties,
- de akte uitlating producties van 17 juni 2025 aan de zijde van [eiseres] ,
- de akte met aanvullende producties aan de zijde van [eiseres] ,
- de mondelinge behandeling van 22 oktober 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt,
- de conclusie van repliek, tevens akte van eiswijziging van 10 december 2025 aan de zijde van [eiseres] ,
- de conclusie van dupliek, tevens akte uitlating eiswijziging van 4 februari 2026 aan de zijde van [gedaagde] ,
- de akte uitlating producties dupliek aan de zijde van [eiseres] .
1.2.
Tijdens de mondelinge behandeling van 22 oktober 2025 zijn zowel het opgeworpen incident als de hoofdzaak behandeld. Partijen hebben een regeling getroffen ten aanzien van het incident.
2.De kern van de zaak
2.1.
[eiseres] was tot en met 2015 aandeelhouder en medebestuurder van [gedaagde] . In 2016 heeft [eiseres] haar belang in [gedaagde] overgedragen aan haar (destijds) medebestuurders: [onderneming 1] B.V. en [onderneming 2] B.V. (hierna: [onderneming 1] en [onderneming 2] ). [eiseres] en [gedaagde] hebben in juli 2016 een managementovereenkomst gesloten. Partijen hebben afgesproken dat de heer [achternaam] senior, bestuurder van [eiseres] , middels [eiseres] werkzaamheden zou blijven verrichten voor [gedaagde] tegen een jaarlijkse managementvergoeding van € 125.000,00. [eiseres] stelt dat zij onvoldoende vergoeding heeft ontvangen en vordert (na haar eiswijziging) nakoming van de managementovereenkomst. De rechtbank is van oordeel dat [eiseres] € 39.647,00 te weinig heeft ontvangen. Dit wordt hierna uitgelegd.
3.De beoordeling
Wat hebben partijen afgesproken?
3.1.
In artikel 1.1 van de managementovereenkomst is bepaald dat [eiseres] een managementvergoeding van € 125.000,00 (exclusief btw) per jaar ontvangt voor haar werkzaamheden. [eiseres] stelt dat zij ten onrechte sinds 2019 niet meer het volledige bedrag van € 125.000,00 (exclusief btw) uitbetaald heeft gekregen. De rechtbank maakt onderscheid tussen twee verschillende periodes:
- periode 1: 1 januari 2019 t/m 31 augustus 2024, en
- periode 2: vanaf 1 september 2024.
[gedaagde] moet € 32.766,11 aan [eiseres] betalen over periode 1
3.2.
Tussen partijen staat vast dat [eiseres] over 2019 en 2020 recht had op een managementvergoeding van € 125.000,00 (exclusief btw) per jaar. Tussen partijen is wel in geschil waar [eiseres] recht op had vanaf januari 2021. De rechtbank is van oordeel dat [eiseres] vanaf dat moment recht had op een managementvergoeding van € 96.000,00 – in plaats van € 125.000,00 – (exclusief btw) per jaar. [gedaagde] heeft zich namelijk op het standpunt gesteld dat de managementvergoeding in onderling overleg vanaf dat moment is verlaagd tot een bedrag van € 96.000,00 (exclusief btw). [eiseres] heeft dit weliswaar betwist, maar die betwisting is naar het oordeel van de rechtbank onvoldoende gemotiveerd. Het volgende is hiervoor van belang.
3.3.
[eiseres] heeft nooit eerder dan in augustus 2024 bij [gedaagde] geklaagd over de lagere managementvergoeding van € 96.000,00 (exclusief btw). De rechtbank is van oordeel dat dit – zouden de gestelde afspraken inderdaad niet zijn gemaakt – wel van [eiseres] verwacht had mogen worden. [achternaam] zou wel bij zijn zoon ( [achternaam] jr., bestuurder van [onderneming 2] ) hebben geklaagd, maar dit is naar het oordeel van de rechtbank onvoldoende, en overigens ook niet gebleken. [achternaam] is voor zijn levensonderhoud namelijk afhankelijk van de managementvergoeding. In plaats van (schriftelijk) bij [gedaagde] te klagen, heeft [eiseres] de lagere managementvergoeding jarenlang onbetwist aanvaard.
3.4.
Het voorgaande betekent dat [eiseres] over de periode 2019 tot en met augustus 2024 recht had op een totale managementvergoeding van € 602.000,00 (exclusief btw). Uit het door [eiseres] overgelegde overzicht (productie 3 dagvaarding) volgt dat zij over deze periode een bedrag van € 569.233,89 (exclusief btw) heeft ontvangen. Dit betekent dat [eiseres] een bedrag van € 32.766,11 (exclusief btw) te weinig heeft ontvangen over periode 1. [gedaagde] moet daarom aan [eiseres] een bedrag van € 39.647,00 inclusief btw betalen.
Artikel 1 lid 2 van Pro de managementovereenkomst is van toepassing voor periode 2
3.5.
Ten aanzien van periode 2 heeft [gedaagde] zich beroepen op artikel 1 lid 2 van Pro de managementovereenkomst. Partijen zijn in dat artikel het volgende overeengekomen:
"Op het moment dat de financiële situatie van [gedaagde] zodanig is, dat het financieel en bedrijfseconomisch onverantwoord is dat de fee wordt uitbetaald, dan zullen de fees van [eiseres] B.V., [onderneming 1] B.V. en [onderneming 2] B.V. worden verlaagd, zodanig dat de hoogte van de fee financieel en bedrijfseconomisch verantwoord is en rekening houdend met ieders persoonlijke omstandigheden"
3.6.
Met [gedaagde] is de rechtbank van oordeel dat sprake is van een situatie zoals hierboven omschreven. Als onweersproken staat vast dat de zorgwekkende financiële situatie van [gedaagde] is ontstaan doordat een van de aandeelhouders onrechtmatig heeft gehandeld door een totaalbedrag van € 206.682,90 aan [gedaagde] te onttrekken. Diezelfde aandeelhouder heeft daarnaast een bedrag van € 335.000,00 te weinig in rekening gebracht bij de klanten van [gedaagde] . Hier komt bij dat deze aandeelhouder volgens [gedaagde] ongeveer € 130.000,00 heeft onttrokken, door het uitvoeren van allerlei oneigenlijke (niet zakelijke) betalingen.
3.7.
Als onweersproken staat verder vast dat [gedaagde] bij de bank de ‘bijzonder beheer’ status heeft gekregen. Dit is een afdeling binnen banken die zich bezighoudt met ondernemingen waarvoor het risico op betalingsproblemen toeneemt. Het voorgaande betekent naar het oordeel van de rechtbank dat [gedaagde] de managementvergoedingen op grond van artikel 1.2 van de managementovereenkomst mocht verlagen.
Geen achterstallige managementvergoeding over periode 2
3.8.
[eiseres] stelt dat [gedaagde] artikel 1.2 onjuist heeft toegepast door de managementvergoedingen van [eiseres] en [onderneming 1] evenredig dan wel voor een gelijk deel te verlagen. De rechtbank stelt allereerst voorop dat artikel 1.2 niet voorschrijft dat de verschillende managementvergoedingen evenredig moeten worden verlaagd. [gedaagde] heeft zich op het standpunt gesteld dat [eiseres] en [onderneming 1] voor een gelijk bedrag zijn gekort. Hoewel de rechtbank hier niet in meegaat, is die uitkomst niet in het nadeel van [eiseres] .
3.9.
Zoals uit het door [gedaagde] overgelegde overzicht volgt (productie 6 conclusie), wordt aan [onderneming 1] wekelijks een bedrag van € 1.756,73 (exclusief btw) betaald en € 826,45 (exclusief btw) aan [eiseres] . Jaarlijks gaat dit dus om een bedrag van € 91.349,82 (exclusief btw) aan [onderneming 1] en € 42.975,40 (exclusief btw) aan [eiseres] . Dit betekent dat [onderneming 1] is gekort met een bedrag van (€ 150.000,00 – € 91.349,82 =) € 58.650,18 (exclusief btw) per jaar en [eiseres] met een bedrag van (€ 96.000,00 - € 42.975,40 =) € 53.024,60. Met andere woorden, [eiseres] is niet meer gekort dan [onderneming 1] , integendeel. Het voorgaande betekent dat over periode 2 geen sprake is van een achterstallige managementvergoeding.
[gedaagde] moet de wettelijke handelsrente over € 32.766,11 betalen
3.10.
[eiseres] heeft over het achterstallige bedrag van € 39.647,00 (inclusief btw) wettelijke handelsrente in de zin van artikel 6:119a BW gevorderd vanaf 11 december 2024 tot de dag van algehele betaling. [gedaagde] heeft de verschuldigdheid hiervan als zodanig niet betwist, zodat de rechtbank het voorgaande zal toewijzen.
[gedaagde] moet de buitengerechtelijke incassokosten betalen
3.11.
[eiseres] heeft eveneens buitengerechtelijke incassokosten over het toegewezen bedrag gevorderd. [gedaagde] heeft ook de verschuldigdheid hiervan als zodanig niet betwist. Conform het Besluit vergoeding voor Buitengerechtelijke incassokosten wordt een bedrag van € 1.171,47 toegewezen.
[gedaagde] moet de proceskosten betalen
3.12.
[gedaagde] is grotendeels in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [eiseres] worden begroot op:
- kosten van de dagvaarding
€
112,37
- KVK-uittreksel
€
11,00
- griffierecht
€
714,00
- salaris advocaat
€
1.959,00
(3 punten × € 653,00)
- nakosten
€
189,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
2.985,37
4.De beslissing
De rechtbank
4.1.
veroordeelt [gedaagde] tot betaling van € 39.647,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW vanaf 11 december 2024 tot aan de dag van algehele betaling,
4.2.
veroordeelt [gedaagde] tot betaling van de buitengerechtelijke incassokosten van € 1.171,47, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe,
4.3.
veroordeelt [gedaagde] in de proceskosten van € 2.985,37, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [gedaagde] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
4.4.
verklaart het vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad,
4.5.
wijst het meer of anders gevorderde af.
Dit vonnis is gewezen door mr. J.A. Schuman en in het openbaar uitgesproken op 18 maart 2026.
EB5791