Uitspraak
RECHTBANK Midden-Nederland
Civiel recht
Zittingsplaats Utrecht
Zaaknummer / rekestnummer: C/16/604547 / HA RK 25-225
Beschikking van 14 januari 2026
in de zaak van
[verzoekster] B.V.
statutair gevestigd te [plaats 1] ,
verzoekende partij,
hierna te noemen: [verzoekster] ,
advocaat: mr. K.A.A. Limburg,
en de belanghebbende:
[belanghebbende],
statutair gevestigd te [plaats 2] ,
hierna te noemen: de Stichting.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit het verzoekschrift.
1.2.
Verzoekster heeft gevraagd om afdoening zonder mondelinge behandeling op zitting. Het verzoek heeft spoed. Zonder bestuur kan de Stichting namelijk geen opdrachten aanvaarden en lopen de werkzaamheden van de Stichting vertraging op. Ook is er geen aanleiding voor een mondelinge behandeling, zodat het verzoek is gehonoreerd.
2.De kern van de zaak
2.1.
De Stichting heeft geen bestuur meer, omdat de voormalig enig bestuurder als gevolg van een juridische fusie is opgehouden te bestaan. De verkrijgende vennootschap is [verzoekster] . [verzoekster] verzoekt om haar als bestuurder van de Stichting te benoemen en wijziging van de statuten. De verzoeken worden toegewezen.
3.De beoordeling
[verzoekster] wordt benoemd als bestuurder van de Stichting
3.1.
De rechtbank benoemt [verzoekster] als bestuurder van de Stichting. De rechtbank kan op verzoek van iedere belanghebbende een bestuur benoemen als het door de statuten voorgeschreven bestuur geheel of gedeeltelijk ontbreekt en daarin niet overeenkomstig de statuten wordt voorzien. Zij neemt daarbij zoveel mogelijk de statuten in acht. [1]
3.2.
Deze situatie doet zich voor. De Stichting is opgericht door [onderneming 1] N.V. (hierna: [onderneming 1] ). Zij houdt zich bezig met het verrichten van activiteiten op het gebied van executele, testamentair bewind, vereffening, meerderjarigenbewind en advisering en uitvoering van levenstestamenten. [onderneming 1] was enig bestuurder van de Stichting. Op 6 oktober 2025 is [onderneming 1] gefuseerd met [onderneming 2] B.V. De verkrijgende vennootschap is [verzoekster] . Doordat [onderneming 1] is gefuseerd, is ze juridisch opgehouden te bestaan. Hierdoor ontbreekt het bestuur van de Stichting. Artikel 4 lid 1 van Pro de statuten van de Stichting bepaalt dat het bestuur van de Stichting bestaat uit een of meer personen en dat tot bestuurder slechts benoembaar zijn de oprichter zelf en kandidaat-notarissen werkzaam ten kantore van [onderneming 1] . Omdat [onderneming 1] door de fusie juridisch niet meer bestaat, voorzien de statuten niet in de benoeming van het bestuur.
3.3.
Uit de statuten volgt de organisatorische verbondenheid van [onderneming 1] met de Stichting. Dit volgt onder andere uit artikel 3 van Pro de statuten van de Stichting. Daarin staat dat de Stichting haar werkzaamheden verricht voor rekening van [onderneming 1] , als gevolg van een door de Stichting met de [onderneming 1] gesloten overeenkomst. Omdat [verzoekster] de verkrijgende vennootschap is van [onderneming 1] en de werkzaamheden van de Stichting zullen worden uitgevoerd ten behoeve van [verzoekster] , is de benoeming van [verzoekster] in lijn met de ratio van de statuten. Er is ook niet gebleken dat er bezwaren zijn tegen deze benoeming.
3.4.
[verzoekster] is als verkrijgende vennootschap ook belanghebbende in de zin van artikel 2:299 BW Pro.
De statuten van de Stichting worden gewijzigd
3.5.
In de artikelen 3, 4 lid 1 en 10 lid 1 van de statuten van de Stichting wordt verwezen naar [onderneming 1] . De statuten van de Stichting zullen overeenkomstig het voorstel van [verzoekster] zo worden gewijzigd dat ‘ [onderneming 1] ’ in deze bepalingen wordt gewijzigd naar ‘ [verzoekster] ’. Daarnaast zal in artikel 10 lid Pro 1 [verzoekster] worden toegevoegd zoals in de beslissing vermeld. [2] Door deze toevoeging kan [verzoekster] als rechtspersoon, en niet alleen de notarissen en kandidaat-notarissen werkzaam bij [verzoekster] , als bestuur worden benoemd.
3.6.
De rechtbank kan op verzoek van het bestuur de statuten wijzigen als:
ongewijzigde handhaving van de statuten leidt tot gevolgen die bij de oprichting redelijkerwijze niet kunnen zijn gewild,
de statuten niet gewijzigd kunnen worden of niet worden gewijzigd. [3]
Aan deze voorwaarden wordt voldaan. [verzoekster] wordt in deze beschikking als bestuur benoemd, dus zij kan dit verzoek doen. Aangezien [onderneming 1] door de fusie niet meer bestaat, leidt het ongewijzigd handhaven van de statuten tot ongewenste gevolgen. Bovendien kunnen de statuten niet gewijzigd worden, omdat de statuten voorschrijven dat ze alleen kunnen worden gewijzigd met goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders van [onderneming 1] .
Uitvoerbaar bij voorraad en inschrijving in handelsregister
3.7.
De beschikking wordt uitvoerbaar bij voorraad verklaard. De griffier zal overeenkomstig artikel 2:302 BW Pro ervoor zorg dragen dat de beschikking wordt ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel.
4.De beslissing
De rechtbank
4.1.
benoemt [verzoekster] tot bestuurder van de Stichting,
4.2.
wijzigt de artikelen 3, 4 lid 1 en 10 lid 1 van de statuten van de Stichting, in die zin dat die voortaan komen te luiden:
“Artikel 3:
De stichting verricht haar werkzaamheden voor rekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: [verzoekster] B.V., statutair gevestigd te [plaats 1] , ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer [nummer] , ingevolge een door de stichting met de vennootschap gesloten overeenkomst.
Artikel 4
1. Het bestuur van de stichting bestaat uit een of meer personen. Het aantal leden wordt door het bestuur met algemene stemmen vastgesteld.
Tot bestuurder zijn slechts benoembaar [verzoekster] B.V. en notarissen en kandidaat-notarissen werkzaam ten kantore van [verzoekster] B.V., statutair gevestigd te [plaats 1] , ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer [nummer] .
Artikel 10
1. Het bestuur is bevoegd deze statuten te wijzigen en tot fusie en splitsing te besluiten. Het besluit daartoe moet worden genomen met een meerderheid van ten minste tweederden van de uitgebrachte stemmen in een vergadering, waarin alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Is een vergadering, waarin een dergelijk besluit aan de orde is, niet voltallig, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee en niet later dan vier weken na de eerste vergadering. In deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders rechtsgeldig omtrent het voorstel, zoals dit in de eerste vergadering aan de orde was, worden besloten, mits met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen.
Dit besluit behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: [verzoekster] B.V., statutair gevestigd te [plaats 1] , ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer [nummer] .”
4.3.
bepaalt dat de griffier deze beschikking ter inschrijving zal aanbieden aan het handelsregister van de Kamer van Koophandel,
4.4.
verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.
Deze beschikking is gegeven door mr. A.A.T. van Rens en in het openbaar uitgesproken op 14 januari 2026.
MvD5633