ECLI:NL:RBMNE:2026:4203

• Datum uitspraak: 1 juli 2026
• Publicatiedatum: 12 juli 2026
• Zaaknummer: C/16/613598 / KG ZA 26-387
• Instantie: Rechtbank Midden-Nederland
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht
• Uitkomst: Deels toewijzend
• Procedures: Tussenuitspraak
• Rechters: N.A.J. Purcell
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Voorzieningenrechter wijst deel vorderingen in geschil over vertrek aandeelhouder en bestuurderschap af

In deze kort gedingprocedure vordert eiseres onder meer het verbod op het houden van een algemene vergadering waarin haar ontslag als bestuurder van de vennootschap wordt besproken, het verbod om haar als bad leaver aan te merken en betaling van geldsommen. De voorzieningenrechter oordeelt dat het verbod op het houden van de algemene vergadering niet kan worden toegewezen omdat onvoldoende is gesteld dat sprake is van schending van wettelijke of statutaire bepalingen, strijd met redelijkheid en billijkheid of misbruik van recht. Ook het verbod om eiseres als bad leaver aan te merken wordt afgewezen, omdat dit een discussie is die in een bodemprocedure moet worden uitgevochten. De vordering tot betaling voldoet niet aan de eisen voor toewijzing in kort geding en wordt eveneens afgewezen.

De rechter heeft de zitting met goedkeuring van partijen aangegrepen om de mogelijkheden van een tijdelijke regeling te verkennen, maar de inhoudelijke behandeling van de overige vorderingen wordt aangehouden tot een vervolgdatum. De afwijzing van de genoemde vorderingen betekent niet dat besluiten die op de algemene vergadering worden genomen niet later vernietigbaar of nietig kunnen zijn. De zaak betreft een geschil tussen aandeelhouders en bestuurders over de voorwaarden waaronder eiseres de vennootschap zal verlaten.

De voorzieningenrechter heeft de beslissing genomen op basis van de processtukken en een beperkte inhoudelijke behandeling, waarbij de belangen van partijen en de spoedeisendheid van de zaak zijn meegewogen. De mondelinge uitspraak is op 1 juli 2026 gedaan en de verdere behandeling staat gepland voor 3 juli 2026.

Uitkomst: De voorzieningenrechter wijst een deel van de vorderingen af en houdt de behandeling van de overige vorderingen aan.

Uitspraak

RECHTBANK Midden-Nederland

Civiel recht

Zittingsplaats Utrecht

Zaaknummer: C/16/613598 / KG ZA 26-387

Proces-verbaal van de mondelinge uitspraak in kort geding van 1 juli 2026

in de zaak van

[eiseres] B.V. ,

te [plaats 1] ,

eisende partij,

hierna te noemen: [eiseres] ,

advocaat: mrs. M. Verberkmoes-Cota en B.D.W. Martens,

tegen

1. [gedaagde sub 1] B.V.,

te [plaats 2] ,

hierna: [gedaagde sub 1] ,
2.
[gedaagde sub 2] B.V. ,

te [plaats 3] ,

hierna: [gedaagde sub 2] ,
3.
[gedaagde sub 3] B.V, ,

te [plaats 2] ,

hierna: [gedaagde sub 3] ,

gedaagde partijen,

hierna samen te noemen: [gedaagde sub 1] B.V. c.s.,

advocaat: mr. L.J.C. Passer.

Het kort geding wordt gehouden in het gebouw van de rechtbank in Utrecht.

De zaak wordt behandeld door mr. N.A.J. Purcell, voorzieningenrechter, bijgestaan door mr. T.A. Schriemer als griffier.

1. De procedure

1.1

Het verloop van de procedure blijkt uit:

• dagvaarding met producties 1 t/m 12;
• akte overlegging producties 13 t/m 15;
• conclusie van antwoord met producties 1 t/m 11.

1.2

Op 1 juli 2026 vond de mondelinge behandeling plaats. Daarbij waren aanwezig:

• de heer [A] , enig bestuurder en aandeelhouder van [eiseres] ;
• mr. Verberkmoes-Cota;
• mr. Martens;
• de heer [B] , enig bestuurder en aandeelhouder van [gedaagde sub 1] en indirect bestuurder van [gedaagde sub 3] ;
• de heer [C] , enig bestuurder en aandeelhouder van [gedaagde sub 2] en indirect bestuurder van [gedaagde sub 3] ;
• mr. Passer.

1.3

De rechter is, met goedkeuring van de partijen, de zitting begonnen met het verkennen van de mogelijkheden van een (tijdelijke) regeling. De zitting is twee keer langdurig is onderbroken voor overleg op de gang. De rechter heeft een voorlopig oordeel over de vorderingen gegeven op basis van de dagvaarding, de conclusie van antwoord en de producties, nog voordat – ook dat met goedkeuring van partijen – de advocaten zich op zitting over de inhoud van de zaak hebben uitgelaten.

1.4

De zaak is daardoor maar beperkt inhoudelijk behandeld. De rechter heeft aan het einde van de zitting, na een lange schorsing voor overleg:

• a) gedeeltelijk mondeling uitspraak gedaan, namelijk ten aanzien van de vorderingen onder I, III en VI, en
• b) de inhoudelijke behandeling van de rest van de vorderingen aangehouden tot vrijdag 3 juli 2026 om 9:00 uur,
• c) waarbij het (verder) verkennen van een (tijdelijke) regeling kan, maar niet hoeft.

1.5

De rechter heeft op enkele van de vorderingen beslist op basis van de processtukken en een slechts beperkte inhoudelijke behandeling van de zaak en heeft de beslissing over de andere vorderingen aangehouden:

• a) omdat het gaat om een spoed kort geding, omdat de algemene vergadering voor morgen is gepland, zodat er vandaag op in ieder geval vordering I moest worden beslist,
• b) omdat de zitting al drie uur duurde, zodat er geen tijd meer is voor verder overleg over een (tijdelijke) regeling of verdere inhoudelijke behandeling en
• c) de rechter na lezing van alleen de dagvaarding al tot de conclusie was gekomen dat de vorderingen onder I en III zich niet voor toewijzing lenen, en uit het feit dat de vorderingen onder VI niet worden erkend al volgt dat die ook niet kunnen worden toegewezen.

1.6

De mondelinge uitspraak en de motivering daarvan zijn hieronder opgenomen in paragraaf 3 en 4. Paragraaf 2 is toegevoegd voor de duidelijkheid.

2. De kern van de zaak

2.1

[eiseres] , [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] zijn de enig aandeelhouders en bestuurders van [gedaagde sub 3] . Partijen zijn het sinds november 2025 met elkaar eens dat [eiseres] zal vertrekken als partner van [gedaagde sub 3] , maar zij zijn het nog niet eens geworden over de vraag onder welke voorwaarden dat zal zijn. [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] hebben als bestuurders van [gedaagde sub 3] een algemene vergadering voor 2 juli 2026 uitgeroepen met als enige agendapunt het ontslag van [eiseres] als bestuurder. [eiseres] is het daar niet mee eens en vordert in dit kort geding onder andere dat het verboden wordt om die algemene vergadering te houden. Daarnaast heeft [eiseres] verschillende andere vorderingen ingesteld. Voor de volledigheid is een overzicht van alle vorderingen van [eiseres] in een bijlage bij dit proces-verbaal opgenomen.

3. De beoordeling

Vordering I (verbod op algemene vergadering/ ontslag / schorsing) wordt afgewezen

3.1

Ik wijs vordering I (kort gezegd: een verbod op het houden van de algemene vergadering, dan wel [eiseres] dan te ontslaan of schorsen) af. Het is mij niet op voorhand duidelijk dat bij de oproep voor deze algemene vergadering of bij het enige agendapunt sprake is van schending van wettelijke of statutaire bepalingen, strijd met de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW of dat sprake is van misbruik van recht. Ik heb daarom geen reden om op voorhand al in te grijpen en deze algemene vergadering te verbieden. Zo’n ingrijpen vooraf in weerwil van de vennootschappelijke regels gaat erg ver, en zal een rechter alleen doen als de eiser met een heel stevig en duidelijk verhaal komt. Dat is hier zeker niet het geval. De onderbouwing in de dagvaarding is nogal beperkt. Er wordt verwezen naar afspraken waar niets over wordt gesteld (de zwarte passages) en er wordt voorbij gegaan aan de afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst, waaruit niet volgt dat als [eiseres] vertrekt, zij iets van haar praktijk of een medewerker mag meenemen.

3.2

Voor de volledigheid: deze afwijzing betekent zeker niet dat een besluit dat morgen op de algemene vergadering wordt genomen niet nietig of vernietigbaar kan zijn. Niets staat er in aan de weg dat u daar jarenlang over procedeert.

Vordering III (het verbod om [eiseres] als bad leaver aan te merken) wordt afgewezen

3.3

Vordering III (kort gezegd: het verbod om [eiseres] als bad leaver aan te merken) wijs ik ook af. Het staat [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] vrij om het standpunt in te nemen dat [eiseres] een bad leaver is en het staat [eiseres] vrij om het standpunt in te nemen dat ze dat niet is. Dat [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] [eiseres] aanmerken als bad leaver betekent niet dat zij dat is. Dit is een discussie die partijen, als ze er onderling niet uit komen, in een bodemprocedure moeten voeren. Het is een rare vordering, die zich niet voor toewijzing leent.

Vordering VI (kort gezegd: betaling) wordt afgewezen

3.4

Tot slot wordt ook vordering VI (kort gezegd: de veroordeling van [gedaagde sub 3] tot betaling) afgewezen. Deze vordering voldoet niet aan de eisen voor het toewijzen van een geldvordering in dit kort geding. Ik vertrouw erop dat u met die eisen bekend bent.

De inhoudelijke behandeling van de overige vorderingen wordt aangehouden

3.5

De inhoudelijke behandeling van de overige vorderingen (vordering II, IV en V en de beslissing over de proceskosten) houd ik aan tot vrijdag 3 juli 2026. Daar neem ik nu dus nog geen beslissing op. Over die vorderingen wil ik de advocaten vrijdag het woord geven, en ik heb er nog een aantal vragen over die ik dan zal stellen.

4. De beslissing

De voorzieningenrechter:

4.1

wijst de vorderingen I., III. en VI. van [eiseres] af;

4.2

houdt iedere verdere beslissing aan.

Deze mondelinge uitspraak is gewezen door mr. N.A.J. Purcell en in het openbaar uitgesproken in aanwezigheid van de griffier.

Dit proces-verbaal is opgemaakt en ondertekend door de voorzieningenrechter.

Bijlage: de vorderingen van [eiseres]

vordert dat de voorzieningenrechter, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:

I. [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] verbiedt om de AV op 2 juli 2026 te houden, althans op die AV te besluiten tot ontslag of schorsing van [eiseres] , althans verdere uitvoering te geven aan een dergelijk besluit, en ook geen andere AV van [gedaagde sub 3] bijeen te roepen waarop het ontslag of schorsing van [eiseres] op de agenda staat, zolang de praktijk van [eiseres] niet overgedragen is aan [eiseres] , op straffe van verbeurte van een dwangsom van € 100.000 per verboden handeling, voor ieder hoofdelijk;

II. voor zover Vordering I niet wordt toegewezen, [gedaagde sub 3] verbiedt om de MOVK te beëindigen, zolang de praktijk van [eiseres] niet overgedragen is aan [eiseres] , op straffe van verbeurte van een dwangsom van € 100.000, en [gedaagde sub 3] gebiedt de management fee van [eiseres] te blijven doorbetalen totdat de praktijk van [eiseres] overgedragen is aan [eiseres] , althans op zijn minst gedurende een opzegtermijn van drie maanden;

III. [gedaagde sub 1] , [gedaagde sub 2] en [gedaagde sub 3] verbiedt [eiseres] als bad leaver in de zin van artikel 3.4 van de SHA aan te merken, totdat in een bodemprocedure onherroepelijk is geoordeeld dat aan de vereisten van artikel 3.4 SHA is voldaan, op straffe van verbeurte van een dwangsom van € 100.000, voor ieder hoofdelijk;

IV. het non-concurrentiebeding ex artikel 4.1(I) van de SHA volledig schorst, het relatiebeding ex artikel 4(II) SHA gedeeltelijk schorst, te weten alleen ten aanzien van de Medewerker, en het relatiebeding ex artikel 4(III) SHA gedeeltelijk schorst, te weten alleen ten aanzien van de klanten/relaties van [eiseres] , totdat in een bodemprocedure onherroepelijk is geoordeeld over de vordering tot schorsing;

V. [gedaagde sub 1] , [gedaagde sub 2] en [gedaagde sub 3] gebiedt hun medewerking te verlenen aan een ordelijke overdracht van de dossiers en het advocatenarchief van [A] / [eiseres] en de Medewerker aan [eiseres] , dan wel een door haar aan te wijzen advocatenkantoor, waarbij de overdracht op 1 september 2026 afgerond dient te zijn, op straffe van verbeurte van een dwangsom van € 100.000, vermeerderd met een dwangsom van € 10.000 voor iedere dag na 1 september 2026 dat de overdacht niet is afgerond en enige van de hierna te noemen handelingen niet is uitgevoerd, voor ieder hoofdelijk, waarbij de gevorderde medewerking bestaat uit de navolgende handelingen:

(I) uitvoeren van een volledige digitale export van de dossiers van de klanten/relaties en de dossiers die in het verleden door [A] zijn behandeld;

(II) uitvoeren van een export uit het CRM systeem BaseNet met betrekking tot de onder (I) genoemde dossiers, inclusief correspondentie, processtukken, contracten, termijnen, opdracht-bevestigingen, uren, declaratiehistorie en cliëntgegevens;

(III) verlenen van machtiging aan [A] / [eiseres] om cliënten over het vertrek/overstap van [A] / [eiseres] te informeren;

(IV) verlenen van medewerking aan een overstap van de Medewerker naar [eiseres] , dan wel een door haar aan te wijzen advocatenkantoor;

(V) zich onthouden van het frustreren van de vrije advocaatkeuze van de klanten/relaties van [eiseres] of [gedaagde sub 3] ;

(VI) benoemen van een contactpersoon binnen [gedaagde sub 3] waarmee [A] / [eiseres] contact kan onderhouden gedurende het proces van de overdracht van de praktijk over de overdracht van de praktijk;

(VII) instellen in het [gedaagde sub 3] e-mailaccount van [A] dat alle op dat account ontvangen e-mails gedurende een jaar na overdracht van de praktijk automatisch worden doorgestuurd naar een door [A] / [eiseres] aan te wijzen e-mailadres.

VI. [gedaagde sub 3] veroordeelt tot betaling van een bedrag van € 20.418,75, te vermeerderen met wettelijke handelsrechte vanaf 31 maart 2026, en een bedrag van 22.687,50, te vermeerderen met wettelijke handelsrente vanaf 15 april 2026, in beide gevallen tot de dag van algehele voldoening;

VII. [gedaagde sub 1] , [gedaagde sub 2] en [gedaagde sub 3] hoofdelijk veroordeelt in de kosten van dit geding, waaronder begrepen het salaris van de advocaat en de nakosten, te vermeerderen met de wettelijke rente over de proceskosten indien deze niet binnen veertien dagen na het wijzen van dit vonnis zijn voldaan.