Uitspraak
RECHTBANK Midden-Nederland
Civiel recht
Zittingsplaats Utrecht
Zaaknummer: C/16/602916 / HA ZA 25-578
Vonnis van 8 juli 2026 (bij vervroeging)
in de zaak van
[eiser],
gevestigd te [vestigingsplaats] ,
eisende partij,
hierna te noemen: [eiser] ,
advocaat: mr. M.W. Huijzer,
tegen
[gedaagde],
wonende te [woonplaats] ,
gedaagde partij,
hierna te noemen: [gedaagde] ,
advocaat: mr. S.J.A. van Gils.
1.De procedure
1.1
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 12 november 2025 met producties,
- de akte herstel aanduiding procespartij van [eiser] ,
- de akte geen bezwaar van [gedaagde] ,
- de conclusie van antwoord van 4 februari 2026 met producties,
- de brief waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald,
- de conclusie van antwoord van 4 februari 2026 met producties,
- de brief waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald,
- de aanvullende producties van [gedaagde] ,
- de aanvullende producties van [eiser] .
1.2
De mondelinge behandeling vond plaats op 11 juni 2026. Namens [eiser] was mevrouw [A] , statutair bestuurder en enig aandeelhouder van [eiser] , aanwezig. Daarnaast was de heer [B] aanwezig, financieel adviseur van [eiser] . [eiser] werd bijgestaan door haar advocaat mr. M.W. Huijzer. Ook [gedaagde] was aanwezig en hij werd bijgestaan door zijn advocaten mr. S.J.A. van Gils en mr. R.M. Cnossen. Partijen hebben hun standpunten toegelicht aan de hand van spreekaantekeningen en vragen beantwoord van de rechtbank. Van de mondelinge behandeling zijn aantekeningen gemaakt door de griffier. Ten slotte is vonnis bepaald.
2.De kern van de zaak
2.1
[eiser] heeft op 29 juli 2025 de aandelen in het kapitaal van [bedrijf] (nu: [bedrijf] ) gekocht van [gedaagde] . Daarvoor heeft zij een koopprijs betaald van € 572.978,-. [eiser] meent dat zij een kat in de zak heeft gekocht. [eiser] doet een beroep op de garanties in de koopovereenkomst en vordert schadevergoeding. [gedaagde] voert verweer. De rechtbank wijst de vorderingen af en veroordeelt [eiser] in de proceskosten.
3.De beoordeling
[eiser] kan geen beroep meer doen op schending balansgaranties
3.1
Op 29 juli 2024 hebben partijen een koopovereenkomst gesloten. [eiser] stelt dat [gedaagde] de balansgarantie uit de koopovereenkomst heeft geschonden. In de koopovereenkomst is een garantie opgenomen dat op de Balansdatum (31 december 2023) “
geen verplichtingen meer bestonden om te betalen, te doen of na te laten, al dan niet voorwaardelijk en al dan niet opeisbaar, welke niet in de jaarrekening zijn verwerkt of waarvoor daarin niet afdoende voorzieningen zijn getroffen”. Volgens [eiser] had een voorziening moeten worden getroffen voor Zorgkosten (€ 6.251,88) Personeelskosten € 11.576,49) en Algemene Kosten (€ 10.252,85). Dat is niet gebeurd. [eiser] vordert daarom betaling van een schadevergoeding van € 89.859,90. De schade is door haar berekend door de hiervoor genoemde kostenposten te vermenigvuldigen met een multiplier van 3.2, omdat de koopprijs van de aandelen mede is bepaald aan de hand van een multiplier van 3.2.
geen verplichtingen meer bestonden om te betalen, te doen of na te laten, al dan niet voorwaardelijk en al dan niet opeisbaar, welke niet in de jaarrekening zijn verwerkt of waarvoor daarin niet afdoende voorzieningen zijn getroffen”. Volgens [eiser] had een voorziening moeten worden getroffen voor Zorgkosten (€ 6.251,88) Personeelskosten € 11.576,49) en Algemene Kosten (€ 10.252,85). Dat is niet gebeurd. [eiser] vordert daarom betaling van een schadevergoeding van € 89.859,90. De schade is door haar berekend door de hiervoor genoemde kostenposten te vermenigvuldigen met een multiplier van 3.2, omdat de koopprijs van de aandelen mede is bepaald aan de hand van een multiplier van 3.2.
3.2
[gedaagde] betwist dat sprake is van een schending van de balansgarantie. Daarnaast voert [gedaagde] onder meer als verweer dat [eiser] de contractuele vervaltermijn heeft laten verstrijken, waardoor zij niet langer een beroep kan doen op de balansgarantie. Partijen hebben in de koopovereenkomst (artikel 6.5) afgesproken dat een geschil over een vermeende inbreuk op de garanties binnen zes maanden aanhangig moet zijn gemaakt, anders vervalt het recht op schadevergoeding. Op 18 november 2024 heeft [eiser] een beroep gedaan op de balansgarantie en [gedaagde] gesommeerd tot betaling van een schadevergoeding. Zij heeft de zaak vervolgens laten rusten en pas op 12 november 2025 een dagvaarding uitgebracht.
3.3
[eiser] heeft niet weersproken dat partijen een vervaltermijn zijn overeengekomen. De advocaat van [eiser] heeft ook niet aangevoerd dat een beroep op de vervaltermijn naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. De advocaat van [eiser] blijft desgevraagd bij het standpunt dat sprake is van een schending van de balansgarantie en dat [gedaagde] daarom een schadevergoeding moet betalen.
3.4
De rechtbank oordeelt dat [eiser] geen beroep kan doen op de balansgarantie, omdat de termijn daarvoor is verstreken. Dit betekent dat de vordering van [eiser] tot betaling van schadevergoeding vanwege schending van de balansgarantie wordt afgewezen. Of sprake is van een schending van de balansgarantie kan de rechtbank daarom in het midden laten.
3.5
Voor de volledigheid merkt de rechtbank op dat ook de overige verweren van [gedaagde] slagen. In de koopovereenkomst is afgesproken dat geen beroep kan worden gedaan op een inbreuk van de garanties als die inbreuk bekend was of bekend had kunnen zijn uit hoofde van het boekenonderzoek (Due Dilligence). [eiser] heeft een dergelijk onderzoek verricht en was of had dus bekend kunnen zijn met de genoemde kostenposten. Ook hebben partijen in de koopovereenkomst de aansprakelijkheid beperkt en afgesproken dat [gedaagde] pas kan worden aangesproken bij een inbreuk van € 5.000,- of hoger (per individuele inbreuk of inbreuken met dezelfde grondslag samengeteld) met een drempel van € 15.000,- voor een of meerdere inbreuken gezamenlijk. [gedaagde] heeft gemotiveerd uiteengezet waarom de drempels in deze zaak niet worden gehaald en hierop is geen nadere onderbouwing van de vordering door de advocaat van [eiser] gevolgd.. Verder zijn partijen ook een alternatief schadebegrip overeengekomen in de koopovereenkomst, waaruit volgt dat een beroep op de multiplier is uitgesloten. Desondanks vordert [eiser] een schadevergoeding berekend met gebruik van de multiplier. Kortom, ook als [eiser] wel tijdig een beroep had gedaan op schending van de balansgarantie, was de vordering afgewezen.
Geen recht op schadevergoeding vanwege WNT kosten
3.6
Vanaf 1 juni 2023 viel [bedrijf] onder het bereik van de Wet Normering Topinkomens (WNT). Dit betekent dat een WNT-opgave moet worden gedaan, voorzien van een controleverklaring van een accountant. Volgens [eiser] is dit ten onrechte achterwege gelaten. De jaarlijkse controlekosten bedragen volgens [eiser] € 3.630,- en [eiser] meent dat [gedaagde] deze kosten aan haar moet vergoeden, in ieder geval voor 2023, omdat deze kosten ten onrechte niet op de balans zijn opgenomen. [eiser] vordert de hiervoor genoemde kosten vermenigvuldigd met een multiplier van 3.2, wat neerkomt op een bedrag van € 11.616,-.
3.7
Ook deze vordering wordt afgewezen. [gedaagde] beroept zich op het afgesproken schadebegrip, waaruit volgt dat de multiplier is uitgesloten. Dit betekent dat een bedrag van € 3.630,- resteert, waardoor de drempel van € 5.000,- niet wordt gehaald. Pas als sprake is van een inbreuk van € 5.000,- of hoger, kan [gedaagde] worden aangesproken. Daarnaast heeft [gedaagde] gemotiveerd betwist dat deze kosten daadwerkelijk zijn gemaakt en op de balans van 2023 thuishoren. [eiser] heeft ter onderbouwing van haar vordering een opdracht aan de accountant overgelegd, maar dat is volgens [gedaagde] onvoldoende. De opdracht dateert bovendien van 23 juni 2025, waardoor de factuurdatum nog later zal zijn, en deze kosten op de balans van 2025 of 2026 thuishoren. [bedrijf] boekte facturen op factuurdatum en niet op de datum waarop de werkzaamheden betrekking hebben. [eiser] heeft onvoldoende gesteld waarom deze kosten toch voor rekening van [gedaagde] moeten komen.
Geen recht op schadevergoeding vanwege te laag salaris bestuurder in 2023
3.8
[eiser] stelt dat [gedaagde] in 2023 een te laag salaris heeft genoten. Als gevolg hiervan zou [gedaagde] een te geflatteerd resultaat over 2023 hebben voorgespiegeld, waardoor de koopprijs te hoog zou zijn vastgesteld. De koopprijs is namelijk deels gebaseerd op het resultaat over 2023. [gedaagde] zou de helft van zijn gebruikelijke salaris hebben genoten. [eiser] vordert betaling van € 222.636,-. Dit bedrag is berekend door de helft van het salaris van [gedaagde] in 2023 (€ 69.574,-) te vermenigvuldigen met de multiplier van 3.2.
3.9
De rechtbank wijst de vordering af. [eiser] heeft onvoldoende gesteld op grond waarvan zij recht heeft op betaling van € 222.636,-. Voor zover [eiser] bedoeld heeft een beroep te doen op de balansgarantie, dan slaagt dat beroep niet. Het salaris van [gedaagde] was namelijk bekend uit hoofde van het boekenonderzoek (Due Dilligence) wat door (de financieel adviseur van) [eiser] is verricht voorafgaand aan het sluiten van de koopovereenkomst. In de dataroom zijn de loonrapporten van 2023 en 2024 geüpload, waaronder het salaris van F. [gedaagde] . [eiser] wist of had kunnen weten dat [gedaagde] in 2023 gedurende een aantal maanden zichzelf minder salaris had uitgekeerd. [eiser] heeft in de Q&A vervolgens hierover geen vragen gesteld.
3.1
Voor zover [eiser] bedoeld heeft een beroep te doen op dwaling, dan slaagt ook dat beroep niet, want dwaling is door partijen in de koopovereenkomst expliciet uitgesloten (artikel 12).
3.11
[gedaagde] heeft uitgelegd waarom hij in 2023 tijdelijk een lager salaris heeft uitgekeerd. Dat had te maken met de aanvraag van de Zorg in Natura status en was volgens [gedaagde] op advies van de heer [B] . Tijdens de mondelinge behandeling was de heer [B] aanwezig en hij heeft deze stelling van [gedaagde] niet weersproken. Anders dan [eiser] stelt, is niet gebleken dat sprake is van moedwillige misleiding en/of opzettelijke manipulatie van het resultaat door [gedaagde] .
[eiser] doet geen beroep meer op ontbinding/dwaling
3.12
In de dagvaarding vorderde [eiser] een verklaring voor recht dat sprake was van een rechtsgeldige ontbinding, dan wel gerechtvaardigd beroep op dwaling, en dat [gedaagde] in dat kader moet worden veroordeeld tot betaling van een schadevergoeding ter hoogte van de door [eiser] betaalde koopprijs (€ 572.978,-), althans een schadevergoeding op te maken bij staat. Deze vorderingen zijn door [eiser] tijdens de mondelinge behandeling terecht ingetrokken. Een beroep op ontbinding en dwaling is in de koopovereenkomst immers uitgesloten.
[eiser] moet de proceskosten betalen conform liquidatietarief
3.13
[eiser] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [gedaagde] worden begroot op:
- griffierecht
€
2.723,00
- salaris advocaat
€
7.446,00
(2 punten × € 3.723,00)
- nakosten
€
189,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
10.358,00
3.14
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
3.15
Voor de volledigheid merkt de rechtbank op dat is overwogen om [eiser] te veroordelen tot betaling van de werkelijke advocaatkosten, zoals verzocht door [gedaagde] . De advocaat van [eiser] lijkt immers geen acht te hebben geslagen op de bepalingen in de koopovereenkomst, terwijl dat wel van een deskundig advocaat mag worden verwacht. De vorderingen van [eiser] stranden allemaal vanwege contractuele bepalingen uit de koopovereenkomst. Dat had de advocaat van [eiser] kunnen/moeten zien bij zorgvuldige bestudering van de koopovereenkomst. Toch zal de rechtbank [eiser] niet veroordelen tot betaling van de werkelijke proceskosten, omdat daar terughoudend mee moet worden omgegaan. [1] Alleen als sprake is van buitengewone omstandigheden, zoals - onder meer - bij misbruik van procesrecht, bestaat voldoende aanleiding om een volledige proceskostenveroordeling toe te wijzen. Dat is in deze zaak niet gebleken.
4.De beslissing
De rechtbank
4.1
wijst de vorderingen van [eiser] af,
4.2
veroordeelt [eiser] in de proceskosten van € 10.358,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [eiser] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
4.3
veroordeelt [eiser] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
4.4
verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. D. Wachter en in het openbaar uitgesproken op 8 juli 2026.
SB5790