ECLI:NL:RBMNE:2026:4519

• Datum uitspraak: 9 juli 2026
• Publicatiedatum: 20 juli 2026
• Zaaknummer: C/16/611791 / KG ZA 26-284
• Instantie: Rechtbank Midden-Nederland
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht
• Uitkomst: Afwijzend
• Procedures: Kort geding
• Rechters: R.A. Steenbergen
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Aandeelhoudersgeschil over dooronderhandelen en aanbiedingsplicht aandelen

In dit kort geding staat een aandeelhoudersgeschil centraal tussen [eiser], [gedaagde sub 1], en [bedrijf 1] over de verkoop van aandelen in [bedrijf 2]. De rechtbank beoordeelt of dooronderhandeld moet worden over de verkoop van aandelen van [eiser] aan [gedaagde sub 1] en of [gedaagde sub 1] haar aandelen moet aanbieden aan medeaandeelhouders. De rechtbank oordeelt dat dooronderhandelen niet verplicht is en dat er geen aanbiedingsplicht rust op [gedaagde sub 1].

De zaak betreft een herstructurering van [bedrijf 3] waarbij aandelen via [bedrijf 2] en [bedrijf 1] zijn verdeeld. Partijen verschillen van mening over de uitleg van de aandeelhoudersovereenkomst en de gevolgen van een aandelentransactie in het kader van estate planning. De rechtbank past de Haviltex-maatstaf toe om de afspraken en verwachtingen van partijen te beoordelen.

De vorderingen van [eiser] tot nakoming van de aanbiedingsplicht en het opleggen van een verbod aan bestuurders om zelfstandig te handelen worden afgewezen wegens onvoldoende aannemelijkheid en gebrek aan belang. Ook de vordering van [gedaagden c.s] tot dooronderhandelen wordt afgewezen omdat geen gerechtvaardigd vertrouwen bestond dat een overeenkomst tot stand zou komen.

Beide partijen worden veroordeeld in de proceskosten van de wederpartij, die uitvoerbaar bij voorraad worden verklaard. De uitspraak bevestigt dat geschillen over aandeelhoudersrechten en bestuursbevoegdheden nauwkeurig moeten worden getoetst aan de overeenkomst en feitelijke omstandigheden.

Uitkomst: Vorderingen tot dooronderhandelen en nakoming aanbiedingsplicht worden afgewezen; partijen worden veroordeeld in elkaars proceskosten.

Uitspraak

RECHTBANK Midden-Nederland

Civiel recht

Zittingsplaats Utrecht

Zaaknummer: C/16/611791 / KG ZA 26-284

Vonnis in kort geding van 9 juli 2026

in de zaak van

[eiser] . ,

te [plaats] ,

eisende partij in conventie en verwerende partij in reconventie,

hierna te noemen: [eiser] ,

advocaten: mrs. M.C. van Rijswijk en G.M. Unval,

tegen

1. [gedaagde sub 1] ,

te [plaats] ,

hierna te noemen: [gedaagde sub 1]
2.
[gedaagde sub 2] B.V. ,

te [plaats] ,

hierna te noemen: [gedaagde sub 2] ,
3.
[gedaagde sub 3] ,

te [plaats] ,

hierna te noemen: [gedaagde sub 3] ,

gedaagde partijen in conventie en eisende partijen in reconventie,

hierna samen te noemen: [gedaagden c.s] ,

advocaten: mrs. H.H. Tan en R.C. Kooiman.

1. De procedure

1.1

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding

- de producties 1 tot en met 30 van [eiser] ,

- de conclusie van antwoord met producties 1 tot en met 10 van [gedaagden c.s] ,
- de mondelinge behandeling van 25 juni 2026, waarvan door de griffier aantekeningen zijn
gemaakt
- de pleitnota van [eiser] ,
- de pleitnota van [gedaagden c.s]

1.2

Aan het einde van de mondelinge behandeling is aan partijen bericht dat op
9 juli 2026 vonnis wordt gewezen.

2. De kern van het kort geding

Het gaat in dit kort geding vooral om een aandeelhoudersgeschil. [eiser] , [gedaagde sub 1] en [bedrijf 1] (hierna: [bedrijf 1] ) zijn de aandeelhouders van [bedrijf 2] (hierna: [bedrijf 2] ). Beoordeeld moet worden:

a. of het aannemelijk is dat moet worden dooronderhandeld over de verkoop van de aandelen van [eiser] aan [gedaagde sub 1] , en zo nee

b. of het aannemelijk is dat [gedaagde sub 1] haar aandelen aan [eiser] en [bedrijf 1] (haar medeaandeelhouders) moet aanbieden.

De uitkomst is dat niet hoeft te worden dooronderhandeld en dat de aandelen niet hoeven te worden aangeboden aan [eiser] en [bedrijf 1] .

3. De bij het geschil betrokken partijen

[bedrijf 3]

3.1

Vanaf 2018 hielden [eiser] en [gedaagde sub 2] ieder 50% van de aandelen in het kapitaal van [bedrijf 3] (hierna: [bedrijf 3] ).

3.1.1

[eiser] is de holdingmaatschappij van de heer [A] (hierna: [A] ). [A] is enig aandeelhouder en enig bestuurder van [eiser] .

3.1.2

[gedaagde sub 2] is de holdingmaatschappij van [gedaagde sub 3] . [gedaagde sub 3] is enig aandeelhouder en bestuurder van [gedaagde sub 2] .

Herstructurering [bedrijf 3] : oprichting [bedrijf 2] , [gedaagde sub 1] en [bedrijf 1]

3.2

In 2023 heeft een herstructurering van [bedrijf 3] plaatsgevonden. In verband hiermee zijn:

• [bedrijf 2] , [gedaagde sub 1] en [bedrijf 1] opgericht,
• is een aandeelhoudersovereenkomst gesloten waarbij [eiser] , [gedaagde sub 1] , [bedrijf 1] en [bedrijf 2] partij zijn (hierna: de aandeelhoudersovereenkomst [bedrijf 2] ).

3.3

Na deze herstructurering worden:

de aandelen in [bedrijf 3] gehouden door [bedrijf 2] ,

de aandelen in [bedrijf 2] gehouden door:
- [eiser] (48,5%),
- [gedaagde sub 1] (48,5%), en
- [bedrijf 1] (3%).

3.4

Door deze herstructurering kan het personeel via de [bedrijf 1] in de [bedrijf 3] -organisatie participeren zonder zeggenschap te hebben.

Bestuurders van [bedrijf 3] , [bedrijf 2] , [bedrijf 1]

3.5

[eiser] en [gedaagde sub 2] zijn de bestuurders van [bedrijf 3] en [bedrijf 2] .

[A] en [gedaagde sub 3] zijn via respectievelijk [eiser] en [gedaagde sub 2] indirect bestuurder van [bedrijf 3] en [bedrijf 2] .

3.6

[gedaagde sub 3] en [A] zijn bestuurders van [bedrijf 1] .

4. De beoordeling in conventie en reconventie

4.1

Het gaat in dit kort geding om twee onderwerpen:

wat moet er gebeuren met de aandelen in het kapitaal van [bedrijf 2] ?

moet aan [gedaagde sub 2] en/of [gedaagde sub 3] een verbod worden opgelegd om [bedrijf 3] , [bedrijf 2] en [bedrijf 1] zelfstandig te besturen?

1.
De aandelen in het kapitaal van [bedrijf 2]

4.2

Zowel [eiser] als [gedaagden c.s] stellen één of meer vorderingen in die verband houden met de aandelen in het kapitaal van [bedrijf 2] .

De vordering van [gedaagden c.s] : dooronderhandelen over verkoop aandelen aan [gedaagde sub 1] / [gedaagde sub 3]

4.3

[gedaagden c.s] vordert dat [eiser] met haar dooronderhandelt over de verkoop van de aandelen van [eiser] in het kapitaal van [bedrijf 2] aan [gedaagde sub 1] / [gedaagde sub 3] . Deze vordering wordt afgewezen.

4.3.1

Een vordering tot dooronderhandelen kan gelet op vaste rechtspraak worden toegewezen als sprake is van gerechtvaardigd vertrouwen dat een overeenkomst tot stand zal komen. De vordering van [gedaagden c.s] is echter zo geformuleerd dat er alleen moet worden dooronderhandeld over het sluiten van overeenkomst waarbij [eiser] haar aandelen verkoopt aan [gedaagde sub 1] / [gedaagde sub 3] . Het gaat er daarom om of [gedaagden c.s] gerechtvaardigd erop mocht vertrouwen dat die overeenkomst tot stand zou komen. Dat is niet het geval.

4.3.2

[eiser] erkent dat partijen in eerste instantie hebben onderhandeld over de verkoop van de aandelen van [eiser] aan [gedaagde sub 1] / [gedaagde sub 3] . [eiser] voert echter aan dat deze variant is afgeketst doordat [gedaagde sub 1] / [gedaagde sub 3] de financiering niet rond kreeg en dat partijen daarna zijn gaan onderhandelen over de omgekeerde variant, waarin [gedaagde sub 1] haar aandelen aan [eiser] zou verkopen. [gedaagden c.s] heeft niet betwist dat partijen zijn gaan onderhandelen over deze “omgekeerde” variant. [gedaagde sub 1] kon er gelet op die omstandigheid niet meer gerechtvaardigd op vertrouwen dat een overeenkomst tot stand zou komen waarbij [eiser] haar aandelen aan [gedaagde sub 1] / [gedaagde sub 3] zou verkopen. Daarbij komt dat [eiser] na de eerste onderhandelingen over de verkoop van haar aandelen aan [gedaagde sub 1] / [gedaagde sub 3] het standpunt heeft ingenomen dat er op [gedaagde sub 1] een aanbiedingsplicht rust en dat [gedaagde sub 1] haar aandelen moest aanbieden aan de medeaandeelhouders. Ook gelet op deze omstandigheid kon [gedaagde sub 1] er niet langer gerechtvaardigd op vertrouwen dat [eiser] haar aandelen aan [gedaagde sub 1] / [gedaagde sub 3] zou verkopen.

De vorderingen van [eiser] : nakoming aanbiedingsplicht en aanverwante vorderingen

4.4

[eiser] vordert dat [gedaagde sub 1] wordt veroordeeld tot nakoming van de aanbiedingsplicht op grond van de aandeelhoudersovereenkomst [bedrijf 2] . Concreet betekent dit dat [gedaagde sub 1] haar aandelen in het kapitaal van [bedrijf 2] moet aanbieden aan [eiser] en [bedrijf 1] . Om ervoor te zorgen dat daaraan gevolg wordt gegeven vordert [eiser] dat:

[A] of een derde wordt gemachtigd om in het kader van de aanbiedingsregeling namens [gedaagde sub 1] rechtshandelingen te verrichten,

[gedaagde sub 2] als bestuurder van [bedrijf 2] en [bedrijf 3] gedurende het aanbiedingstraject wordt geschorst,

[gedaagde sub 3] als bestuurder van [bedrijf 1] gedurende het aanbiedingstraject wordt geschorst.

4.5

Deze vorderingen worden afgewezen, omdat het vooralsnog onvoldoende aannemelijk is dat er op [gedaagde sub 1] een aanbiedingsplicht rust. Hierna wordt uitgelegd waarom dat zo is.

4.6

[eiser] baseert de aanbiedingsplicht op de tussen [eiser] , [gedaagde sub 1] , [bedrijf 1] en [bedrijf 2] gesloten aandeelhoudersovereenkomst (hierna: de Aandeelhoudersovereenkomst [bedrijf 2] ) en in het bijzonder op artikel 1.1 van die overeenkomst, in relatie met artikel 5.1 onder k van de Aandeelhoudersovereenkomst [bedrijf 1] (hierna: de Aandeelhoudersovereenkomst [bedrijf 3] ).

4.7

In deze artikelen is het volgende vermeld.

4.7.1

Artikel 1.1 van de Aandeelhoudersovereenkomst [bedrijf 2]

1.1

Partijen komen overeen dat de Aandeelhoudersovereenkomst [bedrijf 1]
mutatis mutandis van toepassing zal zijn ten aanzien van de Vennootschap, met dien verstande dat in afwijking van de Aandeelhoudersovereenkomst [bedrijf 1] aan de volgende definities de volgende betekenis zal worden toegekend:
Aandeelhouders: betekent [gedaagde sub 1] , [eiser] en [bedrijf 1] ,
Partij(en): betekent [gedaagde sub 1] , [eiser] en [bedrijf 1] en [bedrijf 1]
[gedaagde sub 2] : betekent [gedaagde sub 1]
Vennootschap: betekent [bedrijf 1]

4.7.2

Artikel 5.1 onder k van de Aandeelhoudersovereenkomst [bedrijf 3]

Artikel 5 - Aanbiedingsplicht Aandelen

5.1

Indien zich ten aanzien van een Aandeelhouder één der hierna te melden rechtsfeiten voordoet, zal die Aandeelhouder haar Aandelen aanbieden aan de overige Aandeelhouders. De aanbieding vindt plaats overeenkomstig het bepaalde in de statuten van de Vennootschap en wel in het geval dat: k) één of meer aandelen in het kapitaal van een (directe of indirecte) Aandeelhouder juridisch en/of economisch wordt/worden overgedragen aan één of meer anderen dan degene te wiens name het/die thans is/zijn gesteld dan wel wordt/worden uitgegeven of gaat/gaan toebehoren aan één of meer anderen dan de huidige houders van de aandelen van die Aandeelhouder;

4.8

De in 5.1 onder k geciteerde situatie doet zich volgens [eiser] voor, omdat na de oprichting van [bedrijf 2] (op 23 juni 2023) een aandelentransactie heeft plaatsgevonden waardoor [gedaagde sub 2] niet meer de enige aandeelhouder van [gedaagde sub 1] (één van de aandeelhouders van [bedrijf 2] ) was.

4.9

SD 1 e.a. heeft erkend dat:

• [gedaagde sub 1] bij de oprichting van [bedrijf 2] (op 23 juni 2023) één aandeelhouder had, namelijk [gedaagde sub 2] , en dat
• [gedaagde sub 2] kort daarna (op 28 juni 2023) 333 van de 1.000 door haar gehouden aandelen in het kapitaal van [gedaagde sub 1] heeft verkocht en geleverd aan [gedaagde sub 2] .

Deze aandelentransactie maakte, zo heeft [gedaagden c.s] toegelicht, onderdeel uit van een herstructurering van [gedaagde sub 2] voor “
estate planning ” doeleinden. [gedaagde sub 3] heeft daarom [gedaagde sub 2] opgericht, welke stichting beheerder is van [gedaagde sub 2] FGR (hierna: [gedaagde sub 2] ). Deelname aan dit fonds staat slechts open voor [gedaagde sub 3] en zijn bloed- en aanverwanten in de rechte linie, waaronder de zonen van [gedaagde sub 3] . De zonen van [gedaagde sub 3] zijn tot het [gedaagde sub 2] toegetreden. De aandelentransactie en de toetreding tot het [gedaagde sub 2] zijn aangegaan met als doel om de zonen van [gedaagde sub 3] indirect, economisch (zonder vergaderrecht of stemrecht of zeggenschap) te laten deelnemen in [bedrijf 2] en de met haar verbonden onderneming.

4.1

[gedaagden c.s] voert echter aan dat geen aanbiedingsplicht is ontstaan, omdat zij deze aandelentransactie en de toetreding van de zonen van [gedaagde sub 3] tot het [gedaagde sub 2] met terugwerkende kracht heeft vernietigd op grond van dwaling. Die dwaling bestaat daarin dat [gedaagden c.s] en de zonen van [gedaagde sub 3] in de veronderstelling verkeerden dat [eiser] ( [A] ) akkoord was met de herstructurering van [gedaagde sub 1] .

4.11

[eiser] betwist dit standpunt van [gedaagden c.s] Volgens [eiser] is er om meerdere redenen geen sprake van dwaling. Mocht dat wel het geval zijn, dan stelt [eiser] zich op het standpunt dat geen vernietiging van de aandelentransactie kan plaatsvinden of dat aan de vernietiging de terugwerkende kracht moet worden ontzegd.

4.12

De vraag of een rechtsgeldige vernietiging van de aandelentransactie heeft plaatsgevonden, en zo ja, of daaraan de terugwerkende kracht moet worden ontzegd, kan in dit kort geding onbesproken blijven. Ook als ervan wordt uitgegaan dat de aandelentransactie niet rechtsgeldig is vernietigd en/of terugwerkende kracht mist, geldt dat het niet aannemelijk is dat er een aanbiedingsplicht op [gedaagde sub 1] rust. Daarvoor moet sprake zijn van de situatie zoals bedoeld in artikel 5.1 onder k.

4.13

Om te bepalen of dat het geval is, moet eerst worden vastgesteld wat die bepaling inhoudt. Dat is een kwestie van uitleg.

4.14

Die uitleg moet worden gedaan aan de hand van de zogenoemde Haviltexmaatstaf. Het gaat er om wat partijen redelijkerwijs mochten verwachten over wat tussen hen is afgesproken. Daarvoor is niet alleen de tekst van de overeenkomst bepalend, maar zijn alle omstandigheden die verband houden met het sluiten van de overeenkomst van belang. Dat kunnen ook omstandigheden zijn die zich na het sluiten van de overeenkomst hebben voorgedaan.

4.15

Het gaat in dit geval om de Aandeelhoudersovereenkomst [bedrijf 2] .

Uit de tekst van artikel 1.1 van die overeenkomst volgt dat de bepalingen zoals vermeld in de Aandeelhoudersovereenkomst [bedrijf 3] van overeenkomstige toepassing zijn.

4.16

De tekst van artikel 5.1 onder k van de Aandeelhoudersovereenkomst [bedrijf 3] (4.7.2.) wijst er op dat er een aanbiedingsplicht is als één of meer aandelen van een aandeelhouder van [bedrijf 2] worden overgedragen aan één of meer anderen. Dit moet echter worden bezien in relatie met alle omstandigheden.

4.17

[gedaagde sub 1] voert aan dat [eiser] vóór het aangaan van de Aandeelhoudersovereenkomst [bedrijf 2] (op 23 juni 2023) bekend was met de hiervoor genoemde herstructurering van [gedaagde sub 1] en de daarmee verband houdende (op “estate planning” berustende) aandelentransactie en dat [eiser] daarmee (stilzwijgend) akkoord is gegaan.

4.18

Deze omstandigheid is van belang voor de uitleg van de aanbiedingsplicht zoals is overeengekomen in het kader van de Aandeelhoudersovereenkomst [bedrijf 2] .

Als het klopt wat [gedaagde sub 1] aanvoert dan geldt dat artikel 5.1 onder k zo moet worden begrepen dat er geen aanbiedingsplicht is als de aandelen worden overgedragen in het kader van de herstructurering van [gedaagde sub 1] ; daarmee is [eiser] / [A] dan immers akkoord gegaan.

4.19

Partijen zijn het erover eens dat de herstructurering van [gedaagde sub 1] /”estate planning” voor het sluiten van de Aandeelhoudersovereenkomst [bedrijf 2] aan de orde is geweest. Zij verschillen echter van mening of [eiser] / [A] daarmee akkoord is gegaan. [eiser] / [A] stelt zich op het standpunt dat [A] duidelijk aan [gedaagde sub 3] heeft laten weten dat hij daarmee niet akkoord ging. [gedaagden c.s] betwist dit en stelt zich op het standpunt dat [eiser] / [A] wel (stilzwijgend) akkoord is gegaan. [gedaagden c.s] voert daarvoor aan dat verschillende stukken aan [eiser] ( [A] ) zijn verstrekt waarin de voorgenomen herstructurering van [gedaagde sub 1] was opgenomen, en dat zij daarop niets van [eiser] ( [A] ) heeft vernomen en er daarom gerechtvaardigd vanuit mocht gaan dat [eiser] ( [A] ) akkoord was. Ook wijst zij erop dat in het kader van de herstructurering van [bedrijf 3] in 2023 door een onafhankelijke derde een waarderingsraport is opgemaakt van de [bedrijf 3] -onderneming. Dit rapport is opgemaakt ten behoeve van alle betrokkenen (onder meer)
“in het kader van beoogde overdracht aan kinderen” , zoals ook in dat rapport is vermeld. [eiser] / [A] voert daartegen aan dat de opdracht tot dat rapport feitelijk buiten haar om is gegaan. Op dit moment valt niet te zeggen wie er gelijk heeft. Daarvoor is een nader onderzoek naar de feiten en mogelijk bewijslevering nodig. Dat kan niet in dit kort geding worden gedaan, maar zal in een bodemprocedure (of een procedure bij de Ondernemingskamer) moeten worden uitgezocht.

4.2

De uitkomst is dat het vooralsnog onvoldoende aannemelijk is dat [gedaagde sub 1] haar aandelen in het kapitaal van [bedrijf 2] aan haar medeaandeelhouders, [eiser] en [bedrijf 1] , moet aanbieden.

2.
Verbod om zelfstandig te besturen

4.21

[eiser] vordert dan nog dat:

[gedaagde sub 2] en [gedaagde sub 3] wordt verboden om zelfstandig namens [bedrijf 2] en [bedrijf 3] bestuursbesluiten te nemen en vertegenwoordigingshandelingen en andere rechtshandelingen te verrichten,

[gedaagde sub 3] wordt verboden om zelfstandig namens [bedrijf 1] bestuursbesluiten te nemen en vertegenwoordigingshandelingen en andere rechtshandelingen te verrichten.

4.22

Deze vorderingen worden afgewezen, omdat daarbij, zoals [gedaagden c.s] , geen voldoende belang bestaat (artikel 3:303 Burgerlijk Wetboek). [gedaagde sub 2] en [gedaagde sub 3] hebben tijdens de mondelinge behandeling verklaard dat het hen op grond van de wet en de statuten niet is toegestaan om zelfstandig bestuursbesluiten te nemen en zelfstandig vertegenwoordigingshandelingen en andere rechtshandelingen te verrichten en dat zij dat ook niet zullen doen. Er zijn op dit moment onvoldoende concrete aanknopingspunten dat [gedaagde sub 2] en [gedaagde sub 3] zich daaraan niet zullen houden.

3.
Proceskosten

In conventie

4.23

[eiser] is in conventie in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) van [gedaagden c.s] betalen. Deze proceskosten worden begroot op:

griffierecht € 735,00

salaris advocaat € 1.177,00

nakosten
€ 189,00 (en de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
totaal € 2.101,00.

4.24

De proceskostenveroordeling wordt uitvoerbaar bij voorraad verklaard.

In reconventie

4.25

[gedaagden c.s] is in reconventie in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) van [eiser] betalen. Deze proceskosten worden begroot op:
salaris advocaat € 1.177,00

nakosten
€ 189,00 (en de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
totaal € 1.366,00.

4.26

De proceskostenveroordeling wordt hoofdelijk uitgesproken. Dat betekent dat [eiser] zowel [gedaagde sub 1] als [gedaagde sub 2] als [gedaagde sub 3] tot betaling van de proceskosten kan aanspreken. Als de één (een deel) betaalt, hoeft de ander dat (deel van het) bedrag niet meer te betalen.

4.27

De proceskostenveroordeling wordt uitvoerbaar bij voorraad verklaard.

5. De beslissing

De voorzieningenrechter

In conventie

5.1

wijst de vorderingen van [eiser] af,

5.2

veroordeelt [eiser] in de proceskosten van [gedaagden c.s] van € 2.101,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [eiser] niet tijdig aan deze proceskostenveroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

5.3

verklaart de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad,

In reconventie

5.4

wijst de vordering van [gedaagden c.s] af,

5.5

veroordeelt [gedaagden c.s] hoofdelijk in de proceskosten van [eiser] van € 1.366,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [gedaagden c.s] niet tijdig aan deze proceskostenveroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

5.6

verklaart de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. R.A. Steenbergen en in het openbaar uitgesproken op 9 juli 2026.

4374