Uitspraak
RECHTBANK Midden-Nederland
Civiel recht
Zittingsplaats Utrecht
Zaaknummer: C/16/596903 / HA ZA 25-372
Proces-verbaal van de mondelinge uitspraak van 9 januari 2026
in de zaak van
[eiseres] B.V.,
te [vestigingsplaats 1] ,
eisende partij,
hierna te noemen: [eiseres] ,
advocaat: mr. T. van Wijngaarden en mr. M.G. van de Langemheen,
tegen
[gedaagde] B.V.,
te [vestigingsplaats 2] ,
gedaagde partij,
hierna te noemen: [gedaagde] ,
advocaat: mr. B.T. Craemer en mr. I.A.J. Kaars Sijpesteijn.
De zitting wordt gehouden in het gebouw van de rechtbank in Utrecht.
De zaak wordt behandeld door mr. N.A.J. Purcell, rechter, bijgestaan door mr. F.A.M. van Gils-Buiskool Toxopeus als griffier.
Aanwezig zijn:
- [A] , financieel directeur van [eiseres]
- mr. T. van Wijngaarden, advocaat van [eiseres]
- mr. M.G. van de Langemheen, advocaat van [eiseres]
- [B] , statutair bestuurder van [gedaagde]
- [C] , finance manager van [gedaagde]
- mr. B.T. Craemer, advocaat van [gedaagde]
- mr. I.A.J. Kaars Sijpesteijn advocaat van [gedaagde] .
Partijen hebben op de mondelinge behandeling hun standpunten toegelicht en vragen van de rechter beantwoord.
1.Het verloop van de procedure
1.1.
De rechtbank beschikt over de volgende stukken:
- Dagvaarding van [eiseres] met producties 1 tot en met 10,
- Conclusie van antwoord tevens (voorwaardelijke) eis in reconventie van [gedaagde] met producties 1 tot en met 32,
- Conclusie van antwoord in reconventie van [eiseres] ,
- Akte van [eiseres] met eisvermeerdering en met aanvullende producties 11 en 12,
- Aanvullende producties 33 tot en met 45 van [gedaagde] .
1.2.
Partijen hebben op de zitting hun standpunten toegelicht. De advocaat van [gedaagde] deed dat aan de hand van spreekaantekeningen. Vervolgens hebben partijen vragen van de rechter beantwoord. [eiseres] heeft haar eisvermeerdering ingetrokken, maar zij wil wel een beslissing over de daarvoor gemaakte proceskosten. Van de mondelinge behandeling zijn door de griffier aantekeningen gemaakt. Daarna is de mondelinge behandeling gesloten.
1.3.
Van een deel van de aantekeningen van de griffier is een afzonderlijk verkort proces-verbaal opgemaakt.
1.4.
Na een schorsing van de zitting heeft de rechter mondeling uitspraak gedaan. Die mondelinge uitspraak en de motivering daarvan is hieronder opgenomen in paragraaf 3 en 4. Paragraaf 1 en 2 zijn toegevoegd voor de duidelijkheid.
2.Waar gaat deze rechtszaak over?
2.1.
[gedaagde] dreef een onderneming die sportkleding produceerde en verkocht, onder eigen merken en onder een merk dat zij in licentie had. [eiseres] heeft die onderneming overgenomen via een activatransactie. Die overname heeft gefaseerd plaatsgevonden en is meerdere keren op verzoek van [eiseres] uitgesteld, omdat zij zelf ook in een overnameproces zat. Per 31 december 2024 zijn de laatste activa overgedragen. In maart 2025 is een discussie ontstaan over de financiële afwikkeling. Daarbij is onder andere discussie ontstaan over de uitleg van de vaststellingsovereenkomst die partijen op 24 juli 2024 met elkaar hebben gesloten. [eiseres] heeft geldvorderingen tegen [gedaagde] ingesteld en [gedaagde] heeft een voorwaardelijke tegenvordering ingesteld.
3.De beoordeling
Primaire vordering van € 431.795,00 wordt afgewezen omdat deze niet is onderbouwd
3.1.
[eiseres] vordert primair betaling van € 431.795,00 vermeerderd met wettelijke handelsrente. Anders dan [gedaagde] stelt is wel duidelijk wat de grondslag is van die vordering. Dat is nakoming van de in de overeenkomst van 24 juli 2024 afgesproken afdracht van omzet over een periode die partijen de Interim Periode noemen.
3.2.
Maar [eiseres] heeft niet onderbouwd hoe zij aan dit bedrag komt. Zij verwijst naar een staatje in productie 7 maar dit is slechts een opsomming van niet nader onderbouwde bedragen. Met puzzelen kom ik uit bij de door [gedaagde] ingebrachte productie 23 en lijkt het alsof [eiseres] bedoelt afdracht van de door [gedaagde] gefactureerde omzet te vorderen, in plaats van (het lagere bedrag van) de door [gedaagde] daadwerkelijk ontvangen omzet. Waarom zij recht heeft op gefactureerde omzet die niet is ontvangen is niet in de dagvaarding of op enig ander moment daarna gesteld, laat staan onderbouwd, en wordt door [gedaagde] betwist. De primaire vordering moet ik daarom afwijzen.
3.3.
Daarmee doe ik voor de goede orde er niets aan af dat [eiseres] recht heeft op de daadwerkelijk ontvangen omzet van [gedaagde] in de Interim Periode; dat blijft tussen partijen vaststaan.
Subsidiaire vordering € 291.457,00 wordt afgewezen omdat [gedaagde] zich terecht op verrekening beroept
3.4.
[eiseres] vordert subsidiair € 291.457,00. Dat bedrag is opgebouwd uit:
- € 307.428,00 die [gedaagde] – en dat erkent [gedaagde] – nog aan omzet moest afdragen toen zij op 28 maart 2025 een beroep op verrekening deed
- minus € 15.791,00 die, daar zijn partijen het over eens, door [gedaagde] aan [eiseres] is betaald.
Daarbij stelt [eiseres] dat [gedaagde] geen beroep mocht doen op verrekening, onder andere omdat zij geen vordering van € 291.457,00 op [eiseres] zou hebben.
3.5.
Het ligt daarmee op de weg van [gedaagde] te stellen en onderbouwen dat zij een vordering van € 291.457,00 had op [eiseres] die zij met de verrekening heeft voldaan. [gedaagde] doet dat en wijst daarvoor op vier facturen:
- een factuur van € 156.211 voor geleverde thermoshirts en broeken (productie 17 bij conclusie van antwoord in conventie)
- drie facturen van € 39.971,00 + € 56.204,00 + € 39.071,00 = € 135.246,00 voor nacalculatie van kosten waaronder personeelskosten (producties 16a, 16b en 16c bij conclusie van antwoord in conventie).
3.6.
[eiseres] stelt dat dit bedrag ziet op salariskosten voor [B] en [D] , die zij niet hoeft te voldoen, maar dat is simpelweg niet waar. Het gaat als gezegd om een factuur voor levering van goederen en om nacalculaties van alle kosten, waaronder salariskosten. Daarbij valt op dat in alle drie de facturen lágere personeelskosten worden vermeld dan die bij de voorcalculatie in rekening zijn gebracht. In deze drie facturen is dus juist een
terugbetalingvan personeelskosten verdisconteerd.
terugbetalingvan personeelskosten verdisconteerd.
3.7.
Daarom ga ik ervan uit dat [gedaagde] terecht aanspraak maakte op de
€ 291.457,00 die zij heeft verrekend. De verrekening is dus geslaagd. [eiseres] heeft op geen enkele manier aangetoond dat zij dit bedrag van [gedaagde] nog tegoed heeft.
Ten overvloede: ook geen onverschuldigde betaling vanwege personeelskosten [B] en [D]
3.8.
Ten overvloede wil ik de partijen nog het volgende meegeven. De voornaamste achtergrond van de vorderingen van [eiseres] lijkt dat zij vindt dat ze in de Interim Periode de salarissen van [B] en [D] niet hoefde te betalen. Er is geen zichtbaar verband tussen die mening en de vorderingen zoals die zijn ingesteld. Maar ik zal er toch bij stilstaan, omdat partijen hier een conflict over hebben.
3.9.
Zelfs als ik de grondslag van de vordering van [eiseres] zou aanvullen met een beroep op onverschuldigde betaling van de salarissen van [B] en [D] in de Interim Periode en die vordering zou begroten op ongeveer € 132.000 (zoals in de mail van de heer [A] van 12 maart 2025), moet ik de vordering afwijzen. De afspraken die partijen gemaakt hebben leiden niet tot de conclusie dat die loonkosten onverschuldigd zijn betaald. Ik zal uitleggen hoe ik tot die uitleg kom.
Partijen hebben geen afspraken gemaakt waaruit volgt dat salarissen van [B] en [D] tijdens Interim Periode voor rekening van [gedaagde] komen
3.10.
Centraal staan de afspraken in de vaststellingsovereenkomst van 24 juli 2024 tussen partijen. Wat partijen zijn overeengekomen hangt af van de betekenis die de partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen in dat stuk mochten toekennen en wat zij wat dat betreft redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Het is een gedetailleerd uitgewerkte overeenkomst tussen professionele partijen, die beide zijn bijgestaan door deskundige adviseurs, die gebruik hebben gemaakt van een veelvoud aan definities, kruisverwijzingen en bijlages met definities. Dan is allereerst de tekst van de overeenkomst van belang.
5.3
De kosten uit hoofde van en in verband met de Arbeidsovereenkomsten vanaf 1 januari 2024 tot aan de Overdrachtsdatum Overige Activa (waaronder mede begrepen, doch niet beperkt tot, lonen, salarissen, sociale verzekeringspremies, pensioenpremies,
bonussen, vakantiegeld, opgebouwde maar nog niet genoten vakantiedagen,
onkostenvergoeding en toeslagen) komen per Artikel 7.10 voor rekening van [eiseres] .
- in Bijlage J bij de overeenkomst staan onder meer de volgende definities:
Arbeidsovereenkomsten: de arbeidsovereenkomsten betreffende de
Onderneming tussen [bedrijfsnaam] (als werkgever) [
is de oude naam van [gedaagde] , toevoeging rechtbank] en de Werknemers;
is de oude naam van [gedaagde] , toevoeging rechtbank] en de Werknemers;
Werknemers: de werknemers van [bedrijfsnaam] ten tijde van de Overdrachtsdatum en dus in dienst van [bedrijfsnaam] , waarbij het huidige overzicht van werknemers van [bedrijfsnaam] limitatief opgesomd is in Bijlage N (Werknemers) en "Werknemer" betekent eenieder van hen afzonderlijk;
- in Bijlage N bij de overeenkomst staan [B] en [D] als werknemers vermeld, onder het kopje “op de loonlijst”.
- in Artikel 7 Overdracht Pro:
7.1
Gedurende de Interim Periode vergoedt [eiseres] aan [bedrijfsnaam] alle aan de Onderneming gebonden kosten van [bedrijfsnaam] (mits met inachtneming van specificatie) waaronder in ieder geval begrepen:
(…)
b. personeelskosten;
(…)
bovengenoemde kosten worden door [bedrijfsnaam] maandelijks vooraf aan [eiseres]
gefactureerd op nacalculatie en binnen vijf (5) Werkdagen door [eiseres] aan [bedrijfsnaam]
betaald (zonder verrekening of korting).
- in Bijlage J bij de overeenkomst staan onder meer de volgende definities:
Onderneming: de onderneming gedreven door [bedrijfsnaam] , voor zover die zich bezighoudt met de productie, marketing en verkoop van de Producten;
Producten: de door [bedrijfsnaam] met gebruikmaking van de Merken geproduceerde en verkochte (sport)kleding en -accessoires;
3.12.
Uit deze schriftelijke bepalingen blijkt naar mijn oordeel dat [B] en [D] werknemers zijn van [gedaagde] en dat [eiseres] dus in de Interim Periode hun loonkosten moet vergoeden aan [gedaagde] . Dat is wat duidelijk naar voren komt uit artikel 5.3 en bijlage J en bijlage N. De stelling van [eiseres] , vandaag op zitting, dat de salariskosten van [B] en [D] niet vallen onder (artikel 7.10) “alle aan de Onderneming gebonden kosten” omdat zij niet of niet meer bij de onderneming horen kan ik niet volgen. Voor wat betreft de Interim Periode is niet gesteld en niet gebleken dat [B] en [D] iets anders doen dan doorgaan met werken voor de Onderneming. [B] heeft tijdens de mondelinge behandeling verklaard in de Interim Periode precies hetzelfde werk te hebben voortgezet.
3.13.
Als het de bedoeling was de kosten voor [B] en [D] buiten de te vergoeden loonkosten te houden, zou het nogal voor de hand hebben gelegen hun namen niet te vermelden op de lijst in Bijlage N. Of door dat ergens anders uitdrukkelijk in de overeenkomst op te nemen.
Uit verdere structuur afspraken blijkt niet dat partijen iets anders hebben afgesproken
3.14.
[eiseres] voert twee redenen aan waarom uit de structuur van de overeenkomst en een op dezelfde dag getekende verklaring toch zou volgen dat zij in de Interim Periode geen salarissen van [B] en [D] hoeft te betalen.
3.15.
Ten eerste wijst zij erop dat [gedaagde] (toen [bedrijfsnaam] ), [B] en [D] op 24 juli 2024 een Verklaring inzake overgang van onderneming hebben getekend, horend bij de overeenkomst. Daarin staat dat [B] en [D] niet overgaan naar [eiseres] als gevolg van overgang van onderneming aan [eiseres] op basis van de op dezelfde dag getekende vaststellingsovereenkomst. [eiseres] wijst erop dat op 24 juli 2024 de Merken zijn overgedragen en dat er op dat moment feitelijk, in economische zin, sprake was van overgang van onderneming, omdat die onderneming vanaf dat moment voor rekening en risico van [eiseres] werd gedreven. Dat overtuigt niet. Het kan zijn dat de onderneming economisch is overgegaan in juli 2024, maar voor de werknemers is kennelijk afgesproken dat die op de Overdrachtsdatum Overige Activa zouden overgaan. De OVO waar het hier over gaat – een arbeidsrechtelijk begrip – is dus 31 december 2024, bij het einde van de Interim Periode, zodat [eiseres] de salarissen tot dat moment moet vergoeden.
3.16.
Ten tweede betoogt [eiseres] dat zij, als ze de salarissen zou moeten voldoen, dubbel zou betalen (double charging). Zij wijst naar artikel 7.11 van de overeenkomst. Daarin staat:
- Gedurende de Interim Periode zal [eiseres] aan [bedrijfsnaam] een managementvergoeding betalen als tegenprestatie voor het feit dat [bedrijfsnaam] tot de Overdrachtsdatum Overige Activa onder zich zal houden namens [eiseres] . Deze managementvergoeding bedraagt EUR 35.000 ex BTW per maand, (…).
Volgens [eiseres] vergoedt zij door het betalen van deze managementvergoeding al de kosten van de inzet van [B] en [D] , zodat sprake is van dubbel in rekening brengen als zij ook op grond van artikel 7.10 de loonkosten moet dragen. Die redenering is niet juist. Er staat ten eerste, anders dan [eiseres] stelt, helemaal niet in 7.10 dat dit een vergoeding is voor het runnen van de onderneming in de Interim Periode. Er staat dat de managementvergoeding een tegenprestatie is voor het langer onder zich houden van activa. De overname is herhaaldelijk op verzoek van [eiseres] uitgesteld, terwijl [B] al graag veel eerder had willen overdragen. Ook eerder heeft [eiseres] [gedaagde] daarvoor een vergoeding betaald. Dat het in de eerdere vso om een hoger bedrag ging en dat bedrag als schadevergoeding werd aangemerkt kan weer tot allerlei hypotheses leiden over waarom dat zo is gegaan, maar op geen enkele manier is duidelijk geworden dat partijen de bedoeling hadden dat deze vergoeding bedoeld was voor de salariskosten van de [B] en [D] . Al was het maar omdat er in 7.11 staat dat de vergoeding ergens anders voor was. Hoe dan ook heeft [eiseres] veel te weinig naar voren gebracht om voorbij te gaan aan de duidelijke bedingen van 5.3 en 7.10.
Ten overvloede: loonkosten werden ook steeds betaald
3.17.
Ten overvloede: voor de conclusie dat de loonkosten voor [B] en [D] vergoed moeten worden door [eiseres] , en dat dit steeds de afspraak is geweest tussen partijen, zie ik ook duidelijke steun in het feit dat deze kosten de hele Interim Periode door [eiseres] zijn voldaan, net als daarvoor. De loonkosten - ook die van [B] en [D] - werden in rekening gebracht en maandelijks werd een nacalculatie verzonden met een specificatie waarop elke maand weer de namen van [B] en [D] vermeld stonden. Als je deze kosten van 25 juli tot en met 31 december 2024 gewoon blijft doorbetalen en dan pas op 12 maart 2025 voor het eerst daarover klaagt, dat is een sterke indicatie dat [eiseres] het ook nooit anders gezien heeft. Als per 25 juli 2024 immers een wijziging beoogd was, ligt voor hand dat zij daarop let. Daar blijkt niets van. [eiseres] legt ook niet uit waarom zij pas op 12 maart 2025 is gaan klagen dat zij maandenlang iets heeft betaald wat ook maandenlang is gespecificeerd.
Geen onverschuldigde betaling
3.18.
De conclusie is daarmee – los van het feit dat de vorderingen van [eiseres] sowieso al moeten worden afgewezen – dat er geen reden is om aan te nemen dat [eiseres] onverschuldigd salariskosten heeft betaald voor [B] en [D] .
Vorderingen in reconventie wordt niet aan toe gekomen
3.19.
De vorderingen in reconventie zijn voorwaardelijk ingesteld, voor het geval dat [gedaagde] niet had mogen verrekenen/ de loonkosten voor [B] en [D] niet in rekening had mogen brengen. Omdat aan de voorwaarde niet is voldaan hoeft deze vordering niet beoordeeld te worden.
Proceskosten komen voor rekening van [eiseres]
3.20.
[eiseres] is in het ongelijk gesteld. Zij moet dus proceskosten van [gedaagde] vergoeden.
3.21.
De vraag is nog of ik in de proceskostenveroordeling ten gunste van [eiseres] rekening moet houden met haar akte eisvermeerdering, omdat [gedaagde] daar met de vandaag vastgelegde afspraken grotendeels vrijwillig aan heeft voldaan. Ik zie reden om dat stuk van de kosten te compenseren. De reden voor het instellen van de eisvermeerdering was wellicht begrijpelijk, en heeft [eiseres] geleverd wat ze wilde, maar de eisvermeerdering is ook nogal uit de lucht komen vallen en dat het goede overleg wat hier aanvankelijk over gaande was is gestopt is ook niet zo gek: namelijk door het conservatoire beslag dat [eiseres] toen plotseling – op basis van een slecht onderbouwde vordering die ik net heb afgewezen –heeft gelegd.
3.22.
De proceskosten van [gedaagde] worden begroot op:
- griffierecht
€
6.861,00
- salaris advocaat
€
7.004,00
(2 punten × € 3.502,00)
- nakosten
€
178,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
14.043,00
4.De beslissing
De rechtbank
4.1.
wijst de vorderingen van [eiseres] af,
4.2.
veroordeelt [eiseres] in de proceskosten van € 14.043,00, te betalen aan [gedaagde] binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00, en als zij niet binnen die veertien dagen heeft betaald, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro over dit bedrag, met ingang van de vijftiende dag na de genoemde aanschrijving tot de dag van volledige betaling,
4.3.
veroordeelt [eiseres] in de kosten van betekening als zij niet binnen veertien dagen na aanschrijving heeft betaald en het vonnis daarna wordt betekend, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro over die kosten, met ingang van de dag na de dag van betekening tot de dag van volledige betaling,
4.4.
verklaart dit vonnis wat betreft de kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
Deze mondelinge uitspraak is gewezen door mr. N.A.J. Purcell en in het openbaar uitgesproken in aanwezigheid van de griffier.
Dit proces-verbaal is opgemaakt en ondertekend door de rechter.