Uitspraak
beschikking
RECHTBANK NOORD-HOLLAND
Handel, Kanton en Insolventie
Zittingsplaats Haarlem
zaaknummer / rekestnummer: C/15/353873 / HA RK 24-84
Beschikking van 18 juli 2024
in de zaak van
de vereniging
WIJK AAN ZEEER REDDINGSBRIGADE,
statutair gevestigd te Beverwijk,
verzoekster,
advocaat mr. A.W. Brantjes te Amsterdam.
Verzoekster zal hierna WRB worden genoemd.
1.Het verloop van de procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit het verzoekschrift met bijlagen, ingekomen ter griffie op 25 juni 2024.
1.2.
De beschikking is bepaald op heden.
2.De feiten
2.1.
WRB is een vereniging die als doel heeft het bevorderen van het redden van drenkelingen. WRB heeft momenteel 172 leden.
2.2.
WRB valt onder de overkoepelende bond Koninklijke Nederlandse Bond tot het Redden van Drenkelingen (hierna: “KNBRD”).
2.3.
KNBRD heeft op 14 december 2022 nieuwe modelstatuten voor de aangesloten reddingsbrigades vastgesteld en de reddingsbrigades erop gewezen dat de verenigingsstatuten voor 1 januari 2025 in overeenstemming met de modelstatuten moeten worden gebracht. Aanleiding voor de wijzigingen in de statuten waren de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (Wbtr) en de wens alle leden aan de verscherpte regelgeving van KNBRD en NOC*NCF te binden in het kader van (onder meer) de bevordering van een veilig sportklimaat.
2.4.
In de huidige statuten van WRB ontbreken de voorgeschreven bepalingen, zodat een statutenwijziging noodzakelijk is.
2.5.
Artikel 15 van Pro de statuten van WRB luidt als volgt:
Statutenwijziging
Artikel 15
Wijziging van de statuten kan slechts plaats hebben na een besluit van de algemene vergadering, waartoe werd opgeroepen met de mededeling dat daarin wijziging van de statuten zal worden voorgesteld. De termijn voor oproeping tot een zodanig vergadering moet ten minste veertien dagen bedragen.
Zij, die de oproeping tot de algemene vergadering ter behandeling van een voorstel tot statutenwijziging hebben gedaan, moeten ten minste vijf dagen voor de dag der vergadering een afschrift van het voorstel, waarin de voorgestelde wijziging(en) woordelijk is (zijn) opgenomen, op een daartoe geschikte plaats voor de leden ter inzage leggen tot na afloop van de dag, waarop de vergadering werd gehouden.
Tot wijziging van de statuten kan slechts worden besloten door de algemene vergadering waar ten minste twee derden van het totaal aantal leden der vereniging aanwezig of vertegenwoordigd is, met een meerderheid van ten minste twee derden van het aantal uitgebrachte stemmen.
2.6.
WRB heeft op 27 oktober 2023 en 22 maart 2024 een algemene vergadering gehouden waarop de wijziging van de statuten was geagendeerd. Bij beide algemene vergaderingen waren te weinig leden aanwezig om het in artikel 15 lid 3 van Pro de statuten vereiste quorum te halen, zodat niet tot wijziging van de statuten kon worden besloten.
2.7.
Het bestuur van WRB heeft geprobeerd om op de voet van artikel 2:40 lid 2 van Pro het Burgerlijk Wetboek (BW) door middel van algemene stemmen buiten de algemene vergadering om te besluiten tot wijziging van de statuten, maar dat is niet gelukt, omdat slechts veertig leden hebben gereageerd.
3.Het verzoek
3.1.
Het verzoekschrift strekt ertoe voor de eerstvolgende algemene vergadering waarin het besluit tot statutenwijziging wordt geagendeerd ontheffing aan WRB te verlenen van de quorumeis in artikel 15 lid 3 van Pro de statuten, waarna in die algemene vergadering kan worden besloten tot statutenwijziging ongeacht het aantal leden dat aanwezig of vertegenwoordigd is.
3.2.
WRB legt het volgende aan haar verzoek ten grondslag. Vanwege de verplichting tot wijziging van de statuten die de KNBRD aan de aangesloten reddingsbrigades oplegt en de eisen van de Wbtr moet WRB haar statuten wijzigen. Dat is onmogelijk gebleken, omdat het ondanks meerdere pogingen niet is gelukt om een aanwezigheid van twee derden van alle leden bij de algemene vergadering te behalen, zoals artikel 15 lid 3 van Pro de statuten voorschrijft. Het verenigingsrecht voorziet, anders dan het geval is voor stichtingen, niet in een oplossing voor deze situatie. WRB verzoekt de rechtbank daarom op grond van artikel 2:8 lid 2 BW Pro om een ontheffing van het in artikel 15 lid 3 van Pro de statuten vereiste quorum voor de volgende ledenvergadering, zodat in die vergadering, ongeacht het aantal aanwezige leden rechtsgeldig over het voorstel tot wijziging van de statuten kan worden besloten met een meerderheid van tenminste twee derden van het aantal geldig uitgebrachte stemmen.
4.De beoordeling
4.1.
Anders dan bij stichtingen (artikel 2:294 BW Pro) kent de wet bij de vereniging geen mogelijkheid om de rechtbank te vragen de statuten te wijzigen als ongewijzigde handhaving zou leiden tot gevolgen die bij oprichting redelijkerwijs niet kunnen zijn gewild en de statuten niet in de mogelijkheid tot wijziging voorzien. In het geval van een vereniging bepaalt artikel 2:43 lid 1 van Pro het BW dat, tenzij de statuten anders bepalen, een besluit tot statutenwijziging ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen behoeft. In artikel 15 lid 3 van Pro de statuten van WRB is daaraan de eis toegevoegd dat slechts tot wijziging van de statuten kan worden besloten door een algemene vergadering waar ten minste twee derden van het totaal aantal leden der vereniging aanwezig of vertegenwoordigd is.
4.2.
De statuten van WRB kunnen dus alleen worden gewijzigd door middel van een besluit dat wordt genomen met ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen op een ledenvergadering waar tenminste twee derden van de leden vertegenwoordigd is. Bij de op 27 oktober 2023 en 22 maart 2024 gehouden algemene vergaderingen waar de noodzakelijke statutenwijziging was geagendeerd was het opkomstpercentage van de leden (veel) te laag en het ligt in de lijn der verwachting dat dat voor een volgende vergadering niet anders zal zijn. Het is daarmee voor WRB feitelijk onmogelijk om haar statuten te wijzigen.
4.3.
Op grond van artikel 2:8 lid 2 BW Pro is een tussen hen (een rechtspersoon en degenen die krachtens wet of statuten bij de organisatie betrokken zijn) krachtens wet, gewoonte, statuten, reglementen of besluit geldende regel niet van toepassing voor zover dit in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. Gezien hetgeen hiervoor overwogen, is de rechtbank van oordeel dat ongewijzigde handhaving van de statuten van WRB in de gegeven omstandigheden naar de maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. De rechtbank zal daarom de verzochte ontheffing van het in artikel 15 lid 3 vereiste Pro quorum voor de volgende ledenvergadering verlenen, zodat in die vergadering, ongeacht het aantal aanwezige leden rechtsgeldig over het in het verzoekschrift vermelde voorstel tot wijziging de statuten kan worden besloten met een meerderheid van tenminste twee derden van het aantal geldig uitgebrachte stemmen.
5.De beslissing
De rechtbank
5.1.
verleent voor de eerstvolgende algemene vergadering waarin het besluit tot statutenwijziging wordt geagendeerd ontheffing van de quorumeis in artikel 15 lid 3 van Pro de statuten, waarna in die algemene vergadering met een meerderheid van twee derden van het aantal uitgebrachte stemmen kan worden besloten tot de in het verzoekschrift vermelde statutenwijziging ongeacht het aantal leden dat aanwezig of vertegenwoordigd is,
5.2.
verklaart deze beschikking tot zover uitvoerbaar bij voorraad,
5.3.
wijst af het meer of anders verzochte.
Deze beschikking is gegeven door mr. M.A. Hoogkamer en in het openbaar uitgesproken op 18 juli 2024. [1]