Uitspraak
RECHTBANK Noord-Holland
Civiel recht
Zittingsplaats Alkmaar
Zaaknummer: C/15/365148 / HA ZA 25-278
Vonnis van 3 december 2025
in de zaak van
[de maatschap],
te Middenmeer,
eisende partij,
hierna te noemen: [de maatschap] ,
advocaat: mr. E. Horbeek,
tegen
AGRIPORT PROPERTIES B.V.,
te Middenmeer,
gedaagde partij,
hierna te noemen: Agriport Properties,
advocaat: mr. K.A. Cerutti.
De zaak in het kort
In onderhavige zaak staat de vraag centraal of Agriport Properties heeft voldaan aan haar inspanningsverplichting voortvloeiend uit de tussen partijen gesloten ruilovereenkomst. De rechtbank beantwoordt deze vraag bevestigend en wijst de vordering van [de maatschap] af. De rechtbank is van oordeel dat Agriport Properties zich voldoende heeft ingespannen om aan de overeengekomen regeling uitvoering te geven. Er is door Agriport Properties actief gereageerd op voorstellen van [de maatschap] en zij heeft zich bereid getoond mee te werken aan de verwerving van grond.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 6 mei 2025 met producties 1 tot en met 8,
- de conclusie van antwoord van 23 juli 2025 met producties 1 tot en met 6,
- het tussenvonnis van 6 augustus 2025,
- de op 16 oktober 2025 gehouden mondelinge behandeling. De griffier heeft aantekeningen gemaakt van wat partijen ter toelichting van hun standpunten naar voren hebben gebracht. Beide advocaten hebben spreekaantekeningen overgelegd.
1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.
2.Feiten
2.1.
[de maatschap] is actief in de agrarische sector en exploiteert een melkveebedrijf.
2.2.
Agriport Properties houdt zich onder meer bezig met projectontwikkeling en exploitatie van bedrijventerreinen. De heer [voormalig directeur] (hierna: [voormalig directeur] ) is voormalig directeur van Agriport Properties.
2.3.
Op 14 juni 2016 hebben partijen een ruilovereenkomst gesloten (hierna: de ruilovereenkomst). [de maatschap] heeft zijn melkveebedrijf verkocht en geleverd aan Agriport A7, een gelieerde vennootschap van Agriport Properties.
2.4.
In de ruilovereenkomst is onder meer het volgende, voor zover hier van belang, bepaald:
“NABETALING
1. Indien de bestemming van de tot het registergoed [naam registergoed] behorende cultuurgronden (49.83.20 hectare) door of namens partij [voormalig directeur] geheel of deels binnen twaalf jaar na datum aktepassering (zie artikel 1) wijzigt naar een hogere bestemming dan de huidige agrarische bestemming dan heeft partij [voormalig directeur] een inspanningsplicht om tien hectare cultuurgrond binnen een straal van tien kilometer in eigendom over te dragen aan partij [de maatschap] . De overdracht van de eigendom van bedoelde tien hectare cultuurgrond zal dan om niet geschieden.
De vervangende grond dient gelijkwaardig te zijn aan de gronden van het registergoed [naam registergoed] . De kosten van verkrijging eigendom komen ten laste van partij [de maatschap] .
(…)
5. Indien partij [voormalig directeur] geen vervangende grond kan leveren, zoals hiervoor bedoeld dan is partij [voormalig directeur] verplicht om aan partij [de maatschap] te voldoen een bedrag van zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 750.000,00). Dit bedrag dient dan uiterlijk binnen 5 werkdagen na het onherroepelijk worden van de hogere bestemming. Dit is dan een compensatiebedrag voor het niet verkrijgen van de bedoelde tien hectare grond. (…)”
2.5.
Op 19 maart 2024 hebben [de maatschap] en [voormalig directeur] per Whatsapp contact. [de maatschap] appt [voormalig directeur] dat er 10 ha grond aan [adres grond] te koop staat en dat het mooi zou zijn als hij dat alvast zou kunnen kopen Partijen spreken verder over de mogelijke aankoop. [voormalig directeur] legt contact met de makelaar en op 24 maart 2024 meldt [voormalig directeur] dat het beoogde stuk grond onder voorbehoud van financiering reeds aan een derde is verkocht.
2.6.
Vervolgens schrijft [de maatschap] op 30 mei 2024 aan [voormalig directeur] het volgende:
“Land komt denk niet terug in de verkoop [voormalig directeur] , zullen we het maar financieel afronden?”[voormalig directeur] reageert als volgt:
“Zal ik het even navragen? Ik ben overigens volgende week een dag op kantoor. Dan kan ik het regelen. Moeten we nog naar fiscaliteit kijken?”
Waarop [de maatschap] reageert:
“Ik zal mijn boekhouder vragen over fiscale aspect en of het ook met btw moet zoals de levering in 2017”
En op 6 juni 2024 schrijft [de maatschap] :
“Fiscaal voor mij duidelijk. BTW maakt niet uit wat jij we wil”
2.7.
Vervolgens hebben partijen op 11 juni 2024 weer contact. [voormalig directeur] schrijft dat hij het geld zo spoedig mogelijk zal regelen. [de maatschap] reageert dat hij een perceel op het oog heeft dat binnenkort te koop komt. [voormalig directeur] vraagt wanneer het land op de markt komt en stelt voor om tot die tijd rente te betalen. [de maatschap] stemt daarmee in en stelt een rente voor van 5,05%.
2.8.
Op 19 juni 2024 heeft de Afdeling bestuursrechtspraak van de Raad van State uitspraak gedaan in de procedure over het bestemmingsplan dat ziet op de desbetreffende gronden. De bestemming van de aan Agriport Properties verkochte gronden is onherroepelijk gewijzigd van agrarisch naar bedrijventerrein ten behoeve van de vestiging van een datacenter.
2.9.
Op 17 oktober 2024 heeft [de maatschap] contact met de heer [naam] (hierna: [naam] ) van Agriport Properties over de fiscale afhandeling van het compensatiebedrag. [naam] stuurt diezelfde dag het volgende bericht aan [de maatschap] :
“Hi [de maatschap] , rente vanaf begin dit jaar is dan 290 dagen, dus 290/365*5,05%*750.000 = €30,092,47. Akkoord? Ik betaal het als jij seintje geeft. Kan je ook je IBAN en naam rek houder sturen?”
2.10.
Bij brief van 29 november 2024 schrijft [de maatschap] aan Agriport Properties dat zij zich maximaal moet inspannen om aan de voorwaarden uit de ruilovereenkomst te voldoen, bijvoorbeeld door actief te zoeken naar geschikte grond binnen de straal van tien kilometer en hierover tijdig in overleg te treden met [de maatschap] . In de brief geeft [de maatschap] drie opties die zich alle bevinden binnen 5 à 6 kilometer van het perceel van [de maatschap] .
2.11.
Agriport Properties reageert bij brief van 10 december 2024. Agriport Properties houdt vast aan de afspraak dat zij een vergoeding van € 780.092,47 (inclusief rente tot en met 17 oktober 2024) aan [de maatschap] zal betalen en vraagt om het rekeningnummer van [de maatschap] . Ook geeft Agriport Properties aan dat zij geen gronden terug levert die onderdeel uitmaakten van de ruilovereenkomst
2.12.
Bij brief van 28 januari 2025 heeft [de maatschap] gereageerd dat er nooit overeenstemming is bereikt over een financiële compensatie en dat de berekening van rente en een totaalbedrag van € 780.092,47 eenzijdig is opgesteld door Agriport Properties, zonder overleg of akkoord van [de maatschap] . Verder heeft [de maatschap] medegedeeld dat de kern van de ruilovereenkomst levering van 10 ha cultuurgrond is en dat Agriport Properties voldoende gronden beschikbaar heeft om hieraan te voldoen. [de maatschap] heeft verzocht om op korte termijn aan te geven welke percelen zij bereid is over te dragen.
3.Het geschil
3.1.
[de maatschap] vordert – samengevat – dat de rechtbank, uitvoerbaar bij voorraad:
primair:
I. Agriport Properties veroordeelt om 10 hectare cultuurgrond, gelegen binnen een straal van 10 kilometer van het huidige bedrijf van [de maatschap] in eigendom over te dragen aan [de maatschap] met medewerking aan de notariële levering, op straffe van een dwangsom;
subsidiair:
II. Agriport Properties veroordeelt tot betaling aan [de maatschap] van een vervangende schadevergoeding als bedoeld in artikel 6:87 van Pro het Burgerlijk Wetboek (BW), ter hoogte van de actuele marktwaarde van 10 hectare cultuurgrond in de regio Middenmeer, te begroten op een bedrag van € 1.350.000 zoals nader onderbouwd in productie 8 bij dagvaarding, althans nader op te maken bij staat indien de schade thans nog niet exact kan worden vastgesteld, waarmee [de maatschap] zelf de grond kan aankopen;
III. Agriport Properties veroordeelt tot betaling van de wettelijke rente over het toe te wijzen bedrag vanaf 15 februari 2025;
voorts:
IV. Agriport Properties veroordeelt in de kosten van de procedure, te vermeerderen met de nakosten en de wettelijke rente.
3.2.
[de maatschap] legt aan haar vordering het volgende ten grondslag. Tussen partijen is een ruilovereenkomst tot stand gekomen. Agriport Properties heeft een (maximale) inspanningsverplichting tot levering van 10 ha cultuurgrond binnen tien kilometer van het verkochte bedrijf van [de maatschap] , indien de bestemming van de aan Agriport Properties verkochte gronden zou wijzigen. De bestemming is gewijzigd maar Agriport Properties heeft zich niet daadwerkelijk ingezet om het beoogde resultaat, de levering van 10 ha grond, te realiseren. Deze handelswijze levert een toerekenbare tekortkoming op in de nakoming van de ruilovereenkomst. Daarnaast is er geen sprake van een financiële regeling ter vervanging van de overeengekomen prestatie. Er is een verkennend overleg over een mogelijke afkoop geweest maar er is nimmer sprake geweest van een duidelijke, wederzijds aanvaarde regeling die voldoet aan de eisen van artikel 3:33 van Pro het Burgerlijk Wetboek (BW). [de maatschap] heeft ondubbelzinnig laten weten geen afstand te doen van haar recht op levering van grond en heeft meerdere keren gewezen op de noodzaak daarvan voor zijn bedrijfsvoering. Subsidiair maakt [de maatschap] aanspraak op vervangende schadevergoeding.
3.3.
Agriport Properties voert verweer.
3.4.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
4.De beoordeling
4.1.
Partijen hebben een geschil over de uitvoering van de ruilovereenkomst en dan met name over de vraag of Agriport Properties de daarin opgenomen inspanningsverplichting is nagekomen. Kort gezegd stelt [de maatschap] dat Agriport Properties een actieve verplichting tot uitvoering van de overeengekomen inspanning heeft maar dat zij geen concrete stappen heeft ondernomen om aan [de maatschap] geschikte grond aan te bieden, ondanks het feit dat Agriport Properties beschikt over voldoende cultuurgrond in de omgeving. Agriport Properties heeft getracht de contractuele verplichting eenzijdig af te wikkelen met een voorstel tot financiële compensatie, aldus [de maatschap] .
4.2.
Agriport Properties betwist deze uitleg en zij stelt dat zij zich voldoende heeft ingespannen om aan de overeengekomen regeling uitvoering te geven. Agriport heeft betoogd dat zij actief heeft gereageerd op voorstellen, zelf initiatieven heeft genomen en zich bereid heeft getoond mee te werken aan zowel de verwerving van grond als een financiële afwikkeling.
4.3.
De rechtbank is van oordeel dat Agriport Properties niet toerekenbaar tekort geschoten is in de nakoming van de ruilovereenkomst en legt hierna uit waarom.
4.4.
De bepaling in de ruilovereenkomst ziet op een mogelijke nabetaling. Agriport Properties had, na het wijzigen van de bestemming (19 juni 2024) van de overgedragen grond, eerst een inspanningsverplichting om binnen een straal van tien kilometer 10 ha vervangende grond te verwerven en over te dragen aan [de maatschap] . Pas op het moment dat de inspanning van Agriport Properties niet tot resultaat zou leiden, is zij verplicht een compensatiebedrag van € 750.000,- te voldoen aan [de maatschap] .
4.5.
In mei 2024 hebben partijen gesproken over een stuk grond gelegen aan [adres grond] . Vaststaat dat [voormalig directeur] op aangeven van [de maatschap] contact heeft gelegd met de betreffende makelaar. Het beoogde stuk grond was echter niet meer beschikbaar; het was reeds verkocht onder voorbehoud van financiering aan een derde. Vervolgens heeft [de maatschap] op 30 mei 2024 zelf voorgesteld om de zaken financieel af te ronden. [voormalig directeur] heeft hiermee ingestemd en medegedeeld dat zij het geld zo spoedig mogelijk zal regelen. Daarna doet [de maatschap] op 11 juni 2024 nog een voorstel over een mogelijk aan te kopen stuk grond. Het stuk grond is nog niet in de verkoop en [voormalig directeur] vraagt wanneer dat te verwachten is en stelt voor om tot die tijd rente te betalen. Verder heeft [de maatschap] [voormalig directeur] niet meer gewezen op of gehouden aan zijn verplichting om zich in te spannen grond voor [de maatschap] aan te kopen binnen een straal van 10 km van het bedrijf van [de maatschap] .
4.6.
Gezien het voorgaande is de rechtbank van oordeel dat [de maatschap] onvoldoende heeft gesteld om de conclusie te kunnen trekken dat Agriport Properties zich onvoldoende heeft ingespannen om aan de overeengekomen regeling uitvoering te geven. Er is door Agriport Properties actief gereageerd op voorstellen van [de maatschap] en zij heeft zich bereid getoond mee te werken aan de verwerving van grond. Agriport Properties heeft daarmee voldaan aan haar inspanningsverplichting. In de brief van 29 november 2024 zijn nog drie opties genoemd voor gronden die Agriport Properties zou kunnen verwerven voor [de maatschap] . Maar Agriport Properties heeft terecht aangevoerd dat een redelijke uitleg van de ruilovereenkomst meebrengt dat gronden die daarvan onderdeel uitmaken niet worden terug geleverd en ten aanzien van de voorgestelde gronden die geen deel uitmaakten van de ruilovereenkomst heeft Agriport Properties onweersproken gesteld dat die gronden niet gelijkwaardig zijn en juist waren aangekocht met het oog op gebiedsontwikkeling.
4.7.
De ruilovereenkomst biedt ook geen aanknopingspunt dat Agriport Properties gehouden zou zijn om eigen gronden aan [de maatschap] over te dragen. Anders gezegd, [de maatschap] heeft ook onvoldoende aangetoond dat er gelijkwaardige gronden van 10 ha beschikbaar waren binnen een straal van 10 kilometer van haar bedrijf. Daarbij heeft [de maatschap] ook onvoldoende aangetoond dat zij uit de uitlatingen van [voormalig directeur] en de bepaling in de ruilovereenkomst kon afleiden dat de financiële afronding zou bestaan uit de aanschafprijs van een nieuw stuk grond voor [de maatschap] .
Conclusie
4.8.
De vorderingen van [de maatschap] worden afgewezen. [de maatschap] heeft niet aangetoond dat Agriport Properties zich toerekenbaar onvoldoende heeft ingespannen om vervangende gronden te verwerven dan wel over te dragen aan [de maatschap] . Dat betekent dat zoals in de ruilovereenkomst is overeengekomen (zie hierboven onder 2.4) Agriport Properties gehouden is om aan [de maatschap] te voldoen een bedrag van zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 750.000,00). Daarover hebben partijen het ook gehad en zijn naar het oordeel van de rechtbank afspraken gemaakt waarop Agriport Properties ook kon en mocht vertrouwen. De rechtbank gaat ervan uit dat partijen na dit vonnis verder uitvoering geven aan die afspraak.
4.9.
[de maatschap] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Agriport Properties worden begroot op:
- griffierecht
€
10.188,00
- salaris advocaat
€
8.714,00
(2 punten × € 4.357,00)
- nakosten
€
178,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
19.080,00
4.10.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
5.De beslissing
De rechtbank
5.1.
wijst de vorderingen van [de maatschap] af,
5.2.
veroordeelt [de maatschap] in de proceskosten van € 19.080,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [de maatschap] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
5.3.
veroordeelt [de maatschap] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
5.4.
verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. J. Blokland en in het openbaar uitgesproken op 3 december 2025.