Uitspraak
RECHTBANK Noord-Holland
Civiel recht
Zittingsplaats Alkmaar
Zaaknummer: C/15/351415 / HA ZA 24-204
Vonnis van 23 juli 2025
in de zaak van
1. de vennootschap onder firma
[de VOF],
die is gevestigd in Den Helder,
hierna te noemen: de vof,
2.
[eiser sub 2],
2.
[eiser sub 2],
die woont in [woonplaats] ,
hierna te noemen: [eiser sub 2] ,
eisende partijen in conventie,
verwerende partijen in reconventie,
hierna samen te noemen: [eisers] ,
advocaat: mr. W.J.T. Ursem,
tegen
[gedaagde],
die woont in [woonplaats] ,
gedaagde partij in conventie,
eisende partij in reconventie,
hierna te noemen: [gedaagde] ,
advocaat: mr. I.M.C.A. Reinders Folmer.
De zaak in het kort
In deze zaak vorderen [eisers] van [gedaagde] een contractuele boete van € 100.000,00, omdat [gedaagde] het met [eisers] afgesproken relatiebeding zou hebben overtreden. De vraag is of het relatiebeding door misbruik van omstandigheden tot stand is gekomen. De rechtbank oordeelt dat dit niet het geval is en dat [gedaagde] het relatiebeding inderdaad heeft geschonden. De rechtbank matigt de boete echter aanzienlijk (tot € 1.857,17).
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit het tussenvonnis van 7 augustus 2024, waarin de rechtbank een mondelinge behandeling heeft bevolen.
1.2.
Deze mondelinge behandeling heeft op 24 april 2025 plaatsgevonden. De griffier heeft van deze zitting aantekeningen gemaakt. De advocaat van [eisers] heeft gebruik gemaakt van spreekaantekeningen, die hij heeft overgelegd. De rechter heeft ter zitting de akte vermeerdering eis met productie 20 van [eisers] aan het procesdossier toegevoegd. Aan het eind van de zitting heeft de rechter bepaald dat in deze zaak vonnis zal worden gewezen.
2.De feiten
2.1.
[eiser sub 2] en [gedaagde] waren vennoten van de vof. De vof is een groot- en detailhandel in en 24-uurs schadeservice voor glas.
2.2.
[gedaagde] is per 1 juli 2022 uit de vof getreden. [eiser sub 2] heeft de vof voortgezet, samen met zijn echtgenote ( [echtgenote eiser sub 2] ). [gedaagde] is na zijn uittreding een glaszettersbedrijf gaan uitoefenen in de vorm van een eenmanszaak. Het glaszettersbedrijf van [gedaagde] bedient vooral particulieren.
2.3.
Op 30 september 2022 hebben [eisers] en [gedaagde] bij een notaris een akte ondertekend getiteld “akte van ontbinding en verdeling vennootschap onder firma [de VOF] ” (hierna: de akte). De akte bevat in artikel Q lid 1 een relatiebeding met daaraan gekoppeld een boetebeding. Artikel Q lid 1 van de akte luidt als volgt:
“Het is
[gedaagde]verboden om direct of indirect, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in welke vorm of hoedanigheid dan ook activiteiten - op welke wijze en in welke omvang dan ook - te ondernemen met betrekking tot de relaties van de vennootschap. Onder relaties van de vennootschap wordt verstaan: de (rechts)personen als opgenomen op de aan deze akte gehechte lijst. Dit verbod geldt gedurende een periode van twee (2) jaar vanaf één juli tweeduizend tweeëntwintig (01-07-2022).
[gedaagde]verboden om direct of indirect, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in welke vorm of hoedanigheid dan ook activiteiten - op welke wijze en in welke omvang dan ook - te ondernemen met betrekking tot de relaties van de vennootschap. Onder relaties van de vennootschap wordt verstaan: de (rechts)personen als opgenomen op de aan deze akte gehechte lijst. Dit verbod geldt gedurende een periode van twee (2) jaar vanaf één juli tweeduizend tweeëntwintig (01-07-2022).
Indien [gedaagde] het in dit lid bepaalde overtreedt, verbeurt hij aan de andere partij door de enkele overtreding een direct en zonder ingebrekestelling en/of rechterlijke tussenkomst opeisbare boete van éénhonderdduizend euro (€ 100.000,00) (…) onverminderd het recht van de niet nalatige partij om naast de boete nakoming alsmede vergoeding van werkelijk geleden vermogensschade te vorderen.”
2.4.
[gedaagde] is op of omstreeks 22 september 2023 benaderd door de familie [naam] . De familie [naam] wilde een offerte voor het vervangen van ramen. De familie [naam] staat op de lijst van relaties die bij het relatiebeding hoort.
2.5.
Ook [eisers] zijn door de familie [naam] gevraagd om een offerte. De familie [naam] heeft dit offerteverzoek gedaan per e-mail op 22 september 2023. [eisers] hebben op 26 september 2023 met de familie [naam] per e-mail contact opgenomen. Diezelfde dag heeft de familie [naam] [eisers] gemaild dat [eisers] geen offerte meer hoeven uit te brengen. In deze e-mail staat:
“Ik heb geen idee hoe dat gebeuren kon maar meneer [gedaagde] is gisteren hier geweest om de ramen op te meten We zijn dus voorzien”
2.6.
[eisers] hebben op 10 januari 2024 telefonisch contact opgenomen met de familie [naam] . [eisers] kregen toen te horen dat [gedaagde] op 9 januari 2024 ramen bij de familie [naam] had vervangen. [eisers] hebben [gedaagde] hier op 22 januari 2024 op aangesproken.
2.7.
Op 16 februari 2024 heeft de advocaat van [eisers] aan [gedaagde] gemaild dat [eisers] aanspraak maken op de contractuele boete van € 100.000,00. [gedaagde] heeft [eisers] op 1 maart 2024 bericht dat hij de boete niet zal betalen.
2.8.
Tijdens deze procedure heeft [gedaagde] de vernietiging van het relatiebeding ingeroepen op grond van misbruik van omstandigheden.
3.Het geschil
in conventie
3.1.
[eisers] vorderen, samengevat en na eisvermeerdering, dat de rechtbank bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad, voor recht verklaart dat [gedaagde] tekort is geschoten in de nakoming van zijn verplichting op grond van het relatiebeding en [gedaagde] veroordeelt tot betaling van de volgende bedragen (door [eisers] beperkt tot € 100.000,00):
I. de contractuele boete van € 100.000,00, te vermeerderen met de wettelijke (handels)rente vanaf 9 januari 2024, althans vanaf 1 maart 2024;
II. € 1.775,00 aan buitengerechtelijke kosten, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de dag van de dagvaarding;
III. € 3.043,85 aan beslagkosten, te voldoen binnen twee weken na betekening van het vonnis en, als de beslagkosten niet binnen deze termijn zijn voldaan, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf twee weken na betekening van het vonnis.
Verder vorderen [eisers] dat de rechtbank [gedaagde] veroordeelt in de kosten van de procedure, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf twee weken na de datum van het vonnis.
3.2.
[eisers] leggen aan hun vorderingen ten grondslag dat [gedaagde] het relatiebeding heeft overtreden door bij de familie [naam] werkzaamheden uit te voeren. Volgens [eisers] moet [gedaagde] daarom op grond van artikel Q lid 1 van de akte aan [eisers] een boete betalen van € 100.000,00.
3.3.
[gedaagde] voert verweer. [gedaagde] stelt dat het relatiebeding tot stand is gekomen onder invloed van misbruik van omstandigheden en/of in strijd is met de redelijkheid en billijkheid en dat hij het relatiebeding daarom rechtsgeldig heeft vernietigd. [gedaagde] kan het relatiebeding daarom niet hebben overtreden. Ook de redelijkheid en billijkheid brengen volgens [gedaagde] met zich dat hij het relatiebeding niet heeft geschonden, omdat ervan uit dient te worden gegaan dat het relatiebeding alleen geldt voor zakelijke relaties. Ten slotte doet [gedaagde] een beroep op matiging van de boete.
in reconventie
3.4.
[gedaagde] vordert, samengevat, dat de rechtbank voor recht verklaart dat het relatiebeding is vernietigd en [eisers] veroordeelt in de kosten van de procedure.
3.5.
[gedaagde] legt aan zijn vordering ten grondslag dat het relatiebeding tot stand is gekomen door misbruik van omstandigheden en/of in strijd is met de redelijkheid en billijkheid.
3.6.
[eisers] voeren verweer. [eisers] betwisten dat sprake is van misbruik van omstandigheden onder meer omdat de omstandigheden die [gedaagde] in dit verband stelt er niet voor hebben gezorgd dat [gedaagde] het relatiebeding is aangegaan. Verder voeren [eisers] aan dat het beroep van [gedaagde] op de redelijkheid en billijkheid niet kan leiden tot vernietiging van het relatiebeding.
4.De beoordeling
in conventie en in reconventie
4.1.
De vraag of het relatiebeding is vernietigd op grond van misbruik van omstandigheden is relevant voor de beoordeling van de vorderingen van [eisers] en voor de beoordeling van de tegenvordering van [gedaagde] . De vorderingen van [eisers] en de tegenvordering van [gedaagde] hangen dus met elkaar samen. De rechtbank zal de vorderingen van partijen daarom gezamenlijk behandelen.
Misbruik van omstandigheden
4.2.
Het beroep van [gedaagde] op misbruik van omstandigheden slaagt niet. [gedaagde] heeft namelijk onvoldoende gemotiveerd dat het relatiebeding is aangegaan onder invloed van misbruik van omstandigheden. Dit oordeel legt de rechtbank hierna uit.
4.3.
Op grond van de wet [1] kan in deze zaak pas sprake zijn van misbruik van omstandigheden als (1) [eisers] wisten of moesten begrijpen dat [gedaagde] door bijzondere omstandigheden (zoals noodtoestand, afhankelijkheid, lichtzinnigheid, abnormale geestestoestand of onervarenheid) werd bewogen om het relatiebeding aan te gaan, (2) [eisers] het tot stand komen van het relatiebeding heeft bevorderd, (3) terwijl wat [eisers] wisten of moesten begrijpen hen daarvan had behoren te weerhouden.
4.4.
Volgens [gedaagde] hebben [eisers] op de volgende drie manieren misbruik van omstandigheden gemaakt.
4.5.
[gedaagde] stelt dat hij eind augustus 2022 door [eisers] is gechanteerd. Als [gedaagde] er niet akkoord mee zou gaan dat het relatiebeding ook voor particuliere relaties van de vof gold, dan zouden [eisers] niet meewerken aan de ontruiming van het pand aan de [adres] (waarin de vof was gevestigd). [gedaagde] voelde zich hierdoor dusdanig onder druk gezet dat hij zijn handtekening onder de akte heeft gezet, aldus [gedaagde] . De rechtbank ziet niet in hoe dit misbruik van omstandigheden kan opleveren. Tussen partijen staat namelijk vast dat het pand op uiterlijk 31 augustus 2022 moest worden ontruimd en dat dit met vrijwillige medewerking van [eisers] ook (tijdig) is gebeurd. [gedaagde] is het relatiebeding pas op 30 september 2022 aangegaan doordat hij de akte heeft ondertekend. Het gestelde drukmiddel (het niet willen meewerken aan de ontruiming) bestond toen al een maand niet meer en kan [gedaagde] dus ook niet hebben bewogen om de akte te ondertekenen.
4.6.
Daarnaast zouden [eisers] er in juni en/of juli 2022 mee hebben gedreigd dat zij de in mei 2022 gemaakte afspraak over de toedeling van een ander (gezamenlijk) pand niet zouden nakomen. [gedaagde] heeft deze stelling, die [eisers] betwisten, niet nader gemotiveerd. De rechtbank constateert dat ook nergens uit blijkt dat [eisers] hier in juni en/of juli 2022 mee hebben gedreigd, laat staan dat [eisers] dit als drukmiddel hebben gebruikt om [gedaagde] zo ver te krijgen dat hij met het (ook voor particuliere relaties geldende) relatiebeding akkoord zou gaan. Van misbruik van omstandigheden is dan ook geen sprake.
4.7.
Ten slotte stelt [gedaagde] dat [eiser sub 2] hem op 22 januari 2024 onaangekondigd heeft bezocht en toen aandrong op een verlenging van het relatiebeding. [eisers] zouden ‘vergeten’ dat [gedaagde] werkzaamheden voor de familie [naam] heeft uitgevoerd als [gedaagde] akkoord zou gaan met verlening van het relatiebeding, aldus [gedaagde] . Ook dit levert volgens [gedaagde] misbruik van omstandigheden op. De rechtbank gaat daar niet in mee. Wat in januari 2024 is gebeurd kan er niet voor hebben gezorgd dat [gedaagde] het relatiebeding is aangegaan. Het relatiebeding is immers al veel eerder (op 30 september 2022) tot stand gekomen. Bovendien heeft een verlenging van het relatiebeding niets te maken met de omstandigheden waaronder partijen het relatiebeding op 30 september 2022 zijn aangegaan.
4.8.
Dit betekent dat het relatiebeding niet rechtsgeldig op grond van misbruik van omstandigheden is vernietigd. De rechtbank kan de verklaring voor recht die [gedaagde] vordert (dat het relatiebeding is vernietigd) dus niet toewijzen op grond van misbruik van omstandigheden. Het relatiebeding kan ook niet worden vernietigd wegens strijdigheid met de redelijkheid en billijkheid. Ook als de rechtbank zou oordelen dat het beroep van [eisers] op het relatiebeding naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is, dan leidt dat niet tot vernietiging van het relatiebeding. De rechtbank zal de door [gedaagde] gevorderde verklaring voor recht dan ook afwijzen.
Het relatiebeding is geschonden
4.9.
[eisers] vorderen een verklaring voor recht dat [gedaagde] tekort is geschoten in de nakoming van zijn verplichting op grond van het relatiebeding. De rechtbank zal deze vordering toewijzen. Hierna licht de rechtbank toe waarom.
4.10.
[gedaagde] mag op grond van het relatiebeding tot 1 juli 2024 voor relaties van de vof geen werkzaamheden verrichten. Volgens de tekst van het relatiebeding wordt onder relaties verstaan “de (rechts)personen als opgenomen op de aan deze akte gehechte lijst”. Vóór de totstandkoming van het relatiebeding op 30 september 2022 hebben partijen onderhandeld over welke relaties onder het relatiebeding zouden vallen. [eisers] wilden dat het relatiebeding niet alleen voor zakelijke maar ook voor particuliere relaties van de vof zou gelden. [gedaagde] betwist niet dat hij daar uiteindelijk mee akkoord is gegaan (volgens [gedaagde] weliswaar door misbruik van omstandigheden, maar dit heeft de rechtbank in dit vonnis al verworpen). Vaststaat dat de familie [naam] op de lijst van relaties staat. De familie [naam] valt daarmee onder het relatiebeding. [gedaagde] heeft aan de familie [naam] een offerte uitgebracht waarna hij in januari 2024 bij de familie [naam] werkzaamheden heeft verricht. Dit was hem op grond van het relatiebeding verboden.
4.11.
[gedaagde] heeft het relatiebeding dus overtreden. De rechtbank blijft bij dit oordeel, ook als de rechtbank in aanmerking neemt dat, zoals [gedaagde] stelt, de vof anders dan [gedaagde] vooral een groothandel is en [eisers] ervan op de hoogte waren dat [gedaagde] voor de familie [naam] werkzaamheden zou verrichten. Deze omstandigheden maken op grond van de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid niet dat alleen zakelijke relaties van de vof onder het relatiebeding zouden moeten vallen. Ook maken deze omstandigheden het beroep van [eisers] op schending van het relatiebeding niet onaanvaardbaar (voor zover [gedaagde] een beroep hebben willen doen op de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid).
Matiging van de boete
4.12.
Omdat [gedaagde] het relatiebeding heeft overtreden, moet hij op grond van artikel Q lid 1 van de akte een boete betalen van € 100.000,00. De rechtbank zal de boete echter matigen omdat onverkorte toepassing van de boete tot een buitensporig en onaanvaardbaar resultaat zou leiden. Dit oordeel baseert de rechtbank op de volgende omstandigheden.
4.13.
De werkzaamheden die [gedaagde] bij de familie [naam] heeft uitgevoerd vertegenwoordigen een omzet van slechts € 1.857,17 (het factuurbedrag) en de gerealiseerde winst bedroeg slechts ongeveer € 300,00. Volgens [eisers] hadden zij ongeveer dezelfde omzet en winst gerealiseerd als zij de werkzaamheden bij de familie [naam] hadden uitgevoerd. De winst die [eisers] dus zouden zijn misgelopen (ongeveer € 300,00) staat in geen enkele verhouding tot de gevorderde boete (€ 100.000,00). Dat zij daarnaast nog schade hebben geleden, hebben [eisers] niet gemotiveerd gesteld.
4.14.
Verder is het zo dat de boete ook bedoeld is als prikkel voor [gedaagde] om het relatiebeding niet te overtreden. [eisers] hebben het er echter zelf op laten aankomen dat [gedaagde] het relatiebeding zou schenden. Op 22 september 2023 wisten [eisers] namelijk al dat ook [gedaagde] door de familie [naam] om een offerte was gevraagd. En op 26 september 2023 kregen [eisers] van de familie [naam] te horen dat zij geen offerte meer hoefden uit te brengen omdat [gedaagde] al was langs geweest om in te meten en dat zij dus al voorzien waren. [eisers] moesten er dan ook ernstig rekening mee houden dat [gedaagde] de werkzaamheden bij de familie [naam] zou gaan uitvoeren. [eisers] hadden dus de mogelijkheid om [gedaagde] daarop aan te spreken en te trachten alsnog zelf de werkzaamheden te kunnen uitvoeren. [eisers] hebben het echter op z’n beloop gelaten om pas maanden later (een dag nadat [gedaagde] de werkzaamheden had uitgevoerd) bij de familie [naam] na te vragen of [gedaagde] de werkzaamheden al had uitgevoerd. [eisers] hebben met [gedaagde] over de familie [naam] geen (tussentijds) contact opgenomen. [eisers] hebben [gedaagde] hier pas voor het eerst op 22 januari 2024 op aangesproken, waarna zij aanspraak hebben gemaakt op de boete.
4.15.
Een boete van € 100.000,00 is onder deze omstandigheden onaanvaardbaar. De rechtbank matigt de boete tot € 1.857,17 (het bedrag dat aan de familie [naam] is gefactureerd en aan [gedaagde] is betaald).
4.16.
[eisers] vorderen de wettelijke (handels)rente over de boete vanaf 9 januari 2024, althans vanaf 1 maart 2024. De rechtbank vindt de wettelijke handelsrente niet toewijsbaar omdat de boete niet is aan te merken als de geldelijke tegenprestatie van [gedaagde] voor goederen of diensten die [eisers] op grond van een handelsovereenkomst hebben geleverd [2] . De rechtbank zal wel de ‘gewone’ wettelijke rente [3] toewijzen over € 1.857,17. Als ingangsdatum van de wettelijke rente neemt de rechtbank 1 maart 2024, omdat [gedaagde] vanaf die datum (pas) in verzuim verkeert (zie 2.7 van dit vonnis).
Buitengerechtelijke kosten
4.17.
[eisers] vorderen een bedrag van € 1.775,00 aan buitengerechtelijke incassokosten, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de dag van de dagvaarding (8 april 2024). [eisers] kunnen deze vordering instellen omdat partijen in artikel Q lid 1 van de akte hebben afgesproken dat [eisers] naast de boete ook schadevergoeding kunnen vorderen.
4.18.
De rechtbank moet deze vordering beoordelen aan de hand van artikel 6:96 BW Pro en het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten (hierna: het Besluit). De rechtbank stelt vast dat [eisers] voldoende hebben gesteld en onderbouwd dat buitengerechtelijke incassowerkzaamheden zijn verricht. Het gevorderde bedrag aan buitengerechtelijke incassokosten is gebaseerd op de gevorderde boete van € 100.000,00. Omdat de rechtbank de boete tot € 1.857,17 matigt, zal de rechtbank een bedrag van € 278,58 aan buitengerechtelijke incassokosten toewijzen. Dit bedrag is gebaseerd op een hoofdsom van € 1.857,17 en overeenkomstig het tarief dat in het Besluit is bepaald (15% van € 1.857,17). De rechtbank zal de gevorderde wettelijke rente over € 278,58 toewijzen vanaf 8 april 2024.
Beslagkosten
4.19.
De rechtbank zal de vordering tot betaling van beslagkosten op grond van artikel 706 van Pro het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering toewijzen, alleen niet tot het gevorderde bedrag van € 3.043,85. Omdat de rechtbank slechts € 1.857,17 aan boete toewijst en de proceskosten (waaronder het griffierecht) tussen partijen zullen worden gecompenseerd (zie 4.20 van dit vonnis), zal de rechtbank alleen de (met een exploot onderbouwde) verschotten van € 81,26 (exclusief btw) en een bedrag van € 521,00 aan salaris advocaat (1 punt × tarief I) toewijzen. Dit komt neer op een bedrag van € 602,26 aan beslagkosten. De rechtbank zal de daarover gevorderde wettelijke rente toewijzen vanaf veertien dagen na betekening van het vonnis.
Proceskosten
4.20.
De rechtbank zal de proceskosten (in conventie en in reconventie) tussen partijen compenseren, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt. De rechtbank compenseert de proceskosten omdat de rechtbank de gevorderde boete aanzienlijk matigt en de tegenvordering van [gedaagde] afwijst.
5.De beslissing
De rechtbank
in conventie
5.1.
verklaart voor recht dat [gedaagde] tekort is geschoten in de nakoming van zijn verplichting uit het verbod op het relatiebeding zoals opgenomen in artikel Q, onderdeel 1, van de akte,
5.2.
veroordeelt [gedaagde] om aan [eisers] te betalen een contractuele boete van € 1.857,17, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro over dit bedrag vanaf 1 maart 2024 tot aan de dag van algehele voldoening,
5.3.
veroordeelt [gedaagde] om aan [eisers] te betalen een bedrag van € 278,58 aan buitengerechtelijke incassokosten, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro over dit bedrag vanaf 8 april 2024 tot aan de dag van algehele voldoening,
5.4.
veroordeelt [gedaagde] om aan [eisers] binnen veertien dagen na betekening van dit vonnis te betalen een bedrag van € 602,26 aan beslagkosten en, als de beslagkosten niet binnen deze termijn worden voldaan, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro over de beslagkosten vanaf veertien dagen na betekening van dit vonnis tot aan de dag van algehele voldoening,
5.5.
verklaart dit vonnis wat betreft de beslissingen onder 5.2 tot en met 5.4 uitvoerbaar bij voorraad,
5.6.
wijst het meer of anders gevorderde af,
in reconventie
5.7.
wijst de vorderingen van [gedaagde] af,
en verder in conventie en in reconventie
5.8.
compenseert de kosten van de procedure tussen partijen, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt.
Dit vonnis is gewezen door mr. S.M. Auwerda, rechter, bijgestaan door mr. N.M. Bindhammer, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 23 juli 2025.