Uitspraak
RECHTBANK Noord-Holland
Civiel recht
Zittingsplaats Haarlem
Zaaknummer: C/15/377070 / KG ZA 26-213
Vonnis in kort geding van 10 juni 2026
in de zaak van
[eiser],
te [plaats 1] (Israël),
eisende partij in conventie,
gedaagde partij in reconventie,
hierna te noemen: [eiser],
advocaten: mr. P.A. Josephus Jitta en mr. A. Dreese,
tegen
1.[gedaagde 1] B.V.,
te [plaats 2], gemeente [gemeente 1],
2.
[gedaagde 2],
2.
[gedaagde 2],
te [plaats 1] (Israël),
3.
[gedaagde 3],
3.
[gedaagde 3],
te [plaats 1] (Israël),
gedaagde partijen in conventie,
eisende partijen in reconventie,
advocaat: mr. Y. Sasson,
hierna samen te noemen: [gedaagden] en afzonderlijk de vennootschap, [gedaagde 2] en [gedaagde 3].
1.De zaak in het kort
1.1.
Partijen vorderen over en weer ordemaatregelen, omdat [gedaagde 2] respectievelijk [eiser] in strijd met het belang van de vennootschap en de dochtervennootschappen zou handelen. [eiser], minderheidsaandeelhouder, vordert daarnaast ook dat het stemrecht van [gedaagde 2] als meerderheidsaandeelhouder wordt geschorst.
1.2.
Omdat de stellingen van partijen diametraal tegenover elkaar staan, kan zonder nader onderzoek door getuigen en/of een handtekeningdeskundige - waarvoor in deze procedure geen plaats is - niet worden vastgesteld of de betreffende aandeelhoudersbesluiten en het bestuursbesluit rechtsgeldig tot stand zijn gekomen. Daarom kan evenmin worden vastgesteld, althans is onvoldoende aannemelijk gemaakt, dat [gedaagde 2] in strijd met de statuten heeft gehandeld of in strijd met het belang van de vennootschap of dat hij niet meer in staat is de vennootschappen te besturen. Daarnaast heeft [gedaagde 2] onvoldoende onderbouwd dat [eiser] in strijd met het belang van de vennootschap en de dochtervennootschappen heeft gehandeld. Daarom is vooralsnog onvoldoende aannemelijk dat de bodemrechter overeenkomstig de door een van beide partijen aangedragen standpunten zal oordelen. Dat de vennootschap onbestuurbaar is geworden is niet gebleken. De voorzieningenrechter ziet bij deze stand van zaken geen aanleiding voor een ordemaatregel.
2.De procedure
2.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding met 18 producties
- de akte overlegging aanvullende producties 19 en 20 van de kant van [eiser]
- de conclusie van antwoord tevens eis in reconventie met 18 producties
- de mondelinge behandeling van 27 mei 2026, waarvan de griffier aantekeningen heeft gemaakt
- de spreekaantekeningen van [eiser].
- de spreekaantekeningen van [eiser].
3.De feiten
3.1.
De vennootschap is in 1990 opgericht. Zij is een holding en heeft drie dochtervennootschappen naar Kroatische recht (hierna: de dochtervennootschappen). De activiteiten van de dochtervennootschappen bestaan hoofdzakelijk uit de eigendom van vakantiehuizen en overige accommodatie gelegen in Kroatië.
3.2.
[gedaagde 2], geboren op [geboortedatum] 1941 en bijna 85 jaar oud, heeft – voor zover relevant voor deze procedure – twee zonen, [eiser] en [gedaagde 3], en een dochter [betrokkene 1] (hierna: [betrokkene 1]).
3.3.
Volgens artikel 14 van Pro de statuten van de vennootschap bestaat de directie uit hooguit twee directeuren A en hooguit twee directeuren B.
3.4.
Op 14 oktober 2007 is [eiser] naast [gedaagde 2] medebestuurder geworden en bestaat de directie uit twee bestuurders: [gedaagde 2] als directeur A en [eiser] als directeur B.
3.5.
[eiser] is daarnaast directeur van de dochtervennootschappen.
3.6.
[gedaagde 2] was jarenlang enig aandeelhouder van de vennootschap. Op 31 december 2020 heeft hij bij notariële akte van schenking 153.031 aandelen B overgedragen aan [eiser], wat gelijk staat aan circa 42,5% van het totale geplaatste aandelenkapitaal. [gedaagde 2] is nog steeds meerderheidsaandeelhouder.
3.7.
Op enig moment is een vertrouwensbreuk tussen [gedaagde 2] en [eiser] en [betrokkene 1] ontstaan. Ook is er een geschil ontstaan tussen de kinderen [eiser] en [betrokkene 1] aan de ene kant en in elk geval [gedaagde 3] aan de andere kant.
3.8.
[gedaagde 2] heeft in februari 2025 ten overstaan van een notaris een verklaring afgegeven waarin hij stelt enig aandeelhouder van de vennootschap te zijn, hij zijn intentie om aandelen aan zijn (andere) kinderen over te dragen en de schenking van aandelen aan [eiser] herroept, alsmede elk document en volmacht daartoe.
3.9.
Op 20 augustus 2025 heeft [gedaagde 2] een aandeelhoudersbesluit buiten vergadering genomen, waarin het ontslag van [eiser] als directeur B van de vennootschap is uitgeroepen. [eiser] is op 10 augustus 2025 schriftelijk geïnformeerd over het voornemen om hem te ontslaan als directeur B.
3.10.
[eiser] heeft bij de Kamer van Koophandel bezwaar gemaakt tegen zijn uitschrijving als directeur B, omdat [gedaagde 2] bij het nemen van het aandeelhoudersbesluit niet enig aandeelhouder was en het besluit daarom niet geldig tot stand is gekomen. [gedaagde 2] heeft zich neergelegd bij de gegrondverklaring van de Kamer van Koophandel van het bezwaar.
3.11.
Op 14 december 2025 heeft [gedaagde 2] een aandeelhoudersvergadering van de vennootschap bijeengeroepen voor 29 december 2025. Op de agenda stond onder meer de benoeming van [gedaagde 3] als directeur A van de vennootschap. [eiser] is als aandeelhouder en directeur B voor de vergadering opgeroepen.
3.12.
[eiser] heeft op 22 december 2025 aan de vennootschap en [gedaagde 2] bericht dat [gedaagde 2] de aandeelhoudersvergadering van 29 december 2025 heeft geannuleerd en dat er een nieuwe vergadering moet worden uitgeroepen. [eiser] heeft geschreven:
In my capacity of shareholder and managing director B of [gedaagde 1] B.V. I inform you – of which you are aware - that [gedaagde 2] director A the shareholders
meeting of 29 December 2025 at [plaats 2] has cancelled.
In accordance with mandatory Dutch law and based on legal advice I received,
once a meeting of shareholders is cancelled a new notification for a new date
and place of a shareholders meeting has to be provided to the shareholders of
[gedaagde 1] B.V.
For that reason, if the cancelled meeting will be held on 29 December any
decision will benull and void. I assure you to challenge any decision passed in an
invalid meeting of shareholders.
3.13.
[gedaagde 2] heeft op 24 december 2025 schriftelijk aan [eiser] bevestigd dat de vergadering niet is geannuleerd en als gepland zal plaatsvinden:
Please be advised that the General Meeting of Shareholders of [gedaagde 1] B.V.has not been cancelledand will proceed as scheduled, in accordance with the notice dated December 14, 2025 (a copy of which is attached). (…)
3.14.
Op 25 december 2025 heeft [eiser] aan [gedaagde 2] geschreven dat de vergadering rechtsgeldig is geannuleerd waarop [gedaagde 2] diezelfde dag nogmaals heeft bevestigd dat de vergadering doorgaat.
3.15.
Op 29 december 2025 heeft [eiser] kort voor aanvang van de vergadering per e-mail er nogmaals op gewezen dat de vergadering is geannuleerd met verwijzing naar een exemplaar van de uitroeping van de vergadering waarop [gedaagde 2] volgens hem met de hand ‘cancelled’ heeft geschreven met datering 14 december 2025. In de e-mail staat onder meer:
Please see attached the notification on which is written by you "cancelled". Under mandatory Dutch law and case law once a meeting is cancelled a new notification has to be provided.
Because it will be a legally invalid meeting of shareholders of [gedaagde 1] BV, I will not attend nor provide a proxy.
3.16.
De aandeelhoudersvergadering heeft volgens de notulen op 29 december 2025 plaatsgevonden waarbij [gedaagde 3] tot directeur A is benoemd.
3.17.
Blijkens een door [eiser] ingebracht document, heeft [gedaagde 2] twee dagen voor de aandeelhoudersvergadering, op 27 december 2025, in aanwezigheid van een notaris een volmacht getekend, waarbij hij volmacht heeft gegeven om een notariële schenkingsakte te tekenen waarin hij 51.760 B aandelen in het kapitaal van de vennootschap aan [betrokkene 1] schenkt.
3.18.
Blijkens een door [eiser] ingebracht document, heeft [gedaagde 2] eveneens op 27 december 2025 op de brief van 25 december 2025 waarin [gedaagde 2] bevestigt dat de vergadering doorgaat, eigenhandig met grote letters het woord “CANCEL” geschreven voorzien van zijn handtekening en de datum “27.12.2025”.
3.19.
Blijkens een door [eiser] ingebracht document, hebben [gedaagde 2] en [eiser] op 13 januari 2026 een aandeelhoudersbesluit buiten vergadering genomen waarin [betrokkene 1] is voorgedragen als- en benoemd tot directeur A.
3.20.
Na ontvangst van de notulen van de vergadering van 29 december 2025 heeft [eiser] op 15 januari 2026 het volgende aan zijn advocaat geschreven:
I received minutes of a shareholders meeting of [gedaagde 1] BV held on 29 December 2025.
I had received a cancellation notification of this meeting signed by board member A and also major shareholder in the company.
Consequently it is an not valid meeting also as I was not attending due to the cancellation notice, The appointment of another A director is not valid and in breach of mandatory Dutch law.
3.21.
[gedaagde 2] heeft bij de Kamer van Koophandel bezwaar gemaakt tegen de inschrijving van [betrokkene 1] als directeur A. [eiser] heeft op zijn beurt bezwaar gemaakt tegen de inschrijving van [gedaagde 3] als directeur A. De procedures zijn gevoegd en lopen nog.
3.22.
Op dit moment staan zowel [gedaagde 2], [gedaagde 3] als [betrokkene 1] bij de Kamer van Koophandel ingeschreven als directeur A van de vennootschap.
3.23.
[gedaagde 2] heeft op 5 april 2026 [eiser] opgeroepen voor een bestuursvergadering van de vennootschap op 12 april 2026. Op de agenda stond onder meer de benoeming van [gedaagde 3] tot- en het ontslag van [eiser] als directeur van de dochtervennootschappen. [betrokkene 1] is niet opgeroepen voor de bestuursvergadering.
3.24.
[eiser] heeft kort deelgenomen aan de bestuursvergadering en heeft aangegeven dat de vergadering ongeldig was en er geen geldige besluiten konden worden genomen, omdat [betrokkene 1] niet formeel was opgeroepen. [eiser] heeft de vergadering daarna verlaten.
3.25.
[gedaagde 2] heeft op 16 april 2026 een verklaring afgelegd voor een notaris in Israël. In de verklaring staat onder meer:
Ik, [gedaagde 2], ID- nummer [nummer], ben gewaarschuwd dat ik de waarheid moet spreken en dat ik onderworpen zal zijn aan de in de wet vastgelegde straffen als ik dat niet doe. Daarom verklaar ik hierbij het volgende:
(…)
Ik ben op hoge leeftijd (ik ben 85 jaar) en daarom heb ik uiteraard een duidelijke en gedetailleerde uitleg van elk document nodig. Dat ik werd gevraagd te tekenen, een behoorlijk belangrijk document dat in aanwezigheid van een notaris werd ondertekend.
Helaas handelt mijn zoon [eiser] op illegale wijze en misbruikt hij zijn nabijheid (we zijn buren) om zich voor te doen als een familielid dat zogenaamd geïnteresseerd is in mijn welzijn, maar hij misbruikt maakt om mij af te leiden door diverse documenten te ondertekenen zonder dat ik de juridische, economische en feitelijke betekenis ervan begrijp, zoals vereist.
Als onderdeel van dit gedrag van [eiser] heeft hij mij naar verluidt op 13 januari 2026 documenten laten ondertekenen met betrekking tot [gedaagde 1] BV, een Nederlands bedrijf onder mijn controle, waarin ik zogenaamd "akkoord ga" met de benoeming van mijn dochter [betrokkene 1] als directeur A in het bedrijf.
Ik wil tevens verduidelijken dat ik mij niet kan herinneren het document te hebben ondertekend dat in de notariële verklaring onder serienummer 6535 staat vermeld (ook al werd de handtekening als mijn handtekening weergegeven), en dat ik niet naar het kantoor van notaris [betrokkene 2] ben gekomen om in zijn aanwezigheid te tekenen, en dat [betrokkene 2] ook niet naar mij toe is gekomen, in tegenstelling tot wat hij in de notariële verklaring beweert. Ik ken advocaat [betrokkene 2] niet, en dit is in volstrekte tegenspraak met wat uit de bovengenoemde notariële verklaring blijkt.
Ik wil er ook op wijzen dat er een lopend juridisch geschil is tussen mij en mijn kinderen; [eiser] en [betrokkene 1], terwijl ik een vaste, advocaat heb die mij vertegenwoordigd en ik heb in elk geval geëist dat zij geen contact met mij opnemen over juridische en financiële zaken, maar alleen via mijn advocaat. Mijn kinderen zijn hiervan op de hoogte, maar helaas maken ze gebruik van emotionele manipulatie, bedriegen ze mij steeds opnieuw en dwingen ze mij juridische en financiële documenten te ondertekenen.
Na een andere procedure die mijn kinderen, [eiser] en [betrokkene 1], bij de familierechtbank hebben aangespannen, ontdekte ik tot mijn verbazing pas op 14-04-2026 een ander notarieel document, met serienummer 6523, dat naar verluidt door mij was ondertekend voor notaris [betrokkene 2], betreffende de "schenking" van aandelen in [gedaagde 1] BV aan de familie [betrokkene 1], gedateerd 27-12-202.
Helaas handelt mijn dochter, [betrokkene 1], op illegale wijze en misbruikt ze haar bezoeken als familielid dat zogenaamd geïnteresseerd is in mijn welzijn, maar maakt ze hier misbruik van om gedachteloos diverse documenten te ondertekenen zonder dat ik de juridische, economische en feitelijke betekenis ervan begrijp, zoals vereist.
Ik verklaar en verduidelijk hierbij dat ik ook hier stel dat ik me niet kan herinneren het document te hebben ondertekend dat is vermeld in de notariële akte onder serienummer 6523 (ook al werd de handtekening als mijn handtekening weergegeven), en dat ik niet naar het kantoor van notaris [betrokkene 2]
ben gekomen om in zijn aanwezigheid te tekenen, en dat [betrokkene 2] niet naar mij is gekomen, in tegenstelling tot zijn verklaring in de notariële akte. Ik ken advocaat [betrokkene 2] niet, en dit is in volstrekte tegenspraak met wat uit de bovengenoemde notariële akte blijkt.
10.
Ik wil nogmaals benadrukken dat ik niet voor de notaris, advocaat [betrokkene 2], ben verschenen en in ieder geval niet in zijn bijzijn heb getekend, en dat hij mij uiteraard niets heeft uitgelegd.
Ik wil nogmaals benadrukken dat ik niet voor de notaris, advocaat [betrokkene 2], ben verschenen en in ieder geval niet in zijn bijzijn heb getekend, en dat hij mij uiteraard niets heeft uitgelegd.
3.26.
De advocaat van [gedaagde 2] in Israël heeft op 16 april 2026 de hiervoor in 3.25 geciteerde verklaring aan notaris [betrokkene 2] gestuurd en hem er onder meer op gewezen dat [eiser], die volgens hem al langer met [betrokkene 2] bevriend is, ongeoorloofde druk op [gedaagde 2] uitoefent om hem bepaalde documenten te laten tekenen zonder dat [gedaagde 2] de juridische en feitelijke betekenis daarvan goed begrijpt. De advocaat stelt dat de notaris [gedaagde 2] niet heeft uitgelegd wat hij ondertekende en wat de implicaties van zijn handtekening zijn. Volgens de advocaat is de notariële verificatie van het document onrechtmatig en in strijd met de wet en de beroepsregels uitgevoerd. De notariële akten zijn daarom volgens hem nietig.
4.Het geschil in conventie
4.1.
[eiser] vordert – samengevat – voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:
I. de vennootschap te verbieden direct of indirect enige uitvoering te geven aan de op de onwettige algemene vergadering van 29 december 2025 genomen besluiten, totdat in een bodemprocedure onherroepelijk is beslist, op straffe van een dwangsom;
II. de vennootschap te gebieden te gehengen en te gedogen dat [eiser] zijn taken als bestuurder B van de vennootschap en als directeur van de dochtervennootschappen ongehinderd kan blijven uitoefenen, en bij toewijzing van de vorderingen, de vennootschap te gebieden volledige uitvoering te geven aan het te wijzen vonnis, zulks op straffe van een dwangsom;
III. [gedaagde 2] met onmiddellijke ingang te schorsen als statutair bestuurder van de vennootschap voor de duur van een nog te entameren bodemprocedure, althans een zodanige voorziening te treffen ter doorbreking van de huidige bestuurdersimpasse;
IV. [gedaagde 2] te verbieden om zich, totdat in een bodemprocedure onherroepelijk is beslist, direct of indirect in te laten met de bedrijfsvoering van de vennootschap en de dochtervennootschappen, zulks op straffe van een dwangsom;
V. het stemrecht van [gedaagde 2] op de door hem gehouden aandelen in de vennootschap te schorsen, althans een zodanige voorziening te treffen ter voorkoming van misbruik door [gedaagde 2] van zijn stemrecht op de aandelen in de vennootschap voor de duur van de te entameren bodemprocedure;
VI. [gedaagde 3] met onmiddellijke ingang, voor zover vereist, te schorsen als statutair bestuurder van de vennootschap voor de duur van een nog te entameren bodemprocedure, althans een zodanige voorziening te treffen ter doorbreking van de huidige bestuurdersimpasse;
VII. [gedaagde 3] te verbieden om zich, totdat in een bodemprocedure onherroepelijk is beslist, direct of indirect in te laten met de bedrijfsvoering van de vennootschap en dochtervennootschappen, zulks op straffe van een dwangsom;
VIII. de vennootschap, [gedaagde 2] en [gedaagde 3] hoofdelijk, des de een betaalt de ander zal zijn bevrijd, te veroordelen in de kosten van dit geding.
4.2.
[eiser] legt aan de vordering ten grondslag dat [gedaagde 2] sinds augustus 2025 stelselmatig in strijd met de wet en de statuten van de vennootschap heeft gehandeld. Hij heeft daarbij zowel het belang van de vennootschap als dat van [eiser] als minderheidsaandeelhouder en medebestuurder geschaad. [gedaagde 2] heeft ten eerste een ongeldig aandeelhoudersbesluit genomen tot ontslag van [eiser] als bestuurder B, omdat [gedaagde 2] niet langer enig aandeelhouder was. Ten tweede heeft hij de aandeelhoudersvergadering van 29 december 2025 eerst geannuleerd en vervolgens zonder nieuwe oproeping laten doorgaan, om [gedaagde 3] als bestuurder A te kunnen benoemen. Dat besluit is nietig althans vernietigbaar. Ten derde heeft [gedaagde 2] op 13 januari 2026 ingestemd met de benoeming van [betrokkene 1] als bestuurder A en het desbetreffende aandeelhoudersbesluit medeondertekend en vervolgens bezwaar gemaakt tegen haar inschrijving bij de KvK en [gedaagde 3] als derde bestuurder A in laten schrijven. Dat is in strijd met artikel 14 van Pro de statuten dat een maximum van twee bestuurders A voorschrijft. Ten vierde heeft [gedaagde 2] in april 2026 een bestuursvergadering bijeengeroepen zonder [betrokkene 1] als bestuurder A op te roepen, waardoor geen geldige besluiten konden worden genomen. Het handelen van [gedaagde 2] heeft geleid tot een impasse in het bestuur, rechtsonzekerheid omtrent de samenstelling daarvan, en tot een situatie waarin de continuïteit van de bedrijfsvoering van de vennootschap en de dochtervennootschappen in gevaar is gebracht. [gedaagde 2] heeft zich bij het vervullen van zijn taak niet gehouden aan de norm van artikel 2:239 lid 5 Burgerlijk Pro Wetboek (BW) en moet daarom worden geschorst als bestuurder voor de duur van een nog te voeren bodemprocedure. Daarnaast dient het stemrecht van [gedaagde 2] als aandeelhouder te worden geschorst, of ten titel van beheer aan een onafhankelijke derde te worden overgedragen, voor de duur van een nog te voeren bodemprocedure. [gedaagde 2] heeft immers niet conform artikel 2:8 BW Pro jegens [eiser] als minderheidsaandeelhouder gehandeld. Hij dreigt zijn positie als meerderheidsaandeelhouder te misbruiken door telkens in strijd met de wet en de statuten te handelen, aldus [eiser].
4.3.
[gedaagden] voeren verweer. [gedaagden] concluderen tot niet-ontvankelijkheid van [eiser], dan wel tot afwijzing van de vorderingen van [eiser], met veroordeling van [eiser] in de kosten van deze procedure.
4.4.
[gedaagden] betwisten dat [gedaagde 2] stelselmatig in strijd met de wet en de statuten handelt. [gedaagde 2] wenste [eiser] door de vertrouwensbreuk als bestuurder van de vennootschap en van de dochtervennootschappen te ontslaan. Bij het aandeelhoudersbesluit van augustus 2025 heeft [gedaagde 2] [eiser] niet betrokken, omdat hij in de veronderstelling verkeerde dat hij enig aandeelhouder was. [gedaagde 2] heeft zich neergelegd bij de beslissing van de Kamer van Koophandel, zodat het belang van de vennootschap of dat van [eiser] niet is geschaad. [gedaagde 2] betwist dat hij de vergadering van 29 december 2025 heeft geannuleerd. Die vergadering was rechtsgeldig en het besluit tot benoeming van [gedaagde 3] tot directeur A is rechtsgeldig genomen. Hij betwist dat hij een aandeelhoudersbesluit buiten vergadering heeft getekend waarin hij [betrokkene 1] tot directeur A heeft benoemd. Omdat zij geen directeur is, hoefde zij niet opgeroepen te worden voor de bestuursvergadering van april 2026. [eiser] heeft voorts geen enkel spoedeisend belang bij de gevraagde voorzieningen. Hij dient de lopende bezwaarprocedures bij de Kamer van Koophandel af te wachten. Bovendien loopt in Israël een soortgelijk kort geding met dezelfde vorderingen van [eiser] (en [betrokkene 1]) tegen [gedaagde 2] en [gedaagde 3]. De zaak is complex en leent zich ten slotte niet voor een kort geding, aldus [gedaagden]
4.5.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
5.Het geschil in reconventie
5.1.
[gedaagden] vorderen voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:
I. [eiser] met onmiddellijke ingang, voor zover vereist, te schorsen als statutair bestuurder van de vennootschap voor de duur van een nog te entameren bodemprocedure;
II. [eiser] te verbieden om zich, totdat in een bodemprocedure onherroepelijk is beslist, direct of indirect in te laten met de bedrijfsvoering van de vennootschap en dochtervennootschappen, zulks op straffe van verbeuring van een dwangsom;
III. [eiser] te veroordelen in de kosten van dit geding.
5.2.
[gedaagden] leggen aan hun vordering ten grondslag dat het juist [eiser] is die stelselmatig in zijn eigen belang handelt zonder oog te hebben voor het belang van de vennootschap, zijn medeaandeelhouder en medebestuurders. [eiser] weigert elke vorm van informatie te verstrekken over de vennootschap en de dochtervennootschappen, zoals inzage in bankrekeningen, financiële documentatie en andere informatie. Hij betrekt [gedaagde 2] op geen enkele manier bij de bedrijfsvoering van de onderneming. [eiser] handelt al jarenlang in strijd met het belang van de vennootschap en de dochtervennootschappen. Ook loopt de vennootschap achter met de deponering van de jaarrekeningen. De laatste is van het boekjaar 2023. [gedaagde 2] kan daar als medebestuurder niets aan doen, omdat [eiser] de benodigde informatie achterhoudt. Met deze procedure probeert hij volledige controle te krijgen, terwijl hij minderheidsaandeelhouder is en geen zelfstandige bevoegdheid als bestuurder heeft, aldus [gedaagden]
5.3.
[eiser] voert verweer. Hij concludeert tot afwijzing van de vorderingen en [gedaagden] met hoofdelijke veroordeling in de kosten van deze procedure.
5.4.
[eiser] voert aan dat [gedaagden] de beschuldiging dat [eiser] niet transparant handelt en informatie achterhoudt, op geen enkele wijze met stukken onderbouwen. Er is volgens hem geen enkel document overgelegd waaruit blijkt dat [gedaagde 2] ooit concreet om specifieke informatie heeft verzocht die vervolgens door [eiser] geweigerd zou zijn. Het niet-deponeren van de jaarrekeningen is mede het gevolg van het niet-functioneren van [gedaagde 2] als bestuurder, aldus [eiser].
5.5.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
6.De beoordeling
Internationale bevoegdheid en toepasselijk recht
6.1.
Omdat twee van de drie gedaagden en eiser zelf in het buitenland wonen en de vorderingen uit dien hoofde een internationaal karakter dragen, moet allereerst de vraag worden beantwoord of de Nederlandse rechter bevoegd is en welk recht van toepassing is.
Ten aanzien van de vennootschap is de Nederlandse rechter bevoegd, omdat de vennootschap statutair is gevestigd, kantoor houdt en dus woonplaats heeft in Nederland. Omdat het kantooradres in [gemeente 2] is gelegen, is de rechtbank Noord-Holland, locatie Haarlem bevoegd. Op grond van artikel 7 lid 1 Rv Pro is deze rechtbank ook bevoegd ten aanzien van [gedaagde 2] en [gedaagde 3], omdat tussen de vorderingen tegen de drie gedaagden een zodanige samenhang bestaat dat redenen van doelmatigheid een gezamenlijke behandeling rechtvaardigen. Los daarvan kan bevoegdheid van deze rechtbank ten aanzien van [gedaagde 2] en [gedaagde 3] worden ontleend aan artikel 26 lid 1 EEX Pro-Vo (herschikt) omdat zij zijn verschenen en de bevoegdheid van de voorzieningenrechter niet hebben betwist.
6.3.
Een procedure bij de voorzieningenrechter is een spoedprocedure. Een voorlopige voorziening kan alleen worden getroffen als er een spoedeisend belang is, waardoor iemand niet kan wachten op een beslissing in een bodemprocedure. Als uitgangspunt geldt bovendien dat in deze procedure geen plaats is voor bewijslevering.
6.4.
[eiser] heeft toegelicht dat het handelen van [gedaagde 2] heeft geleid tot een impasse in het bestuur, rechtsonzekerheid omtrent de samenstelling daarvan, en tot een situatie waarin de continuïteit van de bedrijfsvoering van de vennootschap en de dochtervennootschappen in gevaar is gebracht. Hiermee is het spoedeisend belang gegeven. Gelet op het spiegelbeeldig karakter van de vordering in reconventie is het spoedeisend belang van die vordering eveneens gegeven.
Beoordelingskader
6.5.
De voorzieningenrechter stelt voorop dat partijen ingrijpende voorzieningen vragen, die – kort gezegd – zien op schorsing van enerzijds [gedaagde 2] en, voor zover nodig, [gedaagde 3], en anderzijds [eiser] als statutair bestuurder van de vennootschap en schorsing van het stemrecht van [gedaagde 2] als (meerderheids)aandeelhouder van de vennootschap. Voor deze voorlopige voorzieningen, moet voldoende aannemelijk zijn dat de bodemrechter de vorderingen zal toewijzen.
Feitelijke grondslag voor de vorderingen staat onvoldoende vast
6.6.
Volgens [eiser] heeft [gedaagde 2] de aandeelhoudersvergadering van 29 december 2025 op 14 december 2025 bijeengeroepen, bij brief van 24 december 2025 bevestigd en op 27 december 2025 geannuleerd door op de brief van 25 december 2025 [1] eigenhandig met grote letters het woord “CANCEL” te schrijven, voorzien van zijn handtekening en de datum “27.12.2025”. Op grond daarvan mocht [eiser] erop vertrouwen dat de vergadering geen doorgang zou vinden en is hij niet verschenen. Desondanks heeft de vergadering wel plaatsgevonden, zonder dat [eiser] daarvoor een nieuwe oproeping heeft ontvangen. De vergadering is daarom gehouden in strijd met de wet, de statuten- en het belang van de vennootschap. Het besluit op die vergadering tot benoeming van [gedaagde 3] tot directeur A is dan ook niet rechtsgeldig genomen. Bovendien hebben [gedaagde 2] en [eiser] op 13 januari 2026 [betrokkene 1] benoemd tot directeur A. Ook hieruit volgt dat [gedaagde 3] niet rechtsgeldig tot directeur A is benoemd. De statuten van de vennootschap bepalen immers dat er maximaal twee directeuren A kunnen zijn. Omdat [betrokkene 1] wel rechtsgeldig is benoemd tot directeur A, had zij moeten worden opgeroepen voor de bestuursvergadering van 12 april 2026. Omdat dit niet is gebeurd, zijn de besluiten op die vergadering niet rechtsgeldig genomen, aldus steeds [eiser].
6.7.
[gedaagde 2] betwist dat hij de vergadering van 29 december 2025 heeft geannuleerd. Hij betwist dat het woord “CANCEL” op de brief van 25 december 2026 door hem is geschreven en ook dat de handtekening die daarbij is geplaatst van hem is. Hij wijst erop dat [eiser] op 29 december 2025 verwijst naar een aantekening in het Hebreeuws met datering 14 december 2025 die door [gedaagde 2] op de oproepingsbrief zou zijn gezet en waaruit zou volgen dat de vergadering is geannuleerd, en pas in april 2026 in de bezwaarprocedure bij de KvK naar de aantekening op de brief van [gedaagde 2] van 25 december 2025. [gedaagde 2] betwist ook dat de aantekening in het Hebreeuws op de oproepbrief door hem is geplaatst. [gedaagde 2] communiceert met [eiser] alleen via Engelstalige brieven, die (per email) door zijn secretaresse worden verstuurd. Er is geen enkel bewijs dat de handgeschreven toevoegingen van [gedaagde 2] afkomstig zijn. Als [gedaagde 2] de vergadering had willen annuleren, had hij dat via zijn secretaresse gedaan. Er was voor hem ook geen reden om de vergadering te annuleren. Hij heeft daarnaast op 24 en 25 december 2025 schriftelijk bevestigd dat de vergadering door zou gaan. De vergadering heeft daarom rechtsgeldig plaatsgevonden. Het besluit om [gedaagde 3] te benoemen tot directeur A van de vennootschap is volgens [gedaagde 2] dus ook rechtsgeldig genomen.
[gedaagde 2] betwist dat hij [betrokkene 1] zou hebben voorgedragen als bestuurder. Het juridisch conflict tussen [gedaagde 2] en [betrokkene 1] in Israël liep op dat moment namelijk al. Het aandeelhoudersbesluit van 13 januari 2026 is volgens [gedaagde 2] getekend zonder dat hij zich bewust was van de inhoud daarvan. [gedaagde 2] betwist ook de volmacht van 27 december 2025 voor een schenking aan [betrokkene 1] van een behoorlijk aantal aandelen B in de vennootschap. [gedaagde 2] voert aan dat de notaris zijn boekje te buiten is gegaan en hem niet heeft voorgelicht. [gedaagde 2] betwist bovendien dat hij zijn handtekening op beide documenten in aanwezigheid van de notaris heeft gezet en zelfs dat hij ooit op het kantoor van de notaris is geweest. De notaris is een vriend van [eiser] en de legalisatie van de handtekeningen van [gedaagde 2] door de notaris is volgens [gedaagde 2] in strijd met de waarheid gedaan. Volgens [gedaagde 2] zijn de volmacht en het aandeelhoudersbesluit van 13 januari 2026 daarom nietig.
Omdat [gedaagde 3] op 29 december 2025 rechtsgeldig tot directeur A is benoemd, kon [betrokkene 1] op 13 januari 2026 niet meer benoemd worden tot directeur A. Zij hoefde daarom niet te worden opgeroepen voor de vergadering van 12 april 2026 en de besluiten op die vergadering zijn volgens [gedaagde 2] rechtsgeldig genomen.
6.8.
Gelet op de aandeelhoudersvergadering van 29 december 2025 en het buiten vergadering genomen aandeelhoudersbesluit van 13 januari 2026, zouden zowel [gedaagde 3] als [betrokkene 1] naast [gedaagde 2] tot tweede directeur A zijn benoemd. Partijen zijn het erover eens dat dit in strijd met de statuten zou zijn. Om vast te kunnen stellen welke besluiten rechtsgeldig zijn genomen moet vaststaan, althans voldoende aannemelijk zijn, of [gedaagde 2] de vergadering van 29 december 2025 heeft geannuleerd of niet. De stellingen die partijen daarover hebben ingenomen staan diametraal tegenover elkaar, terwijl zonder nadere bewijslevering en/of (handtekening)deskundigenonderzoek niet kan worden vastgesteld welk van de stellingen juist is of tenminste voldoende aannemelijk.
Voor de rechtsgeldigheid van het besluit van 13 januari 2026 geldt hetzelfde, aangezien [gedaagde 2] weerspreekt dat hij zijn handtekening in het bijzijn van de notaris heeft gezet en ook dat het besluit overeenkomstig zijn wil is genomen. De beschuldiging aan het adres van de notaris is ernstig, maar zonder nader onderzoek kan daaraan in deze procedure niet voorbij worden gegaan. Dat geldt te meer omdat [gedaagde 2] zijn verklaring hierover onder ede heeft afgelegd en de advocaat van [gedaagde 2] de notaris hierover heeft aangesproken [2] .
Voor de rechtsgeldigheid van het besluit van 13 januari 2026 geldt hetzelfde, aangezien [gedaagde 2] weerspreekt dat hij zijn handtekening in het bijzijn van de notaris heeft gezet en ook dat het besluit overeenkomstig zijn wil is genomen. De beschuldiging aan het adres van de notaris is ernstig, maar zonder nader onderzoek kan daaraan in deze procedure niet voorbij worden gegaan. Dat geldt te meer omdat [gedaagde 2] zijn verklaring hierover onder ede heeft afgelegd en de advocaat van [gedaagde 2] de notaris hierover heeft aangesproken [2] .
6.9.
Voor bewijslevering of nader onderzoek is in deze kortgedingprocedure echter geen plaats. Dit betekent dat niet in voldoende mate kan worden vastgesteld of
de aandeelhoudersvergadering eind december 2025 is geannuleerd en opnieuw uitgeschreven had moeten worden om [gedaagde 3] rechtsgeldig tot directeur A te benoemen,
[gedaagde 2] het besluit buiten vergadering heeft genomen om [betrokkene 1] tot directeur A te benoemen, en of
de oproeping van de bestuursvergadering in april 2026 correct heeft plaatsgevonden waarin is besloten om [gedaagde 3] in de plaats van [eiser] te benoemen tot directeur van de dochtervennootschappen,
zodat niet kan worden vastgesteld, althans onvoldoende aannemelijk is geworden, dat deze aandeelhoudersbesluiten en dit bestuursbesluit rechtsgeldig tot stand zijn gekomen.
Ook kan niet worden vastgesteld, althans is onvoldoende aannemelijk gemaakt, dat [gedaagde 2] in strijd met de statuten heeft gehandeld of in strijd met het belang van de vennootschap, of dat hij niet meer in staat is de vennootschappen te besturen. Ook daarover kan immers pas geoordeeld worden als er duidelijkheid bestaat over de totstandkoming van de verschillende besluiten.
6.10.
Ten aanzien van de stelling van [gedaagde 2] in reconventie dat het juist [eiser] is die al jarenlang in strijd met het belang van de vennootschap en de dochtervennootschappen handelt, geldt dat [gedaagde 2] dit op geen enkele wijze heeft onderbouwd. Het had op zijn weg gelegen om ten minste stukken te overleggen waaruit blijkt dat hij bij [eiser] informatie over de vennootschap of de dochtervennootschappen heeft opgevraagd en die vervolgens niet heeft gekregen. Datzelfde geldt voor de stelling dat [eiser] de vennootschap verhindert de jaarrekeningen tijdig te deponeren.
6.11.
Dit alles leidt tot de conclusie dat op dit moment onvoldoende aannemelijk is dat de bodemrechter enige vordering zal toewijzen, zodat deze zullen worden afgewezen.
Er is geen ordemaatregel nodig
6.12.
De voorzieningenrechter ziet bij deze stand van zaken geen aanleiding voor een ordemaatregel. Er is weliswaar een spoedeisend belang voor dit kort geding zelf, maar er is onvoldoende gesteld en geen belang naar voren gekomen voor een ordemaatregel. Van een impasse is geen sprake. [gedaagde 2] kan als meerderheidsaandeelhouder er nog steeds voor zorgen dat er op korte termijn duidelijkheid komt en dat de vennootschap bestuurd wordt. De voorzieningenrechter volgt [eiser] niet in zijn standpunt dat er een reëel risico bestaat dat [gedaagde 2] zijn stemrecht zal gebruiken om besluiten te nemen die strijdig zijn met het belang van de vennootschap en die schade aan de vennootschap en de dochtervennootschappen kunnen veroorzaken. [eiser] heeft daarvoor onvoldoende gesteld. Het enkele feit dat er een tweede directeur A kan worden benoemd die niet de voorkeur van [eiser] heeft, of dat hij ontslagen wordt als bestuurder B van de vennootschap en/of als bestuurder van de dochtervennootschappen is daarvoor onvoldoende. Dat is inherent aan het feit dat hij minderheidsaandeelhouder is.
Conclusie
6.13.
De conclusie van het vorenstaande is dat de vorderingen in conventie en reconventie zullen worden afgewezen.
Proceskosten in conventie en reconventie
6.14.
[eiser] is in conventie in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [gedaagden] worden begroot op:
- griffierecht
€
735,00
- salaris advocaat
€
1.177,00
- nakosten
€
189,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
2.101,00
6.15.
[gedaagden] zijn in reconventie in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [eiser] worden begroot op:
- salaris advocaat
€
588,50
(factor 0,5 × 1.177,00)
- nakosten
€
189,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
777,50
6.16.
De veroordeling in reconventie wordt (deels) hoofdelijk uitgesproken. Dat betekent dat iedere veroordeelde kan worden gedwongen het hele bedrag te betalen. Als de één (een deel) betaalt, hoeft de ander dat (deel van het) bedrag niet meer te betalen.
7.De beslissing
De voorzieningenrechter
in conventie
7.1.
wijst de vorderingen af,
7.2.
veroordeelt [eiser] in de proceskosten van € 2.101,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [eiser] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
7.3.
verklaart dit vonnis voor wat betreft de proceskosten uitvoerbaar bij voorraad,
in reconventie
7.4.
wijst de vorderingen af,
7.5.
veroordeelt [gedaagden] hoofdelijk in de proceskosten van € 777,50, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [gedaagden] niet tijdig aan de veroordelingen voldoen en het vonnis daarna wordt betekend.
7.6.
verklaart dit vonnis voor wat betreft de proceskosten uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. W.S.J. Thijs en in het openbaar uitgesproken op 10 juni 2026.
1621