Uitspraak
RECHTBANK NOORD-HOLLAND
Handel, Kanton en Insolventie
zaaknummer: C/15/377528 / FT RK 26/128
uitspraakdatum: 14 juli 2026
Op 9 april 2026 is ingekomen een verzoekschrift van
[verweerster 1],
wonende te [plaats 1],
verzoekster,
advocaat mr. J.C. Tomson,
strekkende tot faillietverklaring van
de (ontbonden) besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
[verweerster 2] B.V.,
voorheen kantoorhoudend te [plaats 2],
statutair gevestigd te Hoofddorp,
hierna: [verweerster 2],
verweerster.
1.De procedure
1.1.
Verzoekster heeft een verzoekschrift met bijlagen ingediend strekkende tot:
Primair faillietverklaring van [verweerster 2];
Subsidiair heropening van de vereffening van [verweerster 2], met aanwijzing van een onafhankelijke vereffenaar.
1.2.
Het verzoek is behandeld in raadkamer op de zitting van 30 juni 2026. Verschenen zijn mr. Tomson voornoemd, vergezeld van de partner van verzoekster, [betrokkene].
2.De feiten
2.1.
[verweerster 2] was een onderdeel van een groep vennootschappen die actief was in het ontwikkelen van vastgoed.
2.2.
Verzoekster heeft als particuliere woningkoper van [verweerster 2] een nieuwbouwappartement aan het [project] te [plaats 2] gekocht dat op 11 januari 2011 aan haar geleverd is.
2.3.
Bij de koop is een kortingsregeling overeengekomen, inhoudende 5% van de prijs waartegen het appartement oorspronkelijk werd aangeboden. Daarenboven bood [verweerster 2] een aanvullende, voorwaardelijke korting (hierna: de aanvullende kortingsregeling). Deze bedroeg 11% van de oorspronkelijke vraagprijs, waarmee de totale korting op 16% uitkwam. De voorwaarde voor de aanvullende korting van 11% was dat verzoekster eigenaar van het appartement zou blijven. Als zij het zou verkopen en aan bepaalde voorwaarden zou zijn voldaan dan zou niet langer aan die voorwaarde zijn voldaan, kwam de korting te vervallen en was verzoekster een bedrag aan [verweerster 2] verschuldigd dat afhing van onder meer de (over)waarde die verzoekster bij een latere verkoop zou ontvangen.
2.4.
Blijkens akten van cessie van 23 november 2011, 21 maart 2012 en 2 december 2019 is (onder meer) de toekomstige vordering op verzoekster uit hoofde van de aanvullende kortingsregeling overgedragen aan (uiteindelijk) een aan [verweerster 2] gelieerde rechtspersoon, genaamd [bedrijf] (hierna: [bedrijf]).
2.5.
Op 26 september 2012 is het faillissement van [verweerster 2] uitgesproken. Het faillissement is op 31 januari 2020 geëindigd door het verbindend worden van de uitdelingslijst.
2.6.
Op 15 mei 2025 heeft verzoekster haar appartementsrecht verkocht. De notaris heeft vervolgens in verband met de aanvullende kortingsregeling een bedrag van (thans nog) € 59.895,- ingehouden op de koopsom en in depot gestort, totdat verzoekster en [bedrijf] de notaris opdracht geven het bedrag aan een van hen over te boeken, of in een onherroepelijk vonnis hierover is beslist.
3.De beoordeling
3.1.
Verzoekster legt aan haar verzoek - samengevat- het volgende ten grondslag. [bedrijf] pretendeert de vordering van [verweerster 2] uit hoofde van de aanvullende kortingsregeling op (onder anderen) verzoekster te hebben overgenomen. De (veronderstelde) cessies met betrekking tot deze overname zijn niet rechtsgeldig tot stand gekomen, want hier kleven ernstige gebreken aan. Daarenboven is het waarschijnlijk dat de cessies de boedel niet kunnen worden tegengeworpen en deze vatbaar zijn voor vernietiging op grond van de faillissementspauliana. De ontbonden rechtspersoon [verweerster 2] beschikt dus nog altijd over mogelijke (nagekomen) baten. Verzoekster wordt hierdoor geconfronteerd met twee mogelijke schuldeisers. Zij wil slechts betalen aan de rechthebbende. Daarbij laat zij zich (onder meer) leiden door de onmogelijkheid bevrijdend te betalen aan [bedrijf], vanwege het bepaalde in artikel 6:34 BW Pro. Bovendien heeft verzoekster een vordering op [verweerster 2] wegens oneerlijke handelspraktijken die hebben geleid tot de totstandkoming van (de rechtsgrond voor) de vordering uit hoofde van de aanvullende kortingsregeling. Verzoekster wenst [verweerster 2] hiervoor aansprakelijk te stellen en zij wenst deze vordering te verrekenen met de veronderstelde vordering van [verweerster 2] uit hoofde van de aanvullende kortingsregeling. Er is daarom sprake van (nagekomen/potentiële) baten van [verweerster 2] die ten onrechte niet zijn vereffend. Ook is sprake van pluraliteit van schuldeisers, zodat de rechtbank het faillissement opnieuw kan uitspreken, waarna de rechtspersoon geacht wordt te zijn blijven bestaan ter afwikkeling van het faillissement. Een curator kan vervolgens de rechtspositie van [verweerster 2] beoordelen en, indien noodzakelijk, in rechte doen vaststellen. Voor het geval de rechtbank anders oordeelt stelt verzoekster subsidiair dat de vereffening kan worden heropend op grond van artikel 2:23c lid 1 BW, waarna de vereffenaar alsnog het faillissement kan aanvragen op grond van artikel 2:23a lid 4 BW, aldus verzoekster.
3.2.
De rechtbank stelt voorop dat het faillissement van een ontbonden vennootschap kan worden uitgesproken, indien summierlijk is gebleken van feiten en omstandigheden die voldoende aannemelijk maken dat er nog baten zijn en aan de overige vereisten voor faillietverklaring is voldaan. [1]
Daarnaast bepaalt artikel 2:23c BW dat, indien na het tijdstip waarop de rechtspersoon is opgehouden te bestaan nog een schuldeiser of gerechtigde tot het saldo opkomt of van het bestaan van een bate blijkt, de rechtbank op verzoek van een belanghebbende de vereffening kan heropenen en daarbij zo nodig een vereffenaar kan benoemen. Voor toewijzing van een dergelijk verzoek is voldoende dat de gestelde vordering en/of de (potentiële) bate voldoende aannemelijk is/zijn gemaakt om die heropening te rechtvaardigen.
3.3.
In het midden kan blijven of voormelde toetsen in deze zaak worden gehaald. Verzoekster heeft te kennen gegeven dat zij een eventuele vordering van [verweerster 2] op haar zal verrekenen met een vordering die zij op [verweerster 2] heeft uit hoofde van onrechtmatige oneerlijke handelspraktijken. Haar vordering op [verweerster 2] bestaat volgens verzoekster uit het verschil tussen de destijds ontvangen korting en het bedrag dat zij nu op grond van de overeenkomst zou moeten afdragen. Dit betekent dat zij per saldo geen vordering meer heeft op [verweerster 2] en dus geen vereffeningsbelang heeft bij de heropening van de vereffening.
3.4.
Verzoekster heeft aangevoerd dat zij nu wordt geconfronteerd met twee mogelijke schuldeisers ([verweerster 2] en [bedrijf]) en dat zij slechts wil betalen (voor zover zij iets moet betalen) aan de rechthebbende. De rechtbank begrijpt dat dit een belang van verzoekster is, maar dit is niet een belang waarvoor de vereffening kan worden ingezet. Verzoekster zal voor de vaststelling in rechte aan wie bevrijdend kan worden betaald een andere rechtsingang moeten kiezen, bijvoorbeeld een verklaring voor recht-procedure. Dit sluit ook aan bij de door verzoekster in het geding gebrachte depotovereenkomst (zie 2.6). Dat daar voor haar (aanzienlijke) kosten mee zijn gemoeid betekent niet dat dan maar een vereffenaar moet worden benoemd.
3.5.
De conclusie is dat verzoekster niet-ontvankelijk zal worden verklaard in haar verzoek, omdat zij daarbij geen belang heeft waarvoor de vereffening kan worden ingezet.
4.Beslissing
De rechtbank
4.1.
verklaart verzoekster niet-ontvankelijk in haar verzoek.
Gegeven door de rechter mr. W.S.J. Thijs en uitgesproken in raadkamer van 14 juli 2026, in aanwezigheid van de griffier [2] .