Uitspraak
RECHTBANK Noord-Nederland
Civiel recht
Zittingsplaats Groningen
Zaaknummer: C/18/250076 / KG ZA 25-191
Vonnis in kort geding van 16 december 2025
in de zaak van
[eiser] B.V.,
te [vestigingsplaats] ,
eisende partij,
hierna te noemen: [eiser] ,
advocaat: mr. A.K. Doornbosch,
tegen
[gedaagde] B.V.,
te [vestigingsplaats] ,
gedaagde partij,
hierna te noemen: [gedaagde] ,
advocaat: mr. J.C.M. Silvius.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding;
- de conclusie van antwoord;
- de mondelinge behandeling van 1 december 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt;
- de pleitaantekeningen van mr. Doornbosch.
- de conclusie van antwoord;
- de mondelinge behandeling van 1 december 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt;
- de pleitaantekeningen van mr. Doornbosch.
2.De feiten
2.1.
[gedaagde] is de B.V. waarin de familie [naam] tot 25 april 2025 de aandelen hield van [holdingnaam] B.V. [1] (hierna: [holdingnaam] ).
2.2.
De heer [bestuurder van eiser] , bestuurder van [eiser] , is van 17 maart 2011 tot en met 12 december 2022 bestuurder geweest bij het [naam] -concern, eerst van de dochter-vennootschappen, later ook van [holdingnaam] .
2.3.
Op 21 oktober 2019 heeft [gedaagde] 25% van haar aandelen in [holdingnaam] verkocht en geleverd aan [eiser] , waarbij partijen een aandeelhouders-overeenkomst zijn aangegaan. In artikel 12 van deze aandeelhoudersovereenkomst zijn partijen een meerwaardeclausule (hierna: de meerwaardeclausule) overeengekomen.
2.4.
Op 28 december 2023 heeft [eiser] haar aandelen in [holdingnaam] terugverkocht en geleverd aan [gedaagde] en hebben partijen het bestaan van de meerwaardeclausule bevestigd.
2.5.
Op grond van de meerwaardeclausule rust op [gedaagde] de verplichting om - indien zij tot vervreemding van haar aandelen in [holdingnaam] overgaat - aan [eiser] het positieve verschil tussen de door haar voor de van [eiser] verworven aandelen gerealiseerde prijs en de door haar aan [eiser] voor die aandelen betaalde prijs af te dragen. De meerwaardeclause is ook van toepassing in het geval [gedaagde] niet tot vervreemding van de aandelen in [holdingnaam] is overgegaan, maar de koopsom is gerealiseerd door de overdracht van activa en passiva van [holdingnaam] en/of haar dochtervennootschappen.
2.6.
[gedaagde] heeft vervolgens op 30 april 2025 haar aandelen in [holdingnaam] en haar dochtervennootschappen alsmede diverse activa van [holdingnaam] en/of haar dochtervennootschappen verkocht aan [bedrijf 1] B.V. (hierna: [bedrijf 1] ).
3.Het geschil
3.1.
[eiser] vordert om bij vonnis voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:
I. [gedaagde] te veroordelen binnen 7 dagen na betekening van het vonnis aan [eiser] alle informatie te verstrekken betreffende de verkoop door [gedaagde] van alle activa van [holdingnaam] en haar dochtervennootschappen alsmede de aandelen in [holdingnaam] waaronder de daarvoor gerealiseerde koopsommen en de daarvoor nog te realiseren koopsommen voor zover die activa door [gedaagde] zijn gekocht van [holdingnaam] of de opbrengst daarvan aan haar is toegekomen, op straffe van de verbeurte van een dwangsom van € 5.000,00 per dag dat [gedaagde] daarmee in gebreke blijft met een maximum van € 250.000,00;
II. [gedaagde] te veroordelen in de kosten van het geding, alsmede de nakosten en de wettelijke rente over de proceskosten en nakosten vanaf veertien dagen na dagtekening van het vonnis tot de dag van volledige betaling.
4.De beoordeling
Spoedeisend belang
4.1.
[eiser] heeft gesteld dat zij een spoedeisend belang heeft bij haar vorderingen. [gedaagde] heeft het spoedeisend belang niet betwist. Naar het oordeel van de voorzieningenrechter heeft [eiser] daarom, mede gelet op de aard van de door haar ingestelde vorderingen en de aangevoerde omstandigheden, voldoende aannemelijk gemaakt dat zij een spoedeisend belang heeft bij de door haar gevraagde voorzieningen.
Vordering tot verstrekken van informatie
4.2.
[eiser] vordert in deze procedure informatie van [gedaagde] over de verkoop van de activa van (de dochtervennootschappen van) [holdingnaam] alsmede de aandelen in [holdingnaam] . [eiser] stelt - kortgezegd - dat het recht op informatie voortvloeit uit de meerwaardeclausule, dan wel uit ons bewijsrecht en de verzwaarde stelplicht die in het kader van een eventuele bodemprocedure op [gedaagde] rust. Hetgeen tussen [gedaagde] en [bedrijf 1] is overeengekomen kan volgens [eiser] niet aan haar worden tegengeworpen.
4.3.
[gedaagde] voert verweer en stelt zich op het standpunt dat de vordering van [eiser] berust op artikel 194 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (hierna: Rv), nu partijen over het verstrekken van informatie niets zijn overeengekomen. De vordering ziet op het verstrekken van bedrijfsgevoelige gegevens die geheim moeten blijven, dat is [gedaagde] immers met [bedrijf 1] overeengekomen. Daarbij dient bedacht te worden dat [bedrijf 1] een grote speler in het veld is en dat [gedaagde] - mede gelet op de financiële situatie van [holdingnaam] - niet in de positie was om anders overeen te komen dan zij heeft gedaan. [gedaagde] stelt zich op het standpunt dat de vordering in verband met gewichtige redenen dient te worden afgewezen, dan wel - in het geval de vordering wordt toegewezen - dat er een deskundige dient te worden benoemd bij wie de informatie dient te worden gedeponeerd en waar [eiser] deze kan inzien.
Juridisch kader
4.4.
Per 1 januari 2025 is het nieuwe inzagerecht in werking getreden. Voor toewijzing van een vordering tot het verstrekken van informatie in de zin van artikel 195 Rv moet aan de vereisten uit artikel 194 Rv worden voldaan. In artikel 194 Rv is bepaald dat een partij bij een rechtsbetrekking tegenover degene die beschikt over bepaalde gegevens over die rechtsbetrekking, recht heeft op inzage, afschrift of uittreksel van die gegevens als zij daarbij voldoende belang heeft. Op grond van artikel 194 lid 2 sub b Rv kan de informatiebezitter worden ontheven van zijn verplichting tot het verstrekken van informatie inden gewichtige redenen zich daartegen verzetten.
-rechtsbetrekking
4.5.
Tussen partijen is niet in geschil dat er sprake is van een rechtsbetrekking tussen hen. De rechtsbetrekking tussen partijen vloeit voort uit de bij de aandelentransactie opgenomen meerwaardeclausule. Daarmee is aan de eerste voorwaarde voldaan.
-voldoende belang
4.6.
De voorzieningenrechter is van oordeel dat [eiser] voldoende belang heeft bij haar vordering tot het verstrekken van de door haar gevraagde informatie over de verkoop van de aandelen en diverse activa van (de dochterondernemingen van) [holdingnaam] aan [bedrijf 1] . Dit belang is als zodanig ook niet door [gedaagde] weersproken. Immers vaststaat dat [eiser] recht heeft op (een gedeelte van) de opbrengst (de meerwaarde) van de aandelen/activa wanneer [gedaagde] deze aan een derde verkoopt zoals thans is gebeurd. [eiser] heeft de gevraagde informatie over deze transactie(s) nodig om te kunnen beoordelen of er sprake is van meerwaarde en zo ja op welk bedrag zij eventueel aanspraak kan maken. Daarmee is ook aan deze voorwaarde voldaan.
-verlangde informatie voldoende bepaald
4.7.
De voorzieningenrechter is van oordeel dat de informatie die [eiser] verlangt voldoende bepaald is. Zij vordert immers informatie over de verkoop van alle activa van [holdingnaam] en haar dochtervennootschappen alsmede de aandelen in [holdingnaam] waaronder de daarvoor gerealiseerde koopsommen en de daarvoor nog te realiseren koopsommen.
-
beschikken over gevraagde informatie
beschikken over gevraagde informatie
4.8.
Tussen partijen is tot slot ook niet in geschil dat [gedaagde] beschikt over deze informatie. Het betreft namelijk informatie over een transactie waar [gedaagde] partij bij was, namelijk de verkoop van de aandelen in [holdingnaam] alsmede de verkoop van activa (onroerend goed) van [holdingnaam] door [gedaagde] aan [bedrijf 1] .
Daarmee is ook aan de laatste voorwaarde van artikel 194 Rv voldaan, waardoor [eiser] in beginsel recht heeft op de door haar gevorderde informatie.
Gewichtige redenen
4.9.
[gedaagde] voert echter als verweer dat er sprake is van gewichtige redenen als bedoeld in artikel 194 lid 2 Rv. Zij verzet zich (onder verwijzing naar de met [bedrijf 1] gesloten overeenkomst) tegen het verstrekken van de gevraagde informatie vanwege gewichtige redenen, omdat [bedrijf 1] belang heeft bij strikte geheimhouding van prijzen en condities bij overname van ondernemingen. Deze informatie is concurrentiegevoelig en openbaarmaking van de gegevens kan haar dwarsbomen in het realiseren van haar statutaire doelstellingen/ transacties in de toekomst. Daarnaast bestaat voor [bedrijf 1] het risico dat [eiser] haar met deze informatie mogelijkerwijs aansprakelijk zal stellen. Naast deze belangen van [bedrijf 1] stelt [gedaagde] dat het ook voor haar zelf zeer bezwarend zou zijn wanneer deze gegevens openbaar worden gemaakt. [eiser] betwist dat er sprake is van gewichtige redenen. Kortgezegd stelt [eiser] zich op het standpunt dat de gewichtige redenen die [gedaagde] aanvoert, door haar zelf gecreëerd zijn door de voorwaarden van [bedrijf 1] te accepteren.
4.10.
De voorzieningenrechter is van oordeel dat het enkele feit dat de informatie bedrijfsgevoelig is, op zichzelf niet voldoende is om te spreken van gewichtige redenen als bedoeld in artikel 194 Rv. De gewichtige redenen die [gedaagde] aanvoert zien voornamelijk op de belangen van [bedrijf 1] en vloeien voort uit hetgeen tussen [gedaagde] en [bedrijf 1] is overeengekomen. Aan hetgeen tussen die partijen is overeengekomen is [eiser] echter niet gebonden, de aanvankelijk door [gedaagde] aan [eiser] voorgelegde overeenkomst met betrekking tot het verstrekken van informatie is dan ook op goede gronden niet ondertekend door [eiser] . De voorzieningenrechter is gelet op het voorgaande van oordeel dat deze door [gedaagde] gestelde gewichtige redenen niet tot afwijzing van het gevorderde kunnen leiden. De suggestie van [gedaagde] om een deskundige te benoemen waar de informatie wordt gedeponeerd en door [eiser] kan worden ingezien, is gelet op de complexiteit van de beoordeling van de financiële informatie geen passende oplossing. Wel ziet de voorzieningenrechter mede gelet op voornoemde omstandigheden aanleiding om nadere voorwaarden te stellen aan de toewijzing van de vordering tot het verstrekken van infomatie, dit om de geheimhouding te waarborgen.
De wijze van inzage: afschrift, inzage voor advocaat/deskundigen, geheimhouding en boete
4.11.
De voorzieningenrechter is van oordeel dat [eiser] recht en belang heeft bij inzage, die er in dit geval op neerkomt dat [gedaagde] afschriften met betrekking tot de gevorderde informatie zal moeten verstrekken aan [eiser] (enkel inzage is gelet op de complexiteit onvoldoende) en dat - naast [eiser] - ook haar advocaat (mr. Doornbosch, dan wel een vervanger) en twee financiële deskundigen deze afschriften mogen inzien.
4.12.
Omdat de overname van [holdingnaam] een complexe en gevoelige kwestie betreft, waarbij zowel rekening moet worden gehouden met de belangen van partijen in dit geschil als met de belangen van [bedrijf 1] en [eiser] ook heeft erkend dat de informatie waar zij de verstrekking van vordert, gevoelige informatie betreft die geheim moet worden gehouden, ziet de voorzieningenrechter aanleiding om te bepalen dat [eiser] en andere tot inzagegerechtigden verplicht zijn tot geheimhouding. Ook heeft [eiser] op de mondelinge behandeling aangegeven dat zij begrijpt dat zij bij schending hiervan een boete verschuldigd kan zijn.
4.13.
Gelet op al het voorgaande zal de voorzieningenrechter [gedaagde] daarom veroordelen tot het verstrekken van de door [eiser] gevorderde informatie op grond van artikel 195 lid 2 Rv, onder de voorwaarde van geheimhouding op straffe van een boete ter bescherming van de vertrouwelijke gegevens. Deze geheimhoudingsplicht rust uitdrukkelijk niet enkel op [eiser] , maar ook op de door haar ingeschakelde deskundigen en haar advocaat/advocaten. Bij overtreding van deze geheimhoudingsplicht door [eiser] dan wel door één van de door haar ingeschakelde advocaten/deskundigen, verbeurt [eiser] zonder nadere ingebrekestelling een onmiddellijk opeisbare boete van € 100.000,00 per overtreding. Daarmee is voor zowel [gedaagde] als [bedrijf 1] het risico dat de gegevens openbaar worden beperkt.
Dwangsom
4.14.
De voorzieningenrechter zal de door [eiser] gevorderde dwangsom - voor het geval [gedaagde] niet aan haar verplichting tot het verstrekken van de informatie voldoet - toewijzen zoals gevorderd (€ 5.000,00 per dag), met dien verstande dat de maximaal te verbeuren dwangsom zal worden gematigd tot € 100.000,00.
Proceskosten
4.15.
[gedaagde] is grotendeels in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [eiser] worden begroot op:
- kosten van de dagvaarding
€
122,35
- griffierecht
€
714,00
- salaris gemachtigde
€
1.107,00
- nakosten
€
178,00
(plus de kosten van betekening zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
2.121,35
4.16.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
5.De beslissing
De voorzieningenrechter
5.1.
veroordeelt [gedaagde] om binnen twee weken na betekening van het vonnis en met inachtneming van hetgeen in r.o. 4.11 tot en met 4.13. is overwogen aan [eiser] informatie te verstrekken betreffende de verkoop door [gedaagde] van alle activa van [holdingnaam] en haar dochtervennootschappen alsmede de aandelen in [holdingnaam] waaronder de daarvoor gerealiseerde koopsommen en de daarvoor nog te realiseren koopsommen voor zover die activa door [gedaagde] zijn gekocht van [holdingnaam] of de opbrengst daarvan aan haar is toegekomen;
5.2.
veroordeelt [gedaagde] om aan [eiser] een dwangsom te betalen van € 5.000,00, voor elke dag dat [gedaagde] niet aan de veroordeling onder 5.1 voldoet, tot een maximum van € 100.000,00 is bereikt;
5.3.
bepaalt dat naast [eiser] ook haar advocaat (mr. Doornbosch, dan wel een vervanger) en twee financiële deskundigen de afschriften van de door [gedaagde] aan [eiser] verstrekte informatie als bedoeld in rechtsoverweging 5.1 in mogen zien;
5.4.
bepaalt dat [eiser] en de in 5.3 genoemde personen verplicht zijn tot geheimhouding van alle gegevens waarvan zij op grond van dit vonnis inzage krijgen en dat zij deze gegevens niet aan derden - niet zijnde de in 5.3 genoemde personen - zullen verstrekken of openbaar zullen maken op straffe van een door [eiser] te betalen direct opeisbare boete van € 100.000,00 per overtreding;
5.5.
veroordeelt [gedaagde] in de proceskosten van [eiser] van € 2.121,35, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [gedaagde] niet tijdig aan de veroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend en te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in art. 6:119 BW over deze bedragen met ingang van veertien dagen na betekening van dit vonnis tot de dag van volledige betaling;
5.6.
verklaart het vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad;
5.7.
wijst af het meer of anders gevorderde.
Dit vonnis is gewezen door mr. M. Griffioen en in het openbaar uitgesproken op 16 december 2025.
711/lw