ECLI:NL:RBOBR:2025:7640 - Rechtbank Oost-Brabant - Vordering tot uittreding van een aandeelhouder op grond v...

Uitspraak

RECHTBANK Oost-Brabant

Civiel recht

Zittingsplaats 's-Hertogenbosch

Zaaknummer: C/01/396839 / HA ZA 23-607

Vonnis van 19 november 2025

in de zaak van

1.BRANDNEW HOLDING B.V.,

te Eindhoven,

hierna: Brandnew Holding,
2.
[eiser 2],

te [plaats] ,

hierna: [eiser 2] ,

eisende partijen,

hierna samen te noemen: Brandnew Holding c.s.,

advocaat: mr. E. Hermsen,

tegen

1.WESTMORE INTERNATIONAL B.V.,

te Vught,

hierna: Westmore International,
2.
WESTMORE B.V.,

te Vught,

hierna: Westmore,

gedaagde partijen,

hierna samen te noemen: Westmore c.s.,

advocaat: mr. J.C. Zevenberg.

1.De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding van 12 september 2023 met producties 1 tot en met 28
- de conclusie van antwoord van 22 november 2023 met producties 1 tot en met 15
- de brief waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald

- de akte van Brandnew Holding c.s. van 18 september 2025 met productie 29

- de nadere conclusie van antwoord van Westmore c.s., ingediend op de zitting van 8 oktober 2025, met producties 16 tot en met 37

- de akte met productie 38 van Westmore c.s.

- de akte met productie 30 van Brandnew Holding c.s.

- de mondelinge behandeling van 8 oktober 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt en waarbij mr. Hermsen spreekaantekeningen heeft overgelegd.

1.2.

Ten slotte is vonnis bepaald.

2.De feiten

2.1.

Westmore is in 2012 opgericht door Westmore International en is een uitzend-detacheringsbureau van technisch personeel. Bestuurders van de vennootschap waren de heren [A] (hierna: [A] ) en [B] .

2.2.

[eiser 2] is op 1 februari 2015 bij Westmore in dienst getreden als

Business Manager.

Vanaf 1 mei 2017 was hij op basis van een managementovereenkomst werkzaam als commercieel manager. Partijen bij deze managementovereenkomst waren Westmore en Brandnew Holding. [eiser 2] is enig aandeelhouder en bestuurder van Brandnew Holding.

2.3.

Brandnew Holding bezit 1/3e deel van de aandelen in Westmore. Deze zijn verkregen in het kader van een bonusregeling.

2.4.

Westmore International bezit 2/3e deel van de aandelen in Westmore. [A] Holding is 100% eigenaar van Westmore International. Enig aandeelhouder en

bestuurder van [A] Holding is [A] .

2.5.

Na het terugtreden van de heer [B] als bestuurder van Westmore is [eiser 2] per 1 mei 2021 als bestuurder benoemd.

2.6.

In de loop van 2022 zijn er scheurtjes in de samenwerking tussen [A] en [eiser 2] ontstaan. Na een mediationtraject tussen partijen heeft de Algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) van Westmore op 26 april 2023 besloten om tot beëindiging van de managementovereenkomst tussen Brandnew Holding en Westmore over te gaan per 1 juli 2023. [eiser 2] is tevens ontslagen als statutair bestuurder van Westmore. Daarna is [A] overgebleven als enig bestuurder en heeft hij de werkzaamheden van [eiser 2] overgenomen.

2.7.

Tijdens de AVA van Westmore op 26 juni 2023 heeft Westmore International het voorstel van Brandnew Holding om tot uitkering van dividend over te gaan, verworpen. Dit vanwege het voornemen om fors te investeren. Er is tijdens deze AVA besloten om de managementfee van Westmore International te verhogen met 4,5% en 2,5%.

2.8.

[eiser 2] is vervolgens een (management-)overeenkomst aangegaan met de TBRM Groep, waar hij werkzaamheden is gaan verrichten als CCO.

2.9.

Bij brief van 11 augustus 2023 heeft de advocaat van Brandnew Holding c.s., Westmore c.s. gesommeerd om binnen een termijn van 14 dagen te laten weten of zij ingaat op het aanbod van Brandnew Holding om haar aandelen in Westmore over te nemen.

Partijen hebben over deze overdracht onderhandeld maar zijn er niet uit gekomen. Brandnew Holding c.s. is vervolgens de onderhavige procedure gestart.

Feiten na het uitbrengen van de dagvaarding:

2.10.

Op 15 januari 2024 heeft [A] aan de aandeelhouders van Westmore voorgesteld om akkoord te gaan met het betaalbaar stellen van een interim-dividend van in totaal € 170.000,00 over het boekjaar 2023. Op 18 januari 2024 is Brandnew Holding hiermee akkoord gegaan. Daarna is er dividend aan de aandeelhouders uitgekeerd.

2.11.

Eind maart 2024 heeft [A] contact opgenomen met [eiser 2] omdat hij zich oriënteerde op een mogelijke verkoop van zijn aandelen in Westmore.

2.12.

Op 11 april 2024 heeft er tussen partijen, in aanwezigheid van hun advocaten, een bespreking plaatsgevonden. Partijen hebben toen afspraken gemaakt over een mogelijke verkoop van alle aandelen Westmore aan een derde. Partijen zijn overeengekomen om dit verkoopproces te laten begeleiden door [C] , vertegenwoordigd door de heer [D] .

2.13.

Op 21 juni 2024 zijn de aandeelhouders tijdens een bijzondere vergadering van aandeelhouders akkoord gegaan met de verkoop van Westmore en het betaalbaar stellen van een (aanvullende) dividend uitkering van in totaal € 150.000,00.

2.14.

Eind 2024 is gebleken dat de resultaten van Westmore onder druk stonden en 2024 met een negatief resultaat zou worden afgesloten. Het verkooptraject van de aandelen via [C] is beëindigd omdat een acceptabel bod op de aandelen uitbleef.

2.15.

Op 23 april 2025 is [A] benaderd door de heer [E] , CEO

van de TBRM Groep met het voorstel om te komen praten over de overname van zijn aandelen Westmore. Dit om het dispuut met [eiser 2] op te lossen en op een nette manier afscheid te kunnen nemen van [A] . Dit gesprek heeft op 28 april 2025 plaatsgevonden. Daarbij zijn enkele scenario’s besproken, waaronder directe verkoop of earn out. Na het tekenen van een geheimhoudingsverklaring zijn er door [A] (financiële) gegevens aan TBRM verstrekt maar tot een verkoop van de aandelen heeft dit niet geleid.

2.16.

Op 16 juni 2025 heeft [A] aan [eiser 2] voorgesteld om tot goedkeuring van de jaarrekening 2024 te komen en daarvoor een AVA te houden. Vervolgens hebben partijen met elkaar gecorrespondeerd omdat [eiser 2] diverse vragen beantwoord wilde zien.

2.17.

Op 10 juli 2025 heeft de AVA, buiten aanwezigheid van Brandnew Holding doorgang gevonden. Door de AVA is de jaarrekening 2024 goedgekeurd en is decharge verleend aan het bestuur.

2.18.

Bij brief van 14 juli 2025 heeft Brandnew Holding zich op het standpunt gesteld dat

deze besluiten nietig dan wel vernietigbaar zijn, nu deze besluiten niet op de juiste wijze

tot stand zouden zijn gekomen in een AVA waarop Brandnew Holding op rechtsgeldige

wijze is opgeroepen.

2.19.

Vervolgens is er een nieuwe AVA gepland op 25 september 2025. Deze heeft in aanwezigheid van [eiser 2] plaatsgevonden, waarbij hij onder meer heeft aangegeven dat hij de financiële verslaglegging erg summier vindt en dat hij het niet eens is met het

gevoerde beleid. Omdat [A] (indirect) 2/3 van de aandelen bezit, heeft [A] aangegeven dat de besluiten van 10 juli wel gewoon genomen zijn.

3.Het geschil

3.1.

Brandnew Holding c.s. vordert - samengevat – dat de rechtbank bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:

1. voor recht verklaart dat Brandnew Holding door de gedragingen van Westmore c.s. zodanig in haar rechten en belangen is geschaad dat het voortduren van haar aandeel-houderschap in redelijkheid niet meer kan worden gevergd;

2.Westmore c.s. hoofdelijk veroordeelt tot overname van de door Brandnew Holding gehouden aandelen in Westmore op een wijze zoals bepaald in artikel 2:343 BW e.v.;

3. één of drie deskundige(n) benoemt die over de door Westmore c.s. aan Brandnew Holding (c.s.) te betalen prijs schriftelijk bericht uitbrengen en de prijs te bepalen die Westmore c.s. aan Brandnew Holding (c.s.) zal moeten betalen ter verkrijging van voornoemde aandelen;

4. Westmore c.s. hoofdelijk veroordeelt tot overname van die aandelen tegen een nader door de deskundige(n) te bepalen prijs, op straffe van een dwangsom;

5. in relatie tot Westmore International: het genomen besluit in de AVA d.d. 26 juni 2023 omtrent de verhoging van de managementfee vernietigt op grond van het bepaalde in artikel 2:15 BW;

6. Westmore c.s. hoofdelijk veroordeelt in de kosten van de deskundigenbericht en de proceskosten.

3.2.

Brandnew Holding c.s. legt aan haar vorderingen het volgende ten grondslag.

Er doet zich hier een situatie voor als bedoeld in artikel 2:343 BW. Brandnew Holding is door gedragingen van Westmore c.s. zodanig in haar rechten of belangen geschaad dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van haar kan worden gevergd. Brandnew Holding wijst erop dat zij uit haar functie van operationeel directeur is gezet in weerwil van het bepaalde in de managementovereenkomst. Ook is [eiser 2] zonder redelijke grond ontslagen als bestuurder van Westmore. Dit heeft ertoe geleid dat Brandnew Holding een beknelde minderheidsaandeelhouder in de zin van voornoemde bepaling is geworden. Zij kan als minderheidsaandeelhouder op geen enkele wijze meer invloed uitoefenen op het beleid van Westmore. Hierbij betrekt Brandnew Holding c.s. dat Westmore International op 26 juni 2023 zonder goede grond tegen de uitkering van dividend heeft gestemd en wil ondernemen met geld dat deels Brandnew Holding toekomt. Ook wijst zij erop dat Westmore International noodzakelijke informatie niet aan haar verstrekt. Verder betoogt zij dat Westmore zich onrechtmatig en op een onfatsoenlijke manier jegens haar gedraagt nu zij weigert om ingevolge artikel 5 van de managementovereenkomst mee te werken aan de aanwijzing van een onafhankelijk deskundige die het recht op schadevergoeding van Brandnew Holding moet vaststellen.

3.3.

Westmore c.s. voert verweer. Westmore c.s. concludeert tot niet-ontvankelijkheid van Brandnew Holding c.s., dan wel tot afwijzing van de vorderingen van Brandnew Holding c.s., met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van Brandnew Holding c.s. in de kosten van deze procedure.

3.4.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

4.De beoordeling

4.1.

Volgens artikel 2:343 BW kan de aandeelhouder die door gedragingen van één of meer medeaandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd tegen de medeaandeelhouders een vordering tot uittreding instellen, inhoudende dat zijn aandelen worden overgenomen. De gedachte van de wetgever bij deze regeling is geweest dat een op deze wijze beknelde aandeelhouder aan zijn onhoudbaar geworden positie een einde moet kunnen maken. Uit jurisprudentie volgt onder meer dat het bij de in het eerste lid genoemde “gedragingen van één of meer medeaandeelhouders” niet noodzakelijk is dat het gedragingen betreft in de hoedanigheid van aandeelhouder en dat het evenmin noodzakelijk is dat sprake is van misdragingen van de medeaandeelhouder of dat de belangen van de vennootschap zijn geschaad. Iedere gedraging die ervoor zorgt dat de rechten of belangen van de andere aandeelhouder worden geschaad kan in aanmerking worden genomen. De omstandigheden van het geval zijn beslissend. Een vordering tot uittreding kan - onder de nader in artikel 2:343 lid 1 BW vermelde voorwaarden - ook worden ingesteld tegen de vennootschap op grond van gedragingen van één of meer medeaandeelhouders of van de vennootschap zelf.

4.2.

Brandnew Holding c.s. stelt dat aan de voorwaarden van artikel 2:343 BW is voldaan. Ter onderbouwing van haar stellingen wijst zij op de volgende gedragingen van Westmore c.s.:

a. a) het opzeggen van de managementovereenkomst en het ontslag van [eiser 2] als

bestuurder.

b) het besluit in de AVA van 26 juni 2023 om geen dividend uit te keren.

c) het besluit met betrekking tot het verhogen van de management fee in de AVA van 26

juni 2023.

d) het niet vertrekken van noodzakelijke informatie waardoor Brandnew Holding niet op de

hoogte is van de gang van zaken binnen Westmore en daardoor in haar belangen als

minderheidsaandeelhouder wordt geschaad.

4.3.

Westmore c.s. heeft gemotiveerd betwist dat sprake is van gedragingen die uittreding van Brandnew Holding rechtvaardigen. De door haar ingenomen stellingen zullen hierna, voor zover relevant, aan de orde komen.

4.4.

Westmore c.s. stelt ook dat [eiser 2] niet-ontvankelijk dient te worden verklaard in zijn vordering, omdat hij geen aandeelhouder is van Westmore. De rechtbank onderschrijft dit standpunt. De vordering tot uittreding ex artikel 2:343 BW (zoals dit artikel gold tot 1 januari 2025) kan alleen door de aandeelhouder worden ingesteld. [eiser 2] houdt zelf niet (direct) de aandelen van Westmore en heeft ook geen belang bij zijn vordering omdat Brandnew Holding als aandeelhouder de vordering ex artikel 2:343 BW heeft ingesteld. [eiser 2] is daarom niet-ontvankelijk in zijn vordering jegens Westmore c.s.

4.5.

De in r.o.v. 4.2. genoemde (verweten) gedragingen zullen hierna worden besproken.

Ad a) het opzeggen van de managementovereenkomst door Westmore en het ontslag van [eiser 2] als bestuurder van Westmore

4.6.

Tijdens de mondelinge behandeling heeft [eiser 2] verklaard dat het na de oprichting van Westmore niet zo goed liep met de onderneming en dat [A] en [B] een commerciële man zochten die de markt goed kende. Volgens [eiser 2] kwamen zij toen bij hem terecht omdat hij de Eindhovense markt goed kent en de kennis en het netwerk heeft om klanten en personeel te werven. [eiser 2] stelt dat het besluit van Westmore c.s. om de managementovereenkomst te beëindigen en hem als bestuurder te ontslaan pijnlijk voor hem is geweest. Hij is - naar eigen zeggen - ten onrechte aan de kant geschoven en het is na zijn vertrek bergafwaarts gegaan met Westmore. [A] heeft de werkzaamheden van [eiser 2] overgenomen maar hij kent de markt minder goed. [eiser 2] is het ook niet eens met het door [A] gevoerde beleid en de financiële verslaglegging. De hele gang van zaken heeft geleid tot een ernstige vertrouwensbreuk tussen partijen, aldus [eiser 2] .

Westmore c.s. heeft aangevoerd dat er in de loop van 2022 scheurtjes in de samenwerking tussen partijen zijn ontstaan en zij heeft haar visie op de gebeurtenissen tot 26 april 2023 uitvoerig opgeschreven in een notitie, geciteerd op pagina’s 2 tot en met 5 van de CvA. Zij stelt dat partijen van mening verschilden over onder andere de onderlinge taakverdeling, de inhoud van de jaarplannen, de koers van de onderneming, de wijze waarop de aansturing van het personeel diende plaats te vinden en de te stellen (groei-)ambities, met ander woorden de essentiële voorwaarden om verdere samenwerking nog succesvol te laten zijn. Na de ingezette coaching en mediation en de voorgestelde (tijdelijke) rol van [eiser 2] als commercieel directeur, kon verdere voortzetting van de samenwerking niet langer in het belang van Westmore worden geacht, aldus Westmore c.s. Naar het oordeel van de rechtbank blijkt hieruit dat Westmore c.s. haar beslissingen om de managementovereenkomst te beëindigen en [eiser 2] als bestuurder te ontslaan, weloverwogen heeft genomen. Dit neemt niet weg dat [eiser 2] zich in deze beslissingen en de verwijten van Westmore c.s. niet kan vinden. Om hem moverende redenen heeft hij het ontslag als bestuurder en de beëindiging van de management-overeenkomst niet aangevochten en is hij elders aan het werk gegaan. Dat dit onder de gegeven omstandigheden tot een vertrouwensbreuk of een gespannen relatie tussen partijen heeft geleid is tussen partijen niet in geschil. Op dit moment is de rechtbank echter onvoldoende gebleken dat het ontslag van [eiser 2] als bestuurder en de beëindiging van de managementovereenkomst tot een onhoudbare toestand heeft geleid waarbij communicatie en besluitvorming tussen de aandeelhouders niet meer mogelijk is. Voornoemde omstandigheden leveren (individueel) onvoldoende grond op voor een gedwongen overneming van aandelen.

Voor zover Brandnew Holding nog heeft aangevoerd dat Westmore weigert mee te werken aan de aanwijzing van een onafhankelijk deskundige die het recht op schadevergoeding van Brandnew Holding moet vaststellen (in het kader van de beëindiging van de managementovereenkomst), heeft zij verder niet onderbouwd in welk opzicht zij hierdoor als minderheidsaandeelhouder bekneld is geraakt. Noch daargelaten de vraag of Brandnew Holding aanspraak kan maken op schadevergoeding en of Westmore inderdaad geweigerd heeft om medewerking te verlenen (deze vragen zijn tussen partijen in geschil).

4.7.

Desondanks kunnen er bijkomende relevante omstandigheden zijn die, alles tegen elkaar afgewogen, ertoe leiden dat het aandeelhouderschap in Westmore in redelijkheid niet meer van Brandnew Holding kan worden gevergd. De rechtbank zal daarom ingaan op de overige gedragingen van Westmore c.s. waarop Brandnew Holding zich beroept.

Ad b) het besluit in de AVA van 26 juni 2023 om geen dividend uit te keren

4.8.

Brandnew Holding stelt dat er sprake van een situatie waarbij een dividenduitkering zonder goede grond door Westmore c.s. is geblokkeerd. Zij betoogt dat Westmore International op de AVA van 26 juni 2023 haar voorstel om tot uitkering van dividend over te gaan heeft verworpen, terwijl de vennootschap per 28 februari 2023 over € 800.000,00 aan liquide middelen beschikte. Brandnew Holding verwijt het Westmore c.s. dat zij een forse investering in de onderneming wilde gaan doen waarvan zij als minderheids-aandeelhouder de dupe zou worden en zij merkt daarbij op dat van deze investering overigens ook niets terecht is gekomen.

4.9.

Vaststaat dat Westmore c.s. het ‘Investeringsplan Westmore B.V. 2023/2024’ in september 2023 aan Brandnew Holding ter beschikking heeft gesteld en dat zij inderdaad op basis van dit plan tijdens de AVA van 26 juni 2023 heeft besloten om geen dividend uit te keren. In het investeringsplan staat hierover het volgende vermeld:
“Deze begroting legt een groot beslag op de liquiditeitspositie van Westmore en is daarmee de belangrijkste reden voor het besluit om voorlopig geen dividend uit te keren over het kalenderjaar 2022”.

Naar het oordeel van de rechtbank heeft Westmore c.s. het besluit om voorlopig geen dividend uit te keren over 2022 aan de hand van dit investeringsplan destijds zorgvuldig gemotiveerd. Het past in beginsel binnen de beleidsvrijheid van het bestuur om te beslissen om geen dividend uit te keren en de winst te investeren en het kan gebeuren dat een bestuur fouten maakt en een investeringsplan opstelt dat niet realiseerbaar blijkt. De vraag is dan wel hoe het bestuur daar vervolgens mee om gaat.

4.10.

Westmore International heeft in de notulen van de AVA van 26 juni 2023 het volgende opgenomen:
“Westmore International blijft bij haar voorstel dat er, bij ongewijzigd beleid, op dit moment geen dividend dient te worden uitgekeerd. Met enige regelmaat zal echter moeten worden bezien of de onderneming op de juiste weg zit. Indien tot bijstelling van het beleid moet worden overgegaan kan dit tot wijziging van het voorstel leiden”en
“De verwachting is dat bij ongewijzigde uitvoering van het commerciële plan er over 2023 en 2024 evenmin dividend wordt uitgekeerd. Als tussentijds blijkt dat dit wel kan dan kan er een heroverweging plaats vinden”.

4.11.

Vaststaat dat Westmore c.s. haar beleid heeft bijgesteld en er nadien tweemaal een interim dividenduitkering aan Brandnew Holding is betaald over het boekjaar 2023; op 19 januari 2024 een bedrag van € 56.657,23 en op 27 juni 2024 een bedrag van € 49.991,66. Ter onderbouwing van de eerste dividendbetaling heeft Westmore c.s. aangevoerd dat door haar was geconstateerd dat er over het boekjaar 2023 een winst zou worden gerealiseerd van ruim € 200.000,00 en geplande investeringen die waren begroot, als gevolg van markt-omstandigheden niet konden worden gerealiseerd. Voor de tweede dividenduitkering geldt dat Westmore c.s. onweersproken heeft gesteld dat partijen in gezamenlijkheid tot een verkooptraject van de aandelen Westmore waren gekomen en tot uitkering van dit dividend. Er is derhalve geen sprake geweest van een situatie waarin er ondanks positieve resultaten jarenlang geen dividend is uitgekeerd. Brandnew Holding heeft als aandeelhouder regelmatig om een dividenduitkering verzocht en deze uitkeringen ook ontvangen indien de resultaten dit toelieten. Op grond van voorgaande overwegingen concludeert de rechtbank dat Brandnew Holding (tot op heden) op dit punt niet in de uitoefening van haar aandeelhoudersrechten is bekneld.

Ad c) Verhogen management fee

4.12.

In de notulen van de AVA van 26 juni 2023 staat het volgende opgenomen:

“6.Indexatie management fee directie

Door Westmore International wordt voorgesteld om de indexatie gelijk te laten zijn aan de

indexatie van de lonen en de daarbij behorende reguliere verhoging, respectievelijk 4,5% en

2,5%.

Namens Brandnew Holding wordt ter zake aangegeven dat gelet op het feit dat Westmore

International meent dat er grote investeringen moeten worden gedaan en dat er daarom

geen dividend kan worden uitgekeerd, indexatie van de management fee niet aan de orde

zou moeten zijn.

Brandnew Holding: tegen;

Westmore international: voor

Voorstel tot indexatie van het management fee zoals door Westmore International ingebracht wordt aangenomen. Aan de heer [A] wordt gevraagd dit verder door te voeren”.

4.13.

Brandnew Holding stelt dat hieruit blijkt dat Westmore International haar eigen belangen stelt boven de belangen van Westmore en minderheidsaandeelhouder Brandnew Holding. Westmore c.s. heeft echter onweersproken gesteld dat tijdens de AVA van 27 mei 2020 is besloten de management fee van de directie procentueel met de indexatie van het loongebouw van de medewerkers te laten stijgen. Zij heeft ook gesteld dat het bewuste besluit op de AVA van 26 juni 2023 daarmee in lijn is. Westmore c.s. heeft daar geen of onvoldoende verweer tegen gevoerd. Nu de beslissing om de management fee te verhogen zijn oorsprong vindt in een eerdere beslissing uit 2020 en de verhoging een gebruikelijk onderdeel was binnen de gang van zaken van de onderneming, verwerpt de rechtbank het standpunt van Brandnew Holding dat Westmore International dit besluit in alle redelijkheid niet had mogen nemen. Daarbij wordt overwogen dat gesteld noch gebleken is dat de liquiditeit van de onderneming de verhoging niet toeliet of voorgenomen investeringen hierdoor in gevaar kwamen.

Op grond hiervan wordt ook de vordering tot vernietiging van dit besluit, voor zover er al sprake is van een besluit in de zin van artikel 2:15 BW, afgewezen.

Ad d) Informatieverplichting

4.14.

Uitgangspunt is dat het bestuur van een vennootschap de algemene vergadering van aandeelhouders informeert door middel van de jaarrekening en tijdens de algemene vergadering. Het bestuur legt tijdens de algemene vergadering verantwoording af over het gevoerde beleid. Bij die gelegenheid worden door het bestuur alle verlangde inlichtingen verschaft, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet (artikel 2:217 lid 2 BW). Iedere aandeelhouder heeft voorts ter vergadering zelfstandig het recht vragen te stellen - ongeacht of deze betrekking hebben op punten die op de agenda zijn vermeld - en de vennootschap dient redelijke vragen te beantwoorden. Daarbuiten hebben aandeelhouders in beginsel geen recht op het verstrekken van door hen afzonderlijk verlangde informatie. Het recht op nadere inlichtingen is een recht van de algemene vergadering van aandeelhouders als orgaan van de vennootschap, verleend met het oog op vennootschappelijke rekening en verantwoording.

Brandnew Holding heeft als aandeelhouder dus niet zonder meer recht op toegang tot informatie van de vennootschap. De toegang tot informatie dient te worden bepaald aan de hand van een belangenafweging. Het informatierecht van aandeelhouders begint daar waar de aandeelhouder een voldoende en redelijk belang heeft bij de informatie en eindigt daar waar een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich tegen informatieverstrekking verzet.

4.15.

Brandnew Holding stelt dat zij diverse malen een verzoek heeft gedaan om

informatie, omdat zij in haar hoedanigheid van aandeelhouder op de hoogte wilde blijven

van de gang van zaken binnen Westmore. Zij stelt dat zij (onder meer) bij e-mails van
13 oktober 2023 en 18 juni 2025 (voorafgaand aan de AVA’s) tevergeefs om specifieke gegevens heeft gevraagd.

4.16.

Bij e-mail van 13 oktober 2023 heeft Brandnew Holding gevraagd om maandelijks de navolgende gegevens aan haar te verstrekken:

• Operationeel en financieel overzicht

• Aantal gerealiseerde plaatsingen

• Investeringen boven € 10.000, -

• Een samenvatting van recente marktontwikkelingen

• Een update van het Westmore team: een overzicht van nieuwe aanwinsten en

medewerkers die Westmore hebben verlaten, inclusief functies en verantwoordelijkheden.

4.17.

Gebleken is dat Westmore c.s. aan Brandnew Holding heeft aangegeven bezwaar te maken tegen het verstrekken van deze informatie, nu Brandnew Holding betrokken is bij de TBRM-groep en dit een directe concurrent zou zijn van Westmore. De tekst op de website van TBRM Tech Talents (geciteerd op pagina 9 CvA) biedt steun voor deze opvatting. Brandnew Holding heeft onvoldoende weersproken dat TBRM concurrerende werkzaamheden verricht. Het is daarom begrijpelijk dat Westmore c.s. terughoudend was om informatie op detail- en klantniveau met Brandnew Holding te delen en dit soort informatie werd wel door Brandnew Holding gevraagd. Dit is ook geen informatie waar een minderheidsaandeelhouder automatisch recht op heeft, laat staan maandelijks buiten de AVA om.

4.18.

Bij de uitnodiging voor de AVA van 10 juli 2025 heeft Westmore het jaarverslag 2024 meegestuurd en een toelichting op de agenda.
In een e-mail van 18 juni 2025 (voorafgaand aan de AVA van 10 juli 2025) heeft Brandnew Holding wederom verzocht om informatie waarbij zij de volgende vragen beantwoord wilde zien:

1. Een cijfermatige analyse van het resultaat over 2024 en Q1-2025: waar zijn de belangrijkste afwijkingen ten opzichte van het budget opgetreden?

2. Welke lessen zijn hieruit getrokken, en wat gaat de directie structureel anders doen in de komende 12 maanden?

3. Welke KPI’s worden maandelijks gemonitord die voorspellende waarde hebben voor het resultaat? Denk aan afgesloten contractmarges t.o.v. toekomstige vaste kosten, de recruitment-funnel per fase, leegloop en ziekte op basis van actuele inzichten.

4. Een overzicht per KPI van de realisatie versus het budget.

5. De verwachte resultaten over Q2-2025, uitgesplitst per maand met toelichting op eventuele bijzonderheden.

6. Het budget voor Q3 en Q4 2025 waarin alle lopende plaatsingen (ook reeds gecontracteerde) en beoogde kostenbesparingen zijn meegenomen.

7. Wat zijn de consequenties voor de directie indien deze budgetten over de laatste 6 maanden van 2025 niet worden gerealiseerd en/of opnieuw sprake is van verlieslatende kwartalen?

8. Een voorlopige prognose voor het jaar 2026.

9. Hoe wordt het personeel intern meegenomen en ondersteund in deze uitdagende periode?

10. Tot slot: zijn er overige zaken die de directie in het licht van bovenstaande punten met de AVA kan delen om meer inzicht en vertrouwen te bieden in het waarborgen van de continuïteit?

4.19.

In een e-mail van 3 juli 2025 heeft Westmore c.s. antwoord gegeven op deze vragen maar naar het oordeel van Brandnew Holding niet toereikend (niet volledig of geen antwoord op de vraag). [eiser 2] heeft wederom gedetailleerde vragen gesteld waarop [A] heeft aangegeven dat de beantwoording daarvan zoveel tijd en inspanning vergt dat het halen van operationele doelstellingen daardoor in het gedrang zou kunnen komen.

Om toch tegemoet te komen aan de informatiebehoefte van Brandnew Holding stelt hij voor om de frequentie van de AVA-vergaderingen te verhogen en elke twee maanden samen te komen en Brandnew Holding tijdens deze vergaderingen te informeren over alle relevante ontwikkelingen en behaalde resultaten. Op de AVA van 10 juli 2025 is Brandnew Holding niet verschenen. Daarop heeft Westmore c.s. op 25 september 2025 opnieuw een AVA gepland. In de uitnodigingsbrief heeft [A] , onder het toezenden van de financiële informatie tot en met augustus 2025 en de begroting tot eind 2025, aangegeven dat de punten die door [eiser 2] zijn ingebracht, in de AVA kunnen worden besproken. Tijdens deze AVA heeft [eiser 2] onder meer aangegeven dat hij de financiële verslaglegging erg summier vindt en dat hij het niet eens is met het gevoerde beleid. Dat Westmore c.s. tijdens de AVA redelijke vragen van Brandnew Holding niet heeft beantwoord, is echter onvoldoende gebleken en blijkt ook niet uit de notulen. [A] heeft aangegeven bereid te zijn [eiser 2] maandelijks op de hoogte te houden, maar dat de betrokkenheid van [eiser 2] bij TBRM het geven van zeer gedetailleerde informatie wel lastig maakt. Hij heeft zich bereid verklaard om wat betreft de gedetacheerden een verdeling per segment aan te leveren maar niet op klantniveau. Westmore c.s. heeft hiermee, in het licht van voorgaande overwegingen, geen afbreuk gedaan aan het informatierecht van Brandnew Holding.

Uit de overgelegde correspondentie tussen partijen komt naar het oordeel van de rechtbank het beeld naar voren dat Brandnew Holding als aandeelhouder om vergaande specifieke informatie vraagt (mogelijk vanwege de tegenvallende resultaten ) en die informatieverzoeken zich niet altijd verhouden tot zijn rol en positie binnen de vennootschap. Alhoewel Westmore c.s. die vragen niet altijd naar tevredenheid van Brandnew Holding heeft beantwoord, heeft zij zich naar het oordeel van de rechtbank tot nu toe niet onwillig getoond om de informatie die Brandnew Holding als aandeelhouder toekomt en die geen concurrentiegevoelige details bevat, te verstrekken. Daarbij komt dat Westmore c.s. het investeringsplan 2023/2024 aan Brandnew Holding heeft gegeven, de jaarrekeningen altijd heeft verstrekt, er aandeelhoudersvergaderingen hebben plaatsgevonden waarvoor Brandnew Holding is opgeroepen en de besluitenlijsten van de algemene vergadering aan Brandnew Holding zijn verschaft. Onder deze omstandigheden heeft zij heeft haar informatieverplichtingen niet geschonden.

4.20.

Op grond hiervan concludeert de rechtbank dat de door Brandnew Holding aangevoerde gronden, ook in onderlinge samenhang bezien, niet tot het oordeel leiden dat zij door gedragingen van Westmore c.s. zodanig in haar rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van haar kan worden gevergd. De rechtbank neemt bij deze conclusie in aanmerking, zoals Westmore c.s. tijdens de mondelinge behandeling heeft opgemerkt, dat een toewijzing van het gevorderde in de kern leidt tot een gedwongen investering door haar; daarom is een mate van terughoudendheid geboden, die tot uitdrukking wordt gebracht in de hiervoor gehanteerde juridische maatstaf. Daarbij wordt verder overwogen dat Westmore International als meerderheidsaandeelhouder wel aan haar verplichtingen moet blijven voldoen. Zij moet genoeg informatie verschaffen aan Brandnew Holding en waar er financiële ruimte is, aan haar dividendverplichtingen blijven voldoen, maar dat is tot nu toe het geval.

4.21.

Dit betekent dat de vorderingen van Brandnew Holding worden afgewezen.

4.22.

Brandnew Holding c.s. is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Westmore c.s. worden begroot op:

- griffierecht

€

676,00

- salaris advocaat

€

1.228,00

(2 punten × € 614,00)

- nakosten

€

178,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

2.082,00

4.23.

De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

5.De beslissing

De rechtbank

5.1.

verklaart [eiser 2] niet-ontvankelijk in zijn vordering,

5.2.

wijst de vorderingen van Brandnew Holding af,

5.3.

veroordeelt Brandnew Holding c.s. hoofdelijk in de proceskosten van € 2.082,00, te betalen binnen veertien dagen na dit vonnis, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als Brandnew Holding c.s. niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

5.4.

veroordeelt Brandnew Holding c.s. hoofdelijk tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na dit vonnis zijn betaald,

5.5.

verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. L.S. Frakes en in het openbaar uitgesproken op

19 november 2025.