ECLI:NL:RBOBR:2026:3316

• Datum uitspraak: 13 mei 2026
• Publicatiedatum: 18 mei 2026
• Zaaknummer: C/01/388893 / HA ZA 23-15
• Instantie: Rechtbank Oost-Brabant
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht
• Uitkomst: Deels toewijzend
• Procedures: Eerste aanleg - enkelvoudig
• Rechters: L.S. Frakes
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Ontbinding overeenkomst en bewijslevering in ICT-project over connectoren tussen Databalk en Loxodon

In deze civiele bodemzaak tussen Databalk B.V. en Loxodon Services B.V. staat de nakoming van een ICT-overeenkomst centraal, waarbij het geschil vooral gaat over de scope en oplevering van connectoren voor een IT-project.

De rechtbank beoordeelt uitgebreid de bewijsopdrachten over de wijziging van de scope van de opdracht, de oplevering van de connectoren en de kwaliteit daarvan. Uit verklaringen van getuigen en deskundigen, correspondentie en producties blijkt dat de scope van de opdracht is gewijzigd van 38 naar 15 connectoren, mede door een wijziging van het systeem van Databalk. Loxodon heeft de connectoren binnen deze gewijzigde scope geleverd en SWL heeft deze functioneel getest en goedgekeurd, ondanks enkele openstaande RFC’s.

Databalk heeft onvoldoende bewijs geleverd dat Loxodon tekort is geschoten in de oplevering of dat de oplevering te laat was. De rechtbank oordeelt dat Loxodon de overeenkomst deugdelijk is nagekomen, terwijl Databalk haar betalingsverplichtingen niet is nagekomen. Daarom wordt de overeenkomst ontbonden en wordt Databalk veroordeeld tot betaling van openstaande facturen, wettelijke rente, een nader te bepalen schadevergoeding wegens misgelopen licentievergoeding en buitengerechtelijke incassokosten.

De vorderingen van Databalk worden afgewezen en zij wordt veroordeeld in de proceskosten. Het vonnis is uitvoerbaar bij voorraad.

Uitkomst: De overeenkomst wordt ontbonden, vorderingen van Databalk afgewezen, en Databalk wordt veroordeeld tot betaling van openstaande facturen, schadevergoeding en proceskosten aan Loxodon.

Uitspraak

RECHTBANK Oost-Brabant

Civiel recht

Zittingsplaats 's-Hertogenbosch

Zaaknummer: C/01/388893 / HA ZA 23-15

Vonnis van 13 mei 2026

in de zaak van

DATABALK B.V. ,

te Utrecht ,

eisende partij in conventie,

verwerende partij in reconventie,

hierna te noemen: Databalk ,

advocaat: mr. E.J. Bijleveld,

tegen

LOXODON SERVICES B.V. ,

te 's-Hertogenbosch,

gedaagde partij in conventie,

eisende partij in reconventie,

hierna te noemen: Loxodon,

advocaat: mr. A.A.H.M. van der Wijst.

1. De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- het tussenvonnis van 13 november 2024
- de akte uitlating bewijs in conventie van Databalk van 11 december 2024

- de akte na tussenvonnis tevens wijziging van eis van Loxodon van 11 december 2024 met

producties 53 tot en met 61

- de antwoordakte van Databalk van 8 januari 2025

- de akte overlegging bewijsstukken van Databalk van 26 mei 2025 met producties 18 tot en

met 47

- de akte in het geding brengen bewijsstukken van Loxodon van 10 juni 2025 met producties
62 tot en met 72

- het proces-verbaal van getuigen-/deskundigenverhoor van 10 en 11 juni 2025

- het proces-verbaal van getuigen-/deskundigenverhoor van 2 oktober 2025

- de conclusie na enquête van Databalk van 12 november 2025

- de conclusie na enquête van Loxodon van 12 november 2025 met producties 73 tot en met

76

- de antwoordconclusie na enquête van Databalk van 26 november 2025

- de antwoordconclusie na enquête van Loxodon van 26 november 2025.

1.2.

Ten slotte is vonnis bepaald.

2. De verdere beoordeling van het geschil

Eisvermeerdering Loxodon in reconventie

2.1.

Bij akte na tussenvonnis heeft Loxodon haar eis in reconventie vermeerderd. Zij vordert in aanvulling op haar eerdere vordering onder II :

“II. Ontbinding van de overeenkomst wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst door DataBalk en veroordeling van DataBalk tot betaling van schade, bestaande uit misgelopen omzet die primair wordt begroot op een bedrag van € 52.650,90, althans € 47.951,28 te vermeerderen met de verschuldigde indexatie en subsidiair op een bedrag van € 47.951,28, te vermeerderen met wettelijke rente”.

De rechtbank gaat, bij gebreke van een gegrond verweer tegen de eiswijziging op zichzelf, bij de beoordeling uit van de gewijzigde vordering.

De bewijsopdrachten

2.2.

Bij tussenvonnis van 13 november 2024 heeft de rechtbank de volgende bewijsopdrachten verstrekt:

I. aan Loxodon om te bewijzen dat de scope c.q. omvang van de opdracht is

gewijzigd naar de levering van 15 connectoren, die staan opgenomen in het overzicht vermeld in r.o.v. 4.8. van dit tussenvonnis,

II. aan Databalk (in conventie) om te bewijzen dat Loxodon de overeengekomen

connectoren (al dan niet binnen de gewijzigde scope (2.1, I hiervoor)) niet of niet volledig werkend en/of niet tijdig heeft opgeleverd, waarbij onder meer de contacten met SWL over het project en de voortgang en de bereikte resultaten aan de orde kunnen komen,

III. aan Loxodon (in reconventie) om te bewijzen dat zij de overeengekomen

connectoren (al dan niet binnen de gewijzigde scope (2.1. I hiervoor)) deugdelijk heeft opgeleverd, waarbij onder meer de contacten met SWL over het project en de voortgang en de bereikte resultaten aan de orde kunnen komen.

2.3.

Ter uitvoering hiervan hebben Databalk en Loxodon getuigen/deskundigen doen horen en bewijsmiddelen ingebracht (zowel schriftelijke stukken als digitale bestanden via een USB-stick).

2.4.

Databalk heeft de volgende getuigen/deskundigen gehoord:

- [A] (voormalig senior ontwikkelaar bij DataBalk )

- [B] (manager bij DataBalk )

- [C] (directeur van DataBalk )

- [D] (IT-expert bij Delta Consult)

- [E] (teamleider Accountmanagers/ werkzaam in de sales bij Ctac).

2.5.

Loxodon heeft de volgende getuigen/deskundigen gehoord:

- [F] (directeur van Loxodon)

- [G] (ingehuurd projectleider bij SWL)

- [H] (informatiemanager bij SWL)

- [I] (voormalig medewerker van Loxodon).

2.6.

Deze getuigenverhoren zijn opgenomen. De audio opnamen (de bestanden) zijn door de rechtbank via Zivver naar partijen toegestuurd. In de conclusies na getuigenverhoor citeren partijen uit de verhoren. Zij hebben gedeeltes van verklaringen opgenomen in hun conclusies waarbij zij vermeld hebben wanneer de desbetreffende verklaring is afgelegd (dus bijvoorbeeld na 1 minuut en 34 seconden, aangeduid als ‘00.01.34’). Wanneer één van partijen een door de wederpartij geciteerde verklaring niet heeft betwist, gaat de rechtbank er vanuit dat die verklaring is afgelegd zoals geciteerd. De verklaringen van de getuigen/deskundigen zijn door de rechtbank niet afzonderlijk vastgelegd in een proces-verbaal. De rechtbank zal in dit vonnis verwijzen naar schriftelijke verklaringen van getuigen/deskundigen die niet zijn betwist. Wanneer de rechtbank naar andere verklaringen van de getuigen/deskundigen verwijst zullen deze schriftelijk worden weergegeven in het vonnis.

2.7.

De rechtbank zal nu overgaan tot de beoordeling van het bewijs. De rechtbank merkt in die context op grond van de standpunten van partijen en de verklaringen van de getuigen/deskundigen vooraf op:
- dat het hier gaat om een standaard product (koppelingen), waar de markt mee bekend is
- dat partijen destijds ook bekend waren met methodologieën om in een IT-project samen te werken, zoals “lineair” en “agile” (deze termen komen hierna aan de orde)
- dat partijen ieder op eigen gebied ervaren en deskundig zijn.

De rechtbank acht de hieronder geciteerde getuigenverklaringen betrouwbaar en overtuigend, bezien in samenhang met de overige verklaringen en alle informatie in het dossier.

Met betrekking tot de scope c.q. omvang van de opdracht; bewijsopdracht I

Stap I.1: Twee belangrijke ontwikkelingen na het maken van de afspraken. Databalk heeft haar beoogde systeem gewijzigd (van WOA naar Vera). De afgesproken lineaire samenwerking werkte niet.

2.8.

Vaststaat dat bijlage 1 bij de ontbindingsbrief van 29 november 2022 van Databalk de omvang van de oorspronkelijke opdracht weer geeft (zie r.o.v. 4.7. van het tussenvonnis van 13 november 2024 en productie 40 Loxodon/ productie 46 Databalk ). Databalk betoogt dat de oorspronkelijke scope onveranderd is gebleven (zij het dat er oorspronkelijk 38 gegevens waren maar er 7 uit de oorspronkelijke opdracht zijn geschrapt) terwijl Loxodon stelt dat de scope in april 2022 is gewijzigd.

2.9.

Databalk heeft aangevoerd dat de ontwikkeling van het IRIS CRM-systeem in volle gang was ten tijde van het aangaan van de overeenkomst en SWL haar eerste klant was op een nieuw platform. Zij verwijst naar een verklaring van [A] (vanaf ca. 13:42) die aangeeft dat hij bij de eerste gesprekken met Loxodon al had aangegeven dat een deel van de gegevens die uitgewisseld moesten worden al wel bekend was en een deel nog niet.

Loxodon heeft aangevoerd dat zij geen kennis of zicht had op de IRIS applicatie die Databalk ging implementeren en dat zij evenmin bekend was met een deel van de gegevens die uitgewisseld moesten worden.

In punt 3.2. van het projectvoorstel staat opgenomen dat SWL, Databalk en Loxodon de voorkeur geven aan een lineair development proces (de watervalmethode). Bij deze methode is kenmerkend dat de scope van de overeenkomst aan het begin van het project wordt vastgelegd en gedefinieerd. Volgens Databalk heeft Loxodon daar steeds op aangestuurd. Alhoewel Databalk stelt dat de scope nog niet volledig vast stond, heeft zij niet of niet gemotiveerd betwist dat bij het sluiten van de overeenkomst is gekozen is voor een lineaire development aanpak en partijen alle te maken koppelingen gedetailleerd beschreven hebben in bijlage 1 bij het projectvoorstel op basis waarvan de prijs (die Loxodon aan Databalk in rekening zou brengen voor haar werkzaamheden) is gecalculeerd. Deze bijlage 1 betreft een Excel document met een definitieve set data elementen die alle requirements dekken voor zowel deel 1 als deel 2 van het project. Als auteur van dit document staat [J] (destijds directeur van Databalk ) vermeld.
Deze lineaire werkwijze is belangrijk omdat Loxodon volgens deze werkwijze nauwgezet werkzaamheden uitvoert om de afgesproken specificaties te behalen, zonder (nader of uitvoerig) overleg met Databalk voor afstemming op de concrete situatie. De lineaire werkwijze leidt aldus tot een standaard product conform specificaties, niet tot een “custom-built” product dat is afgestemd op de concrete situatie, zoals die in werkelijkheid blijkt te zijn in de loop van het project. De lineaire werkwijze is dus efficiënt en maakt een lage prijs mogelijk, maar een cruciale factor voor succes is wel dat de vooraf vastgelegde specificaties nauwgezet beantwoorden aan wat Databalk in de concrete situatie bij SWL nodig heeft.

2.10.

Uit de stellingen van partijen en de overgelegde e-mailcorrespondentie blijkt dat er gesprekken en contacten tussen partijen waren over de reikwijdte van de overeenkomst en wat voor diensten Databalk had ingekocht bij Loxodon. De onenigheid had, zo stelt de rechtbank vast, in elk geval voor een belangrijk deel te maken met een ontwikkeling bij Databalk : Databalk koos ervoor om niet langer WOA te gebruiken voor haar werkzaamheden voor SWL (zoals aanvankelijk bij de afspraken verwacht), maar een ander product, genaamd Vera. [C] (hierna: [C] ) heeft verklaard:
“Wat is in-scope, wat is out-scope bleef een grote discussie” (ca. 31:06).

[F] (hierna: [F] ) heeft verklaard: “
De initiële scope is gebaseerd op de oude connector van de IRIS van Databalk . Daar komt de WOA lijst vandaan. Maar daarna is Databalk overgegaan naar VERA. Twee experts, [I] en de directeur van Databalk , zijn toen aan de slag gegaan met het omzetten van de lijst naar een lijst voor VERA. Daar zit dan nog veel van de initiële scope in maar het is niet één op één omgezet. Wanneer [J] en [I] twee experts, tot die lijst komen dan moeten we daar een klap op geven (01.17.08).

Door de mapping naar VERA is de totale scope gewijzigd. Dus bepaalde klassen hebben meer veldjes gekregen, minder veldjes. Sommige zijn zelfs opgesplitst (01.19.12).

De oorspronkelijke lijst was de oude versie van [K] , later overgenomen door Databalk .

Databalk had een eigen visie erop hoe dat te ontwikkelen. Dat system, zoals [B] gisteren zei, bestond toen nog niet. Het was in ontwikkeling. Daar hebben [J] en [I] juist naar gekeken bij het bepalen van de nieuwe scope. Voor [B] was dat een mooie basis om de planning op te herijken. En dat heeft hij gedaan naar 18 stekkertjes (01.20.09).

2.11.

Naar aanleiding van de vraag van de rechtbank wat de aanleiding was voor de discussie in april 2022 heeft Extra verklaard:

“We zijn eigen volvaart begonnen, zodra we autorisatie hadden op de systemen zijn

we aan de slag gegaan. Ook direct SWL erbij betrokken. Wij zagen al gelijk dat er over en weer onduidelijkheden waren. Maar ook dingen ontbraken of dat er bijvoorbeeld elementen in zaten die SWL niet administreert. Dus op het moment dat SWL het niet administreert dan is er wel een plekje voor in SAP maar dan is het plekje leeg. Dan heb je een leeg stukje in je database. Daar is heel wat communicatie over geweest omdat het allemaal chaotisch verliep en we heel veel meerwerk aan het doen waren. We hebben toen eigenlijk gezegd dat we nu echt spijkers met koppen moeten slaan. Dus ik ga nog één keer die scope bevriezen. Daar willen we een klap op. En dan gebruiken we dat echt als scope. En dan is echt iedere schroef en iedere bout die wordt aangedraaid, dat is gewoon een RFC. Anders verliezen grip erop. Veel zaken die hebben met elkaar relatie. Op het moment dat je zomaar dingen even on the fly gaat aanpassen en iemand anders weet dat niet of het staat niet in een documentje, dan wordt het eigenlijk alleen maar chaotischer (00.10.07).

We hadden al veel meerwerk gratis moeten doen. Daarom duidelijk gemaakt: wij hanteren de afgesproken werkwijze. We hebben duidelijk RFC's afgesproken. Maar het kost wel geld. En als je dat niet wilt betalen, dan gaan wij het ook niet bouwen (00.53.12) .

Productie 12 representeert de herijkte scope waar u net naar verwees in book4. Het zijn

achttien stekkertjes. Iets verderop in de tijd wordt er nog een aanpassing gedaan en dan vallen er drie stekkertjes af, om verschillende redenen. Dat werd ook afgestemd met [J] en vervolgens breed gecommuniceerd en in deze planning opgenomen (00.17.55).

Productie 13 wordt toegelicht. Ergens in de tijd, we zitten op 24 mei 2022, hebben de experts gezien dat als we de data uit het SAP systeem trekken, zoals IRIS dat graag zou willen, dan is dat niet van toegevoegde waarde. Dat heeft [I] besproken met [J] . Dat geldt heel nadrukkelijk voor connector 12 en 13. Die zijn dus helemaal buiten scope geplaatst. Bij connector 4, de PostˍBP, daar staat het commentaar achter die wordt on hold totdat de RFC RelatieˍAdres wordt uitgevoerd. Er was op dat moment al een memo gemaakt door mijn collega waarin hij had aangegeven dat RelatieˍAdres ontbreekt, niet in de Post_BP maar in de Get_BP en die moet er wel bij anders dan heeft IRIS CRM daar niets aan. Die RFC om die Relatie Adres toe te voegen die is breed verstuurd, zowel door Loxodon als door SWL. En Databalk heeft daarvan gezegd die gaat on hold totdat we eerst deze scope opleveren (00.18.45)”.

2.12.

De conclusie bij Stap I.1 is dat de initieel afgesproken lineaire werkwijze mede door de overstap naar Vera niet werkte en dat partijen overleg hadden.

Stap I.2: De correspondentie tussen partijen bevestigt een wijziging van de scope

2.13

Als onweersproken staat vast dat voornoemde connectoren 4, 12 en 13, de volgende connectoren betreffen:

4=ZLOX_WS_POST_BP

12= ZLOX WS GET CASE

13= ZL0X_WS_GE7_INFO 0BJECT

Zoals eerder vermeld in het tussenvonnis van 13 november 2024 heeft Loxodon als producties 10 tot en met 15 bij CvA e-mailcorrespondentie, Whats App correspondentie en planningen overgelegd uit de periode april/mei 2022 ter onderbouwing van de gewijzigde scope.

Als productie 57 heeft Loxodon aanvullend bewijs overgelegd. Dit is een e-mail van Extra aan [J] (hierna: [J] ) van 8 april 2022 met twee bestanden. Hierin schrijft [F] aan [J] :

“In de bijlage tref je het werkdocument dat [I] heeft bijgehouden in afgelopen periode met daarin alle gemaakte afspraken verwerkt. De draaitabel geeft een totaalbeeld en wijkt af van de lijst die [L] onder beheer heeft (zie teams). Ik zie in die lijst dat verschillende afspraken en kaders niet zijn verwerkt (zie ook vragenlijst die [I] heeft

bijgehouden). Op jouw verzoek heb ik in deze lijst alle velden verwijderd die niet in de initiële WOA lijst staan. Als je in de draaitabel op een getal klikt krijg je alle details te zien in een apart tabblad. Hierin zie je ook alle WOA-classes en veldnamen staan.

De planning is in lijn met dit scoping document. Punt van aandacht daarbij is dat onderstaande domeinen leiden tot 1 offline service genaamd: VERA/Eenheden.

VERA/Eenheden

VHE/Clusters

VHE/Eenheden

[…].

Mocht je nog vragen hebben, dan hoor ik dat graag. Laten we er in ieder geval naar streven dat dit weekend jij en ik volledig op 1 lijn zitten qua planning en bijbehorende scope. Graag daarbij ook aandacht voor de uitgangspunten die bij de planning horen. Als wij akkoord zijn zal Loxodon alles nog in 1 document samenvatten en ter akkoord aanbieden. Akkoord?

[…]”.

De bijgevoegde bestanden betreffen:

(i) 20220403 planningssheet voorstel aan DataBalk C2.xlsx (overgelegd als productie 55)

(ii) Requirementsset as part of new scope DataBalk C2.xlsx (overgelegd als productie 53).

Productie 55 betreft volgens Loxodon een conceptplanning voor 18 connectoren met aannames en uitgangspunten en productie 53 betreft volgens Loxodon een requirementsset met daarin de draaitabel vergelijkbaar aan book4.xlsx (zie hierna r.o.v. 2.15.)

Dit is door Databalk niet weersproken.

2.14.

Loxodon stelt dat [J] in zijn latere e-email van 12 april 2022 aan [B] (hierna: [B] ) in productie 10, pag 4 onderaan naar deze bestanden verwijst. Ook dit is door Databalk niet betwist. In zijn e-mailbericht van 12 april 2022 schrijft [J] :

“Ik heb alle requirements en de oplevering met [F] besproken.

Hierbij vallen een aantal zaken buiten scope:

[…].

Heb ook de Aannames en uitgangspunten die in de tab staan in de spreadsheet: "20220403 planningsheet voorstel aan DataBalk C2" besproken en ben ik het verder mee eens. Graag die ook hanteren in de afspraken met Loxodon”.

2.15.

Als productie 53 heeft Loxodon eerdergenoemd Book4 (een Excel bestand) in het geding gebracht. [F] heeft verklaard dat dit bestand is opgesteld door [J] en [I] (hierna: [I] ). Loxodon heeft in haar akte na tussenvonnis, tevens wijziging van eis uitvoerig toegelicht aan de hand van een leeswijzer dat uit de draaitabel van Book4.xlsx de 18 connectoren zijn af te leiden.

[F] heeft ook verklaard dat de bevestiging van de aangepaste scope blijkt uit de e-mail van 20 april 2022 die hij van [M] (voormalig statutair bestuurder van Databalk , hierna: [M] ) heeft ontvangen. Deze e-mail is door Loxodon overgelegd als productie 64. Het onderwerp van deze e-mail betreft “FW: Oplevering koppelingen SAP-IRIS”. Hierin schrijft [M] aan [F] :

“Van [J] (rb: [J] ) heb ik bericht gekregen dat hij akkoord is met de aangepaste scope en [B] (rb: [B] , manager bij DataBalk ) kan met deze concrete planning uit de voeten.

Jij hebt van mij vandaag de getekende licentieovereenkomst ontvangen en de betaling volgt a.s. vrijdag. Ik verwacht enig begrip voor de uitdagende fase waarin DataBalk zich bevindt en wil nu van Loxodon 100% inzet op de realisatie! Betrek [J] , [B] en mij bij iedere RFC. Zonder schriftelijk akkoord geen betaling”.

Stap I.3: De getuigen [I] , [G] , [H] en [A] verklaren over de gewijzigde scope en bevestigen de wijziging

2.16.

[I] heeft verklaard:

“We hadden een initiële scope waar met name ook data in zat die niet in SAP aanwezig was. Dus dat is één van de redenen waarom we echt in voortdurend overleg gezegd hebben: Wat zit erin, wat moet, wat kunnen we in de interface tussen IRIS CRM en het SAP systeem ophalen. Wat er niet in zit kunnen we er ook niet uithalen. En daar zijn ook afspraken over gemaakt. Dat hebben we vastgelegd in een Excel zodat we duidelijkheid hebben over wat er wordt opgehaald in Excel (00.04.09).

Ja, dat Excel is book 4 (productie 11 Loxodon). Dat is de aangepaste scope (00.06.40). Dat is afgestemd in overleg met [L] en [J] (00.06.42). Book 4 is in feite de lijst met de data die het IRIS CRM systeem nodig heeft van SAP. Die data wordt via koppelingen opgeleverd; online voor de data die dagelijks ververst wordt en online koppelingen. En die koppelingen samen bevatten die elementen die in die Excel staan (00.08.18).

Ik heb nooit een werkende versie van de applicatie, het IRIS CRM, gezien. Het enige wat ik heb is de lijst met gegevens elementen die daarin moeten zitten (00.14.54)”.

2.17.

Loxodon verwijst ook naar verklaringen van [G] , [H] en [A] die onder meer verklaren:

[G] :

“Wat ik nu nog altijd in die periode heb en wat ik me kan herinneren is dat er een uitgangs

document van [J] (directeur DataBalk ) lag. Dat is vertaald naar een Excel document waarin alle koppelingen stonden en dat document hebben we op SharePoint gezet. Dat was voor ons eigenlijk het werkdocument waarmee we aan het werk zijn gegaan. Productie 12 (Loxodon) is dat document. Alleen ik heb dat toen in een tweede Excel blad vertaald naar een document wat we gebruikt hebben met [I] . Ja, dat is de tweede pagina van productie 12 en daarin staan dus een aantal koppelingen en dit hebben we met [B] en met [I] en met het team gedeeld en ook met de mensen van Wonen Limburg.

Vraag: Op die eerste pagina daar staan achttien koppelingen op. Wat betekent dat volgens u? Betekent dat dat Loxodon die achttien koppelingen moest opleveren?

Dat betekent dat ik toen 13 koppelingen die direct opgeleverd moesten worden en

een stuk of 5 die dan volgens mij in een data lake zouden komen. (00.01.18).

Vraag: Zijn er begin april, na die mailwisseling, nog aanpassingen op die scope lijst aangebracht?

Volgens mij stonden er eerst meerdere bij en zijn er wat weggevallen”.

[H] :
Ik toon u productie 12. Zijn dit de koppelingen die Loxodon moest opleveren?

“Ja, ik herken het wel als de overzichten die wij in de stuurgroep van elkaar kregen qua

planning die opgeleverd moesten worden, dat herken ik wel.

Dan doelt u met name op dat tweede formulier denk ik, met de kleurtjes? En ook de

planning daarbij. Ja, en de namen?

Ja, inderdaad. Dus daar stond wie, wanneer, welke planning op welke koppeling

moest beoordelen of opleveren. Ja bij Wonen Limburg. Is dit ook zo geïnterpreteerd als dit is wat we mogen verwachten dat Loxodon gaat opleveren?
Precies, dit zijn de zeg maar de interfaces die van het SAP systeem de data aan moesten leveren richting het systeem (00.00.51).

Weet u of daar in de loop van de volgende periode, iets bijgekomen of afgevallen?

Ik weet wel dat er verschil was. Daar staat ook achter tussen online en offline

koppeling. En dat had te maken met het via een data lake”. (00.04.23).

[A] :

“Productie 13: Ik zit alleen even te kijken naar de namen van de entiteiten. Die komen inderdaad overeen met onze WOA structuur. Nou ja, het is een overzichtsdocument eigenlijk hè, van de scope dus. Hierin zien we de namen van de entiteiten, alleen bijvoorbeeld niet de veldnamen. Dit was denk ik onze eerste overzicht. Om een beetje een beeld te geven van maar volledig zou ik het nog niet noemen (00.43.41).

Eerste doel was volgens mij IRIS 23 later IRIS CRM. Ik hoop dat ik dit goed herinner. Waarbij IRIS 23 de WOA laag toepaste en IRIS CRM de VERA laag. Dus dat verklaart dan ook een als je zegt scope switch dan zal het daarmee te maken hebben gehad dat we een iets andere benaming gebruikte voor de entiteiten in hoofdlijnen (00.45.15)”.

2.18.

Loxodon heeft als productie 58 een e-mail overgelegd van 12 juli 2022 van [M] . Hieruit blijkt dat er twee services uit de oorspronkelijke opdracht zijn vervallen.

Stap I.4: Loxodon is geslaagd in het bewijs over de gewijzigde scope

2.19.

De rechtbank oordeelt dat Loxodon op grond van deze verklaringen en de hiervoor besproken aanvullende stukken, in samenhang met de eerder overgelegde correspondentie en stap I.5 hierna over het veld Relatieadres, is geslaagd in het bewijs dat de scope c.q. omvang van de opdracht is gewijzigd naar de levering van 15 connectoren (het bewijs sub I). Aan dit bewijs draagt bij de e-mail van [J] van 24 mei 2022 waarin hij bevestigt dat de connectoren 4, 12 en 13 overbodig zijn en waarin hij een overzicht meestuurt van de koppelingen die opgeleverd moeten worden:

Loxodon heeft aangevoerd dat [J] namens Databalk betrokken was bij het aanpassen van de scope. Nu Databalk meent dat die aanpassing niet zo gegaan is zoals Loxodon betoogt, had het voor de hand gelegen dat zij [J] als getuige/deskundige naar voren had gebracht om hier het een ander over te verklaren. Dat heeft zij niet gedaan. Zij is niet of nauwelijks ingegaan op de door Loxodon overgelegde bewijsstukken en de afgelegde verklaringen waaruit de gewijzigde scope blijkt en waaruit ook blijkt dat partijen tijdens hun overleggen zijn uitgegaan van die gewijzigde scope. Databalk heeft het door Loxodon aangedragen bewijs onvoldoende weerlegd. Daarbij wordt tevens het volgende in aanmerking genomen.

Stap I.5: het thema Relatieadres legt te weinig gewicht in de schaal voor een ander oordeel

2.20.

Tijdens de getuigenverhoren en ook in de correspondentie tussen partijen is het regelmatig gegaan over het veld Relatieadres. [I] heeft verklaard:
“Relatie.Adres zat niet bij de book 4 Excel. We hebben met de klant getest en daar ook geconstateerd dat die erbij moet en vandaar dat we ook direct in die sessie dat ook gemeld hebben en een RFC daarvoor gemaakt hebben” . (01.23.24).

2.21.

[C] heeft verklaard waarom met name het toevoegen van het veld relatieadres zo

belangrijk was. Hij heeft op die vraag geantwoord (vanaf ca. 11:01
): “Nou, dat lijkt me evident als je product kijkt naar het relatieadres op posten (...) Het is een zaakgericht systeem en dat systeem is continu bezig om het adres. Dus als het er niet is werkt het systeem niet” . Hij heeft ook verklaard dat het relatieadres binnen SAP
“een draadje is waarmee je eigenlijk in een keer met een heleboel gegevens omgaat” en “
je hebt velden die verplicht zijn en je hebt velden die niet verplicht zijn. Het relatieadres is zo'n verplicht veld” . [C] is ook gevraagd naar de functie van POST_BP zonder relatieadres. Daarop heeft

[C] geantwoord (v.a. ca. 35:56):
“Nou ik zou dan bijna zeggen, wat is de relevantie er dan

van? Ik zou niet weten wat het dan wel is”.

Ook [B] heeft verklaard in antwoord op de vraag of het veld relatieadres altijd

onderdeel is geweest van de opdracht van DataBalk aan Loxodon:
“Vanzelfsprekend, ja”.

2.22.

De rechtbank leidt uit de stellingen van Databalk af dat het in haar optiek de bedoeling van partijen was dat het veld relatieadres (en andere basisgegevens) deel zouden uitmaken van de initieel overeengekomen scope van de opdracht en Loxodon dit had moeten begrijpen. Dat was eigenlijk evident, aldus Databalk . De rechtbank overweegt hierover het volgende.

2.23.

De afspraken over de scope van de opdracht zijn gemaakt door Databalk en Loxodon. Databalk en Loxodon zijn beiden gespecialiseerde IT-leveranciers met kennis van zaken, ieder op hun eigen terrein. Daarbij is bij Databalk de kennis van het IRIS CRM systeem aanwezig en bij Loxodon de SAP kennis om online en offline koppelingen te realiseren tussen IRIS CRM en SAP ERP.

Partijen hebben expliciet schriftelijk geformuleerd wat in scope en out of scope valt.

In antwoord op de vraag waarom bij het herijken van de scope het veld Relatie-Adres er niet bij is gezet, heeft [F] verklaard,
“De informatiebehoefte wordt doorgegeven door Databalk . Loxodon kent IRIS CRM niet en ik ken ook de KOM VERA connector niet. Dus wij gaan uit dan de expertise van [J] die zegt “dit is de scope”. […]. Op het moment dat book4 opgesteld werd hebben we dat niet ter discussie gesteld, konden we dat ook niet overzien. Wij weten op dat moment ook niet hoe de processen bij SWL lopen en we gaan eigenlijk direct de design fase in en pas dan wordt het bekend van die is wel nodig en op dat moment hebben we het ook direct gemeld” (00.21.33)

2.24.

Uit de e-mails die in april 2022 over en weer zijn gestuurd over de herijkte scope en de verklaringen van onder meer [F] en [C] kan naar het oordeel van de rechtbank worden afgeleid dat partijen op basis van de aangepaste scope een einde wilden maken aan de onenigheid en onzekerheid/chaos die er was over bepaalde punten, efficiënt aan de oplevering wilden kunnen werken en een klap op de scope van de opdracht hebben willen geven. Afgaande op die duidelijk beschreven gewijzigde scope, de werkwijze van partijen volgens de watervalmethode en de omstandigheden waaronder die gewijzigde scope tot stand is gekomen, kan er vanuit worden gegaan dat die aangepaste scope definitief was. Zo heeft Loxodon een en ander redelijkerwijs mogen opvatten. Er zijn geen aanwijzingen of aanknopingspunten waaruit blijkt dat dit niet zo was. Dit laat onverlet dat er ruimte was voor wijzigingen en aanpassingen zoals gebruikelijk in een dergelijk IT project. Databalk heeft niet betwist dat partijen in het projectvoorstel een proces voor meerwerk (Request for Changes) zijn overeengekomen en dat traject biedt die ruimte. De rechtbank leidt hieruit af dat het de bedoeling van partijen was, in de zin die partijen redelijkerwijs aan alle (al dan niet schriftelijk vastgelegde) uitlatingen en overige gedragingen hebben mogen geven, dat wijzigingen en al hetgeen niet in scope valt, via een RFC als meerwerk dienden te worden uitgevoerd.

Voor zover Databalk meent dat door die gewijzigde scope sprake was van minderwerk en benodigd meerwerk om de koppelingen/webservices optimaal te laten functioneren daartegen weggestreept mocht worden, is niet gebleken dat partijen dit zo af hebben gesproken, in de zin die partijen redelijkerwijs aan alle (al dan niet schriftelijk vastgelegde) uitlatingen en overige gedragingen hebben mogen geven. Integendeel, Loxodon betoogt dat zij al veel meerwerk had uitgevoerd dat niet in rekening was gebracht.

2.25.

Loxodon heeft aangevoerd dat het veld relatieadres niet is opgenomen in de opsomming van specificaties genoemd in bijlage 1 bij de overeenkomst (het projectvoorstel) en dat het in book4 buiten scope is geplaatst. Er zijn naar het oordeel van de rechtbank geen redenen om aan de juistheid van deze stellingen te twijfelen, in de zin die partijen redelijkerwijs aan dit punt hebben mogen geven. Nu het veld relatieadres in deze documenten ontbrak, mocht Loxodon er redelijkerwijs vanuit gaan dat dit buiten de scope van de opdracht viel en dat daarvoor het RFC traject gevolgd diende te worden, in de zin die partijen aan alle uitlatingen en gedragingen redelijkerwijs hebben mogen geven. Het was een wijziging (meerwerk) op hetgeen er was afgesproken en het betrof meer dan een aansturing om binnen de bestaande scope de uitvoering te optimaliseren. De stelling van Databalk dat het toevoegen van het veld relatieadres een vereiste was voor een functioneel werkende koppeling en eenvoudig te realiseren was maakt dit niet anders. Mogelijk hebben beide partijen een fout gemaakt door dit veld niet (meteen) op te nemen in de scope, maar onder de omstandigheden waaronder partijen de scope samen hebben beschreven en de rol die Databalk daarbinnen heeft gespeeld, kan niet gezegd worden dat Loxodon op dit punt haar zorgplicht heeft geschonden. Daarbij speelt een rol dat Loxodon IRIS CRM niet kent en het kennelijk voor niemand meteen duidelijk was dat het veld relatieadres binnen de scope viel. Anders had het voor de hand had gelegen dat Databalk zelf voor de opname hiervan in bijlage I van het projectvoorstel en later in Book4 had zorg gedragen maar dat is niet gebeurd. Dit wijst erop dat het aanvankelijk niet duidelijk was dat dit veld nodig was. De rechtbank verwerpt om deze redenen het standpunt van Databalk dat het veld relatie.adres wel behoorde tot de scope. De rechtbank is het hier niet mee eens (a) omdat deze professionele, deskundige partijen de scope exact hebben opgeschreven (met name: book 4 Excel) en dit veld daarbij niet hebben opgenomen en (b) omdat Loxodon weinig of geen informatie had over wat er allemaal nodig zou kunnen zijn en daarbij dus vertrouwde en redelijkerwijs mocht vertrouwen op de mededelingen van [J] , die neerkwamen op book 4 Excel.

2.26.

De rechtbank concludeert op grond van het voorgaande dat Loxodon op grond van alle stukken en verklaringen, bezien in samenhang, is geslaagd in bewijsopdracht sub I. Loxodon heeft bewezen dat de scope is gewijzigd.

Met betrekking tot de bewijsopdracht sub II; is Databalk geslaagd in het bewijs dat Loxodon de connectoren binnen de gewijzigde scope niet of niet volledig werkend en/of tijdig heeft opgeleverd?

Stap II.1: De stukken bevestigen dat Loxodon de connectoren heeft geleverd

2.27.

Het project bestond uit een online deel en een offline deel. Het gaat er in de eerste plaats om of de 10 online ‘stekkers’ en de 5 offline ‘stekkers’, zoals opgenomen in de gewijzigde scope, tijdig zijn opgeleverd.

2.28.

Databalk stelt dat de koppelingen niet de vereiste kwaliteit hadden en ook niet de benodigde essentiële functionaliteit. Zij heeft herhaald dat Ctac de webservices van Loxodon tussentijds zou beoordelen door het verrichten van kwaliteitsinspecties.

Databalk verwijst naar verklaringen van [E] (van Ctac) waarin hij aangeeft dat de kwaliteitseisen voor Ctac “heel belangrijk” waren en het beheer van Ctac ten aanzien van de webservices het functioneel en technisch beheer betrof. Volgens Databalk zijn de koppelingen formeel niet goed aangeleverd door Loxodon omdat er geen integratietests zijn uitgevoerd bij Ctac maar uitsluitend een enkele functionele toets (van de koppeling GetˍContract), waarover [D] heeft verklaard dat Ctac daar niet veel waarde aan hecht.

Vaststaat dat andere koppelingen niet aan Ctac zijn voorgelegd voor een inspectie.

2.29.

[E] heeft verklaard dat twee keer de koppeling Getˍ Contract is aangeboden en dat er 2 rapporten zijn opgesteld, waarbij productie 18 van Databalk het laatste rapport betreft. Databalk wijst erop dat in paragraaf 3.2. van dit rapport een opsomming staat vermeld met maar liefst 14 vereiste correcties. Vaststaat dat deze koppeling niet voor een derde maal voor kwaliteitscontrole is aangeboden aan Ctac. [E] heeft verklaard dat het “
redelijk aannemelijk ” is dat de aangetroffen gebreken ten aanzien van deze koppeling niet zijn verholpen en [C] heeft verklaard (toen hem werd gevraagd of de koppeling GET_Contract niet aan de kwaliteitseisen voldeed): (ca. 4:43):
“Ja, dat is evident; want dat hebben ze [Ctac] ook verklaard (...) Het werkte ook niet. GET_Contract is belangrijk. Woningcorporaties werken met huurders en met vastgoed (hun woningen) en de relatie tussen die twee is het huurcontract. Technisch is dat dus een belangrijk onderdeel om überhaupt alle informatie op te kunnen halen. Dat deed het niet. Aan de buitenkant deed hij niet. Het werkte gewoon niet functioneel. En technisch zat het ook niet goed in elkaar.”

Volgens Loxodon was de koppeling GETˍContract nog niet af toen deze aan Ctac werd aangeleverd voor een tussentijdse kwaliteitsinspectie. Zij stelt dat deze koppeling later nog door haar is aangepast en vervolgens is goedgekeurd door SWL. Zij verwijst naar de volgende verklaring van [F] :

“Nou de review waar daar naar verwezen werd, dat is een test omdat de specificaties voor de review niet goed waren, niet volledig waren. Nee, Wonen Limburg zei; pak gewoon een

connector. Die connector was toen nog niet af. Hij is in februari of in maart is ie gereviewed, terwijl dat de tests van Wonen Limburg zelf pas in mei waren afgerond. Dus alleen al in de volgorde van feiten kunt u zien dat was geen formele test, maar daarmee kregen wij wel inzicht in wat nu de echte kwaliteitscriteria moesten zijn. En wij hebben ook alle koppelingen tegen die criteria aangehouden (00.58.48)”.

2.30.

Databalk verwijst ook naar een e-mail van [E] (productie 24 Databalk ) waarin hij aangeeft dat het programmeerwerk van Loxodon “
bedroevend ” was en het ondermaats was wat zij gezien hadden. Dit is echter onvoldoende om de capaciteiten van Loxodon te kunnen kwalificeren, temeer nu Ctac slechts 1 koppeling van Loxodon heeft beoordeeld in een vroeg stadium. Daarbij komt dat Loxodon heeft aangevoerd dat de 10 online stekkers door SWL zijn geaccepteerd. Volgens Loxodon zijn deze op de acceptatieomgeving getest en door SWL akkoord bevonden. Uit de (onweersproken) stellingen van Loxodon volgt dat de controle van de online stekkers geautomatiseerd is uitgevoerd waarbij SWL de software daarvoor, de ‘code inspector’ beschikbaar heeft gesteld en Loxodon de testresultaten aan SWL heeft opgeleverd.

Loxodon heeft als productie 20 een overzicht van connectoren overgelegd en de goedkeuringen van SWL. Daaronder bevindt zich ook een e-mail van SWL van 11 juli 2022 waarin SWL bevestigt dat zij met betrekking tot de offline services mondeling akkoord heeft gegeven. Dit blijkt ook uit productie 24 van Loxodon.

2.31.

Als productie 21 heeft Loxodon gespreksverslagen van 7 en 8 juli 2022 in het geding gebracht tussen partijen. Deze gesprekken gingen over een wijziging in de Data-Architectuur die volgens Databalk nodig was. In het gespreksverslag staat onder meer vermeld:

“ [C] ( [C] ) stelt daarop voor om de indirecte koppelingen via het DataLake (dat zijn er 5) zijn niet meer te gebruiken. Daardoor zou dat, in zijn optiek, minder werk moeten zijn.

[C] stelt dat de koppelingen van [F] ( [F] ) goed moeten zijn. Hij wil die niet meer controleren. Als er fouten zijn, worden die daarna opgelost. [F] licht toe wat hij heeft gebouwd en getest met WL (Wonen Limburg). […].
Aan de kant van Loxodon ziet ME dat er nog een aantal defects en scope wijzigingen zijn in

het huidige project en geeft dit af als signaal. […].

Het overleg wordt afgerond met de volgende constateringen en besluiten:

a. Loxodon is op dit moment 'klaar'. Dat wil zeggen dat er initieel 15 services zijn

gevraagd vanuit DataBalk aan Loxodon om te bouwen. Daarvan zijn er daarna 3 op

on-hold' gezet, dat er 1 uitbreiding is ontvangen via Wonen Limburg ( [G] )

en dat er vanuit DataBalk nu 4 extra vragen zijn gesteld, welke in de mail van [C] van

7 juli (zie bijlage 1) zijn opgesomd, waarvan het verzoek is aan Loxodon om deze 4

extra vragen te analyseren en daarover terug te koppelen”.

2.32.

Loxodon heeft ook het transcript van een telefoongesprek met [C] in het geding gebracht waarin [C] tegen [F] zegt dat hij ( [C] ) misschien te veel fouten heeft gemaakt. [C] zegt ook:
“ [D] heeft jouw services. Dat was nog eentje [onverstaanbaar], maar dat zag er ook goed uit, ja, daar ligt het niet aan Loxodon maar de hele sfeer en het hele gedoe, en geruzie en gedoe en als de sfeer niet meer te repareren is dan is dat wat het is weetje”. […]. “Het ligt niet meer aan de koppelingen. Het ligt nu aan de emoties. En de ruzie over de koppelingen. He. En als ik dat fout gedaan heb, dan kan ik een keer excuses aanbieden. Nog 100 keer. Maar dan moeten we wel een keer een streep trekken. Of niet”. En in antwoord op de vraag van [F] wat dat betekent voor de werkzaamheden van Loxodon geeft hij aan: “Geen idee. Nee, kijk. Ik denk dat jullie geleverd hebben en dat Limburg gewoon zal gaan betalen voor jullie deel, maar niet voor mijn deel. En dan krijg ik ruzie en een juridisch steekspel”.

Stap II.2: De verklaringen van de getuigen bevestigen dat Loxodon de connectoren heeft geleverd

2.33.

Loxodon verwijst verder naar de verklaringen van [G] en [H] .

[G] heeft verklaard:

“Wat ik moeilijk vond was dat we in het project vanuit Wonen Limburg meegenomen werden in de eerste helft van de koppeling, dus tot en met de VERA bestanden de facto. Dat andere stuk waar dus het in CRM IRIS geladen werd, dat stuk hebben we dus niet meegenomen. Dat wisten we niet. Dat was voor mij een blackbox. Met z'n vieren hebben we erop gezeten vanuit Wonen Limburg om de gegevens zoals ze in SAP zaten om die aan te leveren en toen voor te zorgen dat dat volledig die bestanden in VERA bestanden terechtkwam. Dus daar hebben we aan gewerkt en daar waren die koppelingen voor en daar was ook dit stuk voor bedoeld. Eigenlijk iedere keer dat we op het moment dat de gegevens uit SAP gehaald werden dat dat gepresenteerd werd in een Excel bestand in dit geval en dat wij dan beoordeelden of dat volledig was of niet. Ik heb IRIS CRM nooit gezien (00.08.45). Maar hoe die dan in IRIS CRM weer gepresenteerd zouden worden, dat zagen we niet. Dat wisten wij niet.

Vraag: Dit was volgens u wat Loxodon moest opleveren?:
Dit was ons uitgangsdocument. Ja. Vindt u dat alles is geleverd?
Wij hebben hierin continu afstemming met de partijen. We hebben gekeken wat er nodig was. Ja, ik denk wel dat ik dat zeggen kan.

Vraag: Kunt u iets vertellen over de achtergrond van die mensen die hier aan dit project namens Wonen Limburg hebben meegewerkt?
Ja, dat is twee functioneel applicatiebeheerders en ook een projectleidster die heel veel financiële kennis heeft van SAP. En die drie mensen hebben ook iedere keer gekeken of datgene wat we uit SAP haalden of dat volledig was. Dus met hun kennis van de processen zoals ze in SAP zitten hebben ze gekeken van wat wordt er gevraagd in die interface en wordt dat

aangeleverd in een consistente vorm, volledig en kwalitatief goed. En [N] en [O] zijn de twee functionele applicatiebeheerders, dus die hebben veel kennis van SAP. Samen met vier anderen. Ja, en die hebben dus ook de test trajecten gedaan. Ze zijn zo successievelijk opgepakt en iedere keer hebben ze door getest. En als we bevindingen hadden zijn die we weer doorgenomen met [I] , is het weer opgepakt. Totdat we dusdanig

getest hebben dat we zeggen het is akkoord. En hier is een voorbeeld van dat [O] aangeeft van ik heb ze gecontroleerd en het is goed. En dat gold dus uiteindelijk voor alle koppelingen, behalve die drie”.

2.34.

[H] heeft verklaard:

Vraag: Ik toon u productie 21. Dat is een verslag van 7 en 8 juli. Dat heeft u mee opgesteld. Kunt u aangeven wat de aanleiding was voor dat overleg?

“Dat ging er over om duidelijkheid te krijgen van welke koppelingen kunnen nu live

gaan en welke niet live gaan? Daar hebben we ook met elkaar afgesproken: dit is goed genoeg. Hiermee kunnen wij in ieder geval al werken en dit mag in productie genomen worden (00.04.23).

Wat was klaar? Het werk van wie was klaar?

Het werk van Loxodon. Voor ons bestond een koppeling uit twee gedeeltes. Het

eerste gedeelte was het gedeelte data halen uit de database van SAP. En die moest oftewel via data lake of rechtstreeks naar de kant van IRIS toe. IRIS zou die vervolgens weer oppakken, die data verwerken in hun systeem en dan zou die zichtbaar worden in het systeem. Dit gaat over dit eerste stuk.

Vraag: en dan zegt U voor dat eerste stuk daarvoor was het werk van Loxodon klaar?

Ja, zover ik, voor zover wij toen begrepen en ook de terugkoppeling uit het project

van projectleiding kregen. En zijn dat testen uitgevoerd? Is gekeken, komt de data die we

verwachten, komt die met de koppeling mee? Is dat het? Is de data volledig? Is die correct hè? Zijn de velden goed gevuld? En dat dat bleek zo te zijn. Dus voor ons was op dat moment het moment dan is dit voor ons ook afgerond (00.04.23).

Vraag: Bij ons was er getest. Daarmee doelt u op medewerkers van Wonen Limburg?

Ja, die hadden getest en die vonden in de velden terug dat wat ze verwachten naar

aanleiding van die vragen. Ja precies de werkgroepen, met name onder aansturing van [G] , die was projectleider. Daar zaten applicatiebeheerders en daar zaten medewerkers in. Die hebben inhoudelijk beoordeeld of die data juist was ”.

Stap II.3: De rechtbank oordeelt dat Loxodon heeft geleverd

2.35.

Naar het oordeel van de rechtbank kan er op grond van voorgaande overwegingen en verklaringen, bezien in samenhang, vanuit worden gegaan dat SWL de koppelingen uit de gewijzigde scope functioneel heeft getest en akkoord heeft bevonden. Databalk heeft weliswaar concreet aangevoerd dat binnen de Business Partner-Koppelingen GETˍBP, POSTˍBP en PUTˍBP essentiële functionaliteit ontbrak (waarbij het zou gaan om signalering en relatieadres alsmede het correspondentieadres) en de koppeling GETˍTenancyˍNotice aangevuld moest worden met adressoort/relatieadressoort maar daarover overweegt de rechtbank het volgende.

Uit eerdergenoemde productie 20 van Loxodon blijkt dat de connector PUT-BP door SWL is goedgekeurd en de connector POST-BP on hold is gezet tot uitvoer RFC Relatieadres. De connector GET-BP is door SWL goedgekeurd behoudens RFC’s zo blijkt uit productie 20. Daarin wordt vermeld: “Verzoek om get-BP aan te vullen met relatieadres (Kan maximaal twee adressen zijn, standaard en post/correspondentie). Reactie DataBalk ( [B] ) (27/5):

Wordt meegenomen en nog niet bij de eerste oplevering in juni 22. Als RFC direct oppakken. Reactie Wonen Limburg (team) 30/5): Het blijft een RFC met hoge prioriteit”.

Met betrekking tot de koppeling GETˍTenancyˍNotice blijkt uit productie 20 dat Adressoort/Relatieadressoort’(velden code en naam) aan de webservice toegevoegd moesten worden omdat deze nodig zijn om bij de adressen de juiste relatie weer te geven en dit conform afspraak een RFC wordt. Hierbij staat vermeld:

“Beoordelen en goed/afkeuren RFC: Actie [B]

Huuropzegging collectief contract

Bij een collectief contract dient een extra veld te worden toegevoegd om één object uit dit

contract op te zeggen.

Conform afspraak wordt dit een RFC.

Beoordelen en goed/afkeuren RFC: Actie [B]

De webservice is akkoord als de RFC straks is toegevoegd”.

2.36.

Voor deze RFC’s gold de overeengekomen wijzigingsprocedure, maar daarvoor diende Databalk (op grond van de overeenkomst) vooraf schriftelijk akkoord te geven. Het akkoord is niet gegeven, zo blijkt uit al het voorgaande. Zonder dit akkoord, waarbij vaststaat dat Databalk RFC’s on hold had gezet en er tussen partijen discussie was over de RFC’s, kon van Loxodon niet verwacht worden dat zij het meerwerk zou uitvoeren.

Voor zover een enkele koppeling als gevolg daarvan niet volledig werkend is opgeleverd, levert dit naar het oordeel van de rechtbank geen toerekenbare tekortkoming op zijdens Loxodon. Loxodon kan daarvan geen verwijt worden gemaakt. Dat Ctac de koppelingen niet had goed gekeurd of geaccepteerd stond een deugdelijke oplevering door Loxodon niet in de weg. Zoals in het tussenvonnis van 13 november 2024 reeds is overwogen wilde SWL, voor wie Ctac het beheer voerde, de goedkeuring immers anders.

2.37.

De rechtbank oordeelt op basis van voorgaande overwegingen dat Databalk niet is geslaagd in het bewijs dat Loxodon de connectoren binnen de gewijzigde scope niet of niet volledig werkend heeft opgeleverd, op een enkele (eerder genoemde) connector na die niet volledig werkend is opgeleverd doordat een RFC door Databalk niet werd geaccordeerd. De rechtbank komt hier later op terug.

Databalk is evenmin geslaagd in het bewijs dat de connectoren te laat zijn opgeleverd nu niet is aangetoond dat partijen een fatale termijn voor oplevering zijn overeengekomen. En zelfs wanneer dit wel zo was, zijn planningen in overleg bijgesteld en aangepast waardoor Loxodon erop mocht vertrouwen dat Databalk haar daar niet aan zou houden. Daarbij komt dat er zeker ook aan de kant Databalk uitdagingen lagen en zij op enig moment is overgestapt op een nieuwe data architectuur zodat het aanpassen van de planningen in belangrijke mate te wijten is aan omstandigheden die Databalk zijn toe te rekenen.
De rechtbank acht de in de getuigenverhoren benoemde vergelijking met een brug, in aanvulling op het voorgaande, illustratief. De vergelijking komt op het volgende neer. Loxodon moest een deel van de brug bouwen maar wist niet waarop het door haar gebouwde deel precies moest aansluiten aan de andere kant, omdat Loxodon geen informatie had over het systeem dat Databalk bouwde (de “blackbox”). Deze vergelijking laat zien dat en waarom Databalk tekortkomingen aan de zijde van Loxodon niet heeft bewezen, ofschoon vast staat dat een volledig werkend systeem (inclusief het deel van Loxodon en het deel van Databalk ) nooit succesvol is getest. Databalk is niet geslaagd in de bewijsopdracht sub II.

Met betrekking tot bewijsopdracht sub III: aan Loxodon (in reconventie) om te bewijzen dat zij de overeengekomen connectoren (al dan niet binnen de gewijzigde scope) deugdelijk heeft opgeleverd, waarbij onder meer de contacten met SWL over het project en de voortgang en de bereikte resultaten aan de orde kunnen komen.

2.38.

De rechtbank oordeelt dat Loxodon op grond van voorgaande overwegingen, bezien in samenhang, in dit bewijs is geslaagd, zij het dat niet elke connector volledig werkend is opgeleverd vanwege het voorbehoud van toevoeging van de in 2.36. genoemde RFC’s. De rechtbank overweegt over die RFC’s het volgende.

2.39.

Vaststaat dat er tussen Databalk en Loxodon discussie was over de RFC’s. Loxodon heeft als productie 33 een gespreksverslag overgelegd. Dit is een verslag van een gesprek dat op 22 juli 2022 heeft plaatsgevonden tussen [M] en [F] , opgesteld door Databalk . Hierin probeert Databalk (opnieuw) afspraken te maken om alsnog de functionaliteit te krijgen. In het verslag staat onder meer vermeld:

“Uiteraard verwacht DataBalk dat er niet over aanvullende kosten wordt gesproken. Er zijn in een dergelijk project altijd iteratie en er zijn de twee nieuwe services maar ook twee

services vervallen die complexer zijn waardoor er de facto sprake is van minderwerk”.

Hieruit blijkt niet de bereidheid van Databalk om voor de RFC’s te betalen.

[C] heeft - toen hem is gevraagd naar de inhoud van deze notitie - verklaard (v.a. ca. 31 :06):
“Wat is in-scope, wat is out-scope, bleef een grote discussie (...) In dit geval kom je in een rampsituatie. We dreigen een klant te verliezen. Toen hebben we dan maar opdracht gegeven om het alsnog te realiseren.”

2.40.

Databalk verwijst ook naar een gesprek op 19 augustus 2022 tussen [M] en [F] , en het verslag wat daarvan is opgemaakt door [M] met als onderwerp “Samen verder” (productie 39 Databalk ). Databalk stelt dat er toen opnieuw een poging is gedaan om toch de gebreken te verhelpen en volledig werkende koppelingen aangeleverd te krijgen. Uit de stellingen van partijen kan worden afgeleid dat dit was nadat de Data architectuur door Databalk was aangepast en zij een translatie laag ging bouwen. In het verslag “Samen verder” staat de volgende werkwijze opgenomen:

O Loxodon en DataBalk bepalen samen de impact en schatten uren in.

O DataBalk geeft opdracht om de desbetreffende werkzaamheden uit te laten voeren.

O Loxodon coördineert testwerk dat door Wonen Limburg gedaan moet worden.

2.41.

Databalk heeft op 22 augustus 2022 een notitie opgesteld voor [F] met als onderwerp: Samen Verder Agile - bevestiging van financiële afspraken Fixed Scope (productie 41 Databalk ). De bedoeling hiervan was om bij de overgang van Fixed Price/Fixed Scope naar Agile werken, afspraken te maken over de afwikkeling van de Fixed Price/Fixed Scope leveringen inzake Online Services, Offline Services en Licenties voor het Datalake.

Vaststaat dat Loxodon diezelfde dag per e-mail op de notitie heeft gereageerd (productie 72 Loxodon) en een aantal (betalings)eisen heeft gesteld (betaling van facturen van het offline deel) waarbij zij heeft opgemerkt dat zij wijzigingsverzoeken niet eerder kan oppakken zodra aan genoemde eisen is voldaan. Ook blijkt uit de reactie van Loxodon dat zij nog een aantal zaken in de notitie verwerkt wilde hebben als onderdeel van ‘Samen verder’.

Niet gebleken is dat partijen het eens zijn geworden over de kaders van die nieuwe samenwerking (op basis van de agile methode). Duidelijk is geworden dat Databalk aan Loxodon diverse malen (ook na 22 augustus 2022) gevraagd heeft om data en functionaliteiten aan te leveren voor een belangrijke presentatie van Databalk bij SWL op 19 september 2022 omdat zij die hulp hard nodig had voor de oplevering richting SWL. Partijen bleven echter van mening verschillen over de vraag of er nog zaken door Loxodon opgeleverd moesten worden die in de scope van de opdracht zaten (zij hadden een verschillende definitie van oplevering) en Databalk wilde de facturen van Loxodon ten aanzien van de offline services niet betalen terwijl deze door SWL akkoord waren bevonden. In die situatie kan Loxodon naar het oordeel van de rechtbank niet verweten worden dat zij een afwachtende houding heeft ingenomen ten aanzien van nieuwe opdrachten/wijzigingsverzoeken (bijvoorbeeld ten aanzien van de koppelingen ContractBetaalgegevens en ContractPrijscomponenten). Loxodon heeft zich bereid verklaard om mee te werken aan RFC’s en de in productie name van de online services maar een duidelijke schriftelijke accordering van Databalk op ingediende RFC’s ontbrak zodat ook met betrekking tot die werkzaamheden niet van haar verwacht kon worden dat zij als eerste zou presteren. Databalk stelt dat er koste wat kost werkende koppelingen moesten komen en zij gewoon zou gaan betalen voor extra dienstverlening, maar hoe zij die betalingen voor zich zag, wat zij verstond onder ‘extra dienstverlening’ en in hoeverre zij akkoord zou geven op RFC’s om een ‘werkend’ product te krijgen kan uit de overgelegde correspondentie niet worden afgeleid. Databalk heeft tegenover Loxodon ook niet voldoende duidelijk gemaakt dat zij bereid was om voor het meerwerk te betalen en de openstaande facturen van Loxodon alsnog te voldoen.

2.42.

Onder deze omstandigheden oordeelt de rechtbank dat Loxodon is geslaagd in het door haar te leveren bewijs over de deugdelijke oplevering van de overeengekomen connectoren.

Gevolgen van de bewijswaardering voor de vorderingen in conventie en in reconventie

2.43.

Omdat Loxodon zoals blijkt uit het voorgaande niet tekort is geschoten, was er geen grond voor ontbinding van de overeenkomst door Databalk . Dit betekent dat de vorderingen van Databalk in conventie worden afgewezen. Deze vorderingen zijn gebaseerd op de ontbinding.

Databalk wordt als de in het ongelijk gestelde partij veroordeeld in de proceskosten in conventie, bestaande uit € 5.737,00 aan griffierecht en € 14.425,00 aan salaris advocaat (5 punten à € 2.885,00 per punt; antwoord 1, mondelinge behandeling 1, getuigenverhoren 2, conclusies 1).

2.44.

In reconventie vordert Loxodon ontbinding van de overeenkomst per datum vonnis wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst door DataBalk . Deze vordering wordt toegewezen nu Databalk haar betalingsverplichtingen op grond van de overeenkomst niet is nagekomen en het bovendien duidelijk is dat beide partijen van elkaar af willen. Het verzuim van Databalk spreekt in het licht van al het voorgaande vanzelf. De prestaties die Loxodon heeft geleverd blijven rechtsgeldig. Zij zijn van waarde en kunnen niet meer ongedaan worden gemaakt. Dat betekent dat er over en weer geen ongedaanmakingsverplichtingen zijn maar Databalk moet betalen voor de werkzaamheden die door Loxodon zijn uitgevoerd.

De rechtbank onderschrijft het standpunt van Loxodon dat met betrekking tot het offline deel op 14 juli 2022 aan alle vereisten van oplevering was voldaan en Loxodon op grond van de overeenkomst op 18 juli 2022 de factuur met nummer [nummer 1] voor de tweede termijn mocht versturen. DataBalk heeft niet betwist dat zij heeft aangegeven geen gebruik te gaan maken van het Loxodon Datalake, zodat er geen sprake was van een nazorgperiode als bedoeld in artikel 5.2 van het projectvoorstel en Loxodon op 18 juli 2022 eveneens de derde termijn in rekening mocht brengen bij factuur [nummer 2] .

Verder heeft Loxodon resterende deelbetalingen in rekening gebracht met betrekking tot de door SWL goedgekeurde online koppelingen. Op grond van voorgaande overwegingen kan Loxodon aanspraak maken op betaling van deze facturen (meer specifiek de werkzaamheden die in rekening zijn gebracht bij de facturen met nummers [nummer 3] en [nummer 4] ).

2.45.

Loxodon vordert in reconventie tevens misgelopen omzet. Zij verwijst naar de Licentieovereenkomst Loxodon Datalake (productie 8 Loxodon) waarin vermeld staat dat de licentieperiode van 1 januari 2022 tot en met 30 juni 2024 (voort)duurt en zij vordert op grond daarvan primair de misgelopen omzet inclusief indexatie. Uit de licentieovereenkomst blijkt dat deze dateert van 19 april 2022 en dat deze rechtstreeks is gesloten tussen SWL en DataBalk , handelend als wederverkoper van Loxodon. Databalk voert aan dat Loxodon haar producten niet goed heeft opgeleverd (waardoor SWL geen gebruik heeft kunnen maken van de licenties), maar de rechtbank heeft het standpunt over tekortkomingen van Loxodon hiervoor al verworpen, zodat de rechtbank ervan uitgaat dat SWL in de hypothetische situatie wel gebruik had kunnen maken van de licenties. De rechtbank verwerpt ook het standpunt van Databalk dat Databalk zich met succes zou hebben beroepen op de beëindigingsregeling (omdat SWL niet nakomt namelijk niet betaalt) omdat de reden voor het niet betalen samenhangt met de handelwijze van Databalk (zie al het voorgaande). Langs dezelfde lijn verwerpt de rechtbank verder het standpunt van Databalk dat SWL het aantal VHE’s op goede gronden zou hebben afgeschaald gezien de kwaliteit van de DataLake, omdat eventuele issue’s met de DataLake samenhangen met de handelwijze van Databalk (zie het voorgaande).

Databalk betwist verder de omvang van de beweerde schade:
- het aantal gestelde “VHE’s” is niet duidelijk
- Loxodon hoefde geen werk te verrichten, zij hoefde de omgeving niet beschikbaar te stellen of te onderhouden of aan SWL ondersteuning te bieden, waardoor Loxodon tijd bespaarde waarmee zij vervangende omzet heeft kunnen genereren.

De stand van zaken is dat de rechtbank door deze twee laatste standpunten van Databalk de beweerde schade in dit geding niet kan begroten of schatten, terwijl de mogelijkheid van schade in de vorm van de beweerde gederfde licentievergoeding aannemelijk is geworden. De rechtbank zal de meest subsidiaire vordering (schadevergoeding, op te maken bij staat) toewijzen. De rechtbank wijst erop dat de beslissingen in de eerste alinea van 2.45 hiervoor (onder meer over standpunten van Databalk , die zijn verworpen) bindend zijn in een eventuele schadestaatprocedure.

2.46.

Loxodon vordert daarnaast in reconventie een boete van € 2.000,00 op grond van de artikelen 8.4. en 8.5. van de overeenkomst omdat Databalk aan SWL een alternatief zou hebben geboden voor het Loxodon Data Lake (een concurrerend product). In reactie daarop heeft Databalk aangevoerd dat er gesproken is over een alternatief maar dit nooit is ontwikkeld, verkocht of geleverd. Dit laatste is door Loxodon niet of niet gemotiveerd betwist. Van overtreding van de artikel 8.4. van de overeenkomst is daarop geen sprake zodat de gevorderde boete wordt afgewezen.

2.47.

Verder vordert Loxodon in reconventie een vergoeding voor kosten van hosting (van de DataLake). Loxodon heeft maandelijkse kosten in rekening gebracht voor hosting van het Loxodon Datalake in 2022. Die facturen (productie 44 Loxodon) zijn door Databalk betwist met de stelling dat DataLake nooit live is gegaan en het hele project is gestopt. Databalk heeft echter niet aangevoerd dat zij aan Loxodon gevraagd heeft om de hosting te staken en na haar ontbindingsbrief heeft Loxodon deze termijnen niet meer in rekening gebracht. De facturen komen daarom voor toewijzing in aanmerking. Deze facturen zijn, zo begrijpt de rechtbank, inbegrepen in het toe te wijzen bedrag van € 75.946,48.Voor zover Loxodon aanspraakt maakt op vergoeding van andere kosten van hosting (eis reconventie, 8.4, € 624,40), wijst de rechtbank deze vordering af. In de loop van de tijd, en zeker na het indienen van de eis in reconventie, mocht Loxodon deze kosten in redelijkheid niet langer maken omdat duidelijk was geworden dat het project was mislukt en dat de diensten niet langer nodig waren (zie al het voorgaande). Daaruit moet bij gebreke van een nadere toelichting worden afgeleid dat het destijds al niet langer nodig of redelijk was om de kosten van hosting te maken. De kosten vanaf de datum van de eis in reconventie zijn dan ook niet in redelijkheid gemaakt, zodat zij niet voor vergoeding in aanmerking komen.

2.48.

Loxodon vordert in reconventie ook vergoeding van schade door het mislopen van "projectvoorstel 2 - uitbreiding Loxodon Datalake". Op dit punt heeft Databalk voldoende gemotiveerd dat tussen partijen allesbehalve vaststond dat dit projectvoorstel zou worden gerealiseerd. Dat partijen hierover bindende afspraken hadden gemaakt is door Loxodon, mede in het licht van deze betwisting, niet nader of voldoende onderbouwd. Bovendien is de overeenkomst door Loxodon ontbonden waaruit blijkt dat zij ook niet meer verder wil met het project. De vordering van Loxodon op dit punt wordt afgewezen.

2.49.

Het voorgaande betekent dat in reconventie een bedrag van € 75.946,48 aan openstaande facturen wordt toegewezen, de overeenkomst wordt ontbonden en de meest subsidiaire vordering wat betreft de licentievergoeding (schadestaat) wordt toegewezen en dat de overige vorderingen worden afgewezen. Voor de duidelijkheid wijst de rechtbank erop dat Loxodon € 76.124,40 als optelsom van de facturen heeft opgegeven (8.1 eis in reconventie), maar € 75.946,48 in haar vordering in reconventie onder II heeft vermeld.

Slot

2.50.

Loxodon vordert verder een bedrag van € 2.013,98 aan buitengerechtelijke incassokosten. Zij heeft voldoende aannemelijk gemaakt dat buitengerechtelijke werkzaamheden zijn verricht. De incassokosten worden gematigd tot een bedrag van
€ 1.534,46 conform de staffel uit het besluit BIK.

2.51.

Databalk wordt als de in het ongelijk gestelde partij veroordeeld in de proceskosten van Loxodon in reconventie. Deze kosten bestaan uit: € 6.450,00 aan salaris advocaat (5 punten à € 1.290,00 per punt; eis 1, mondelinge behandeling 1, getuigenverhoren 2, conclusies 1), € 152,00 getuigentaxe en € 278,00 nakosten omdat Databalk zowel in conventie als in reconventie in de proceskosten wordt veroordeeld.

3. De beslissing

De rechtbank,

in conventie

3.1.

wijst de vorderingen van Databalk af,

3.2.

veroordeelt Databalk in de proceskosten van € 20.162,00, te betalen binnen veertien dagen na dit vonnis, te vermeerderen met de kosten van betekening als Databalk niet tijdig aan de veroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

in reconventie

3.3.

ontbindt de overeenkomst tussen partijen en veroordeelt Databalk om aan Loxodon te betalen een bedrag van € 75.946,48 te vermeerderen met de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW vanaf de respectievelijke vervaldata van de facturen tot de dag van voldoening,

3.4.

veroordeelt Databalk wat betreft de licentievergoeding aan Loxodon de door Loxodon geleden en nog te lijden schade te vergoeden, nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet (2.45. hiervoor),

3.5.

veroordeelt Databalk tot betaling van de buitengerechtelijke incassokosten ad
€ 1.534,46,

3.6.

veroordeelt Databalk in de proceskosten van € 6.880,00, te betalen binnen veertien dagen na dit vonnis, te vermeerderen met de kosten van betekening als Databalk niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

3.7.

veroordeelt Databalk tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na dit vonnis zijn betaald,

3.8.

wijst het meer of anders gevorderde af,

in conventie en in reconventie

3.9.

verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. L.S. Frakes en in het openbaar uitgesproken op 13 mei 2026.